Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností v zbierke listín a zverejnenie údajov v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov („ObZ“)

Spoločnosť PIKARO TRADING, SE, so sídlom Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice – mestská časť Západ, Slovenská republika, IČO: 47 772 441, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, Oddiel: Po, Vložka číslo:710/V (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“), v súvislosti s prípravou jej cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou HPK engineering B.V., so sídlom Herikerbergweg 238 Luna ArenA, 1101CM Amsterdam, Holandsko, zapísaná v Obchodnom registri Holandskej obchodnej komory pod registračným číslom 54316413 (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“ a Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť spolu ďalej aj „Zúčastnené spoločnosti“), pri ktorom sa Zanikajúca spoločnosť zlúči s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Zanikajúca spoločnosť zanikne a jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, týmto v súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 ObZ zverejňuje nasledujúce informácie a dokumenty:

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti
    
   Nástupnícka spoločnosť:
    
   PIKARO TRADING, SE, európska spoločnosť založená a existujúca podľa ustanovení nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE), ustanovení zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a príslučných ustanovení ObZ, so sídlom Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice – mestská časť Západ, Slovenská republika
    
   Zanikajúca spoločnosť:
    
   HPK engineering B.V., súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) so sídlom Herikerbergweg 238 Luna ArenA, 1101CM Amsterdam, Holandsko.
    
2. Názov obchodného registra alebo inej evidencie do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo
    
   Nástupnícka spoločnosť:
    
   PIKARO TRADING, SE, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, Oddiel: Po, Vložka číslo:710/V, IČO: 47 772 441.
    
   Zanikajúca spoločnosť:
    
   HPK engineering B.V., zapísaná v obchodnom registri Holandskej obchodnej komory pod číslom 54316413.
    
3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových akcionárov  s uvedením poštovej adresy, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 ObZ
    
   Na základe zmluvy o cezhraničnom zlúčení dôjde k cezhraničnému zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou tak, že dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom jej obchodné imanie vrátane práv a povinností z právnych vzťahov prejde na Nástupnícku spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť prevezme obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti vrátane práv a povinností z právnych vzťahov a to s účinnosťou ku dňu zápisu tohto zlúčenia do slovenského obchodného registra.
    
   Veritelia Nástupníckej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, voči nej nesplatné pohľadávky, majú v súlade s §69aa ods. 5 ObZ právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak by sa veritelia s Nástupníckou spoločnosťou nedohodli, môžu podať návrh na súd, ktorý rozhodne o primeranom zabezpečení.
    
   Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 ObZ o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie (vrátane vyššie uvedenej požiadavky podľa §69aa ods. 5) bude po ich preskúmaní pri Nástupníckej spoločnosti vydávať notár:
    
   JUDr. Ludmila Joanidisová
   Plynárenská 7/C,
   821 09 Bratislava,
   tel.: +421 2 2060 2882
   email: info@numacak.sk
    
   Ochrana práv akcionárov Nástupníckej spoločnosti je zabezpečená okrem iného tým, že o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení bude rozhodovať valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti.
    
   V dôsledku cezhraničného zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, nedôjde ani k zmene akcionárskej štruktúry (nezmenia sa percentuálne podiely jednotlivých akcionárov Nástupníckej spoločnosti na jej základnom imaní), a nezmení sa ani celkový počet ani celková menovitá hodnota nimi vlastnených akcií. Nedôjde ani k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti.
    
   Všetci akcionári zúčastnených spoločností vyjadrili v súlade s § 218b ods. 4 ObZ súhlas s tým, že dozorná rada Nástupníckej spoločnosti nie je povinná preskúmať pripravované cezhraničné zlúčenie podľa § 218b ods. 2 ObZ, štatutárne orgány zúčastnených spoločností nie sú povinné informovať o podstatných zmenách obchodného majetku a záväzkov podľa § 218b ods. 3 ObZ a zároveň v súlade s § 218a ods. 5 ObZ súhlasili, že nevyžadujú preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení nezávislým expertom podľa § 218a ods. 2 ObZ ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 ObZ.
    
   Z vyššie uvedených dôvodov nie je potrebné prijať žiadne ďalšie opatrenia na zabezpečenie ochrany práv akcionárov.
    
   Všetky informácie týkajúce sa plánovaného cezhraničného zlúčenia je možné bezplatne získať v sídle Nástupnícka spoločnosť na adrese Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice, kde Nástupnícka spoločnosť taktiež sprístupnila nasledujúce dokumenty:

1. Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení
2. Účtovné závierky Zúčastnených spoločností za roky 2018, 2019 a 2020
3. Priebežné účtovné závierky Zúčastnených spoločností zostavené k 30.11.2021
4. Výročné správy Zúčastnených spoločností za roky 2018, 2019 a 2020
5. Správy štatutárnych orgánov Zúčastnených spoločností odôvodňujúcich zlúčenie