ZMLUVA O CEZHRANIČNOM  ZLÚČENÍ

medzi

ECOLAB s.r.o.

IČO 31 342 213

Čajakova 18

 811 05 Bratislava, Slovensko

(ďalej len „zanikajúca spoločnosť“)

a

ECOLAB GESELLSCHAFT MBH

 Registračné číslo FN 82573 g

Rivergate Handelskai 92

 1200 Viedeň, Rakúsko

(ďalej len „nástupnícka spoločnosť“)

v nasledovnom znení:

Obsah

1....... PREAMBULA.. 3

2....... ZLÚČENIE/NADOBUDNUTIE MAJETKU.. 6

3....... FORMA, MENO A SÍDLO.. 7

4....... USKUTOČNENIE ZLÚČENIA.. 7

5....... ZAMÝŠĽANÉ POKRAČOVANIE PODNIKATEĽSKEJ ČINNOSTI 8

6....... PRAVDEPODOBNÉ ÚČINKY NA ZAMESTNANOSŤ  9

7....... PROCEDURES FOR EMPLOYEE PARTICIPATION   12

8....... DÁTUM ÚČINNOSTI CEZHRANIČNÉHO ZLÚČENIA   12

9....... OSOBITNÉ PRÁVA.. 13

10..... OSOBITNÉ VÝHODY.. 13

11..... STANOVY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI 13

12..... INFORMÁCIE O OCENENÍ MAJETKU A ZÁVÄZKOV PRECHÁDZAJÚCICH NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ  14

13..... DÁTUM UZÁVIERKY FINANČNÝCH VÝKAZOV   15

14..... AUDIT ZLÚČENIA/SPRÁVA O ZLÚČENÍ 15

15..... OCHRANA VERITEĽOV A MENŠINOVÝCH SPOLOČNÍKOV ZLUČOVANÝCH SPOLOČNOSTÍ 16

16..... UPLATNENIE RAKÚSKEHO ZÁKONA O DAŇOVEJ REORGANIZÁCII 17

17..... ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA.. 18

18..... PRÍLOHY.. 19

1. PREAMBULA

1. 1. ECOLAB s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, so sídlom v Bratislave a adresou podnikania Čajakova 18, 811 05 Bratislava, Slovensko, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 4339/B, IČO: 31 342 213 (ďalej len „zanikajúca spoločnosť“). Zanikajúca spoločnosť má plne splatené základné imanie vo výške 239 561 EUR (dvestotridsaťdeväťtisícpäťstošesťdesiatjeden eur).

1. 2. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti k dátumu vyhotovenia prvého návrhu tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení sú: (i) Ecolab Holding Italy S.r.l., so sídlom Piazza Filippo Meda 3, Milano 201 21, Taliansko (ďalej len „ECOLAB IT“), ktorá má podiel v zanikajúcej spoločnosti, ktorý zodpovedá plne splatenému vkladu do základného imania vo výške 238 565 EUR (dvestotridsaťosemtisícpäťstošesťdesiatpäť eur) a predstavuje 99,58 %-ný podiel na základnom imaní zanikajúcej spoločnosti, a ii) ECOLAB NL 10 B.V., spoločnosť s ručením obmedzeným (Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) založená podľa právnych predpisov Holandska, so sídlom v Nieuwegeine a adresou podnikania Iepenhoeve 7, 3438 MR Nieuwegein, Holandsko, zapísaná v Obchodnom registri Holandskej obchodnej komory pod číslom 56036094 (ďalej len „ECOLAB NL“), ktorá vlastní podiel v zanikajúcej spoločnosti, ktorý zodpovedá plne splatenému vkladu do základného imania vo výške 996 EUR (deväťstodeväťdesiatšesť eur) a predstavuje 0,42 %-ný podiel na základnom imaní zanikajúcej spoločnosti.

1. 3. Po príprave a zverejnení prvého návrhu tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení v Zbierke listín slovenského Obchodného registra došlo k prevodu obchodného podielu spoločnosti ECOLAB NL v zanikajúcej spoločnosti na spoločnosť Ecolab Lux 13 S.à r.l.,, spoločnosť s ručením obmedzeným (Société à responsabilité limitée) založenú podľa právnych predpisov Luxemburska, so sídlom v Luxemburgu a adresou podnikania 6, rue Eugène Ruppert, Luxemburg, Luxembursko, zapísanú v Luxemburskom obchodnom registri pod číslom B228040 (ďalej len „Ecolab Lux“). Zároveň obchodný podiel spoločnosti ECOLAB IT v zanikajúcej spoločnosti je v súčasnosti predmetom prevodu zo spoločnosti ECOLAB IT na nástupnícku spoločnosť. Nástupnícka spoločnosť sa stane spoločníkom zanikajúcej spoločnosti ešte pred zápisom cezhraničného zlúčenia do rakúskeho obchodného registra.

1. 4. ECOLAB GESELLSCHAFT MBH je spoločnosť s ručením obmedzeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) založená podľa právnych predpisov Rakúska, so sídlom vo Viedni a adresou podnikania Rivergate Handelskai 92, 1200 Viedeň, Rakúsko, zapísaná v rakúskom obchodnom registri pod číslom FN 82573 g, príslušný súd: Obchodný súd Viedeň (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“, zanikajúca spoločnosť spoločne s nástupníckou spoločnosťou ďalej len „zlučované spoločnosti”). Nástupnícka spoločnosť má plne splatené základné imanie vo výške 36 336,42 EUR (tridsaťšesťtisíctristotridsaťšesť eur a štyridsaťdva centov).

1. 5. Jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti k dátumu vyhotovenia prvého návrhu tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení je spoločnosť ECOLAB NL, ktorá má podiel v nástupníckej spoločnosti, ktorý zodpovedá plne splatenému vkladu do základného imania vo výške 36 336,42 EUR (tridsaťšesťtisíctristotridsaťšesť eur a štyridsaťdva centov) a predstavuje 100 %-ný podiel na základnom imaní nástupníckej spoločnosti.

1. 6. Po príprave a zverejnení prvého návrhu tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení v Zbierke listín slovenského Obchodného registra došlo k prevodu obchodného podielu spoločnosti ECOLAB NL v nástupnickej spoločnosti na spoločnosť Ecolab Lux, v čoho dôsledku sa stala spoločnosť Ecolab Lux jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti

1. 7. Zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú v úmysle uskutočniť cezhraničné zlúčenie podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (smernica), a § 69aa v spojení s § 218a a nasl. slovenského zákona č. 513/1991 Z. z., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (Obchodný zákonník), § 17e slovenského zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov (zákon o dani z príjmov) v znení neskorších predpisov, ako aj § 1 a nasl. rakúskeho zákona o zlúčeniach v EÚ (EU-VerschG) v spojení s § 96 až § 101 rakúskeho zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným (GmbHG) a § 219 až § 233 rakúskeho zákona o akciových spoločnostiach (AktG) a článku I rakúskeho zákona o daňovej reorganizácii (UmgrStG) s využitím daňových výhod UmgrStG, pričom nástupnícka spoločnosť nadobudne všetok majetok zanikajúcej spoločnosti so všetkými právami a záväzkami prostredníctvom univerzálneho právneho nástupníctva a zanikajúca spoločnosť zanikne bez likvidácie (ďalej len „cezhraničné zlúčenie“).

1. 8. Vedenie zanikajúcej spoločnosti a vedenie nástupníckej spoločnosti spoločne určili, že zanikajúca spoločnosť splnila svoje podnikateľské ciele, pričom právne, administratívne a účtovné náklady na jej udržanie už nie sú opodstatnené z hľadiska jej prevádzky, a preto chcú uskutočniť cezhraničné zlúčenie, aby mohli poskytovať lepšie služby klientom.

1. 9. Žiadna zo zlučovaných spoločností nebola zrušená ani na ňu nebol vyhlásený konkurz a voči žiadnej z týchto zlučovaných spoločností nie je vedené žiadne konkurzné konanie.

1. 10. Na podiely na základnom imaní zlučovaných spoločností neboli vydané žiadne vkladové potvrdenky ani k nim neboli zriadené žiadne užívacie a záložné práva.

2. ZLÚČENIE/NADOBUDNUTIE MAJETKU

1. 1. Zanikajúca spoločnosť sa zlúči s nástupníckou spoločnosťou podľa pravidiel smernice, implementovaných § 17e zákona o dani z príjmov, a v súlade s § 69aa a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka, ako aj § 1 a nasl. EU-VerschG v spojení s § 96 ods. 1 bod 1 GmbHG. V dôsledku cezhraničného zlúčenia nadobudne nástupnícka spoločnosť všetok majetok a všetky záväzky vrátane všetkých práv a povinností zanikajúcej spoločnosti prostredníctvom univerzálneho nástupníctva, pričom zanikajúca spoločnosť zanikne bez likvidácie.

1. 2. Cezhraničné zlúčenie vychádza z konečnej súvahy zanikajúcej spoločnosti k 30. novembru 2021, 24:00 hod, ktorá je prílohou tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení (príloha č. 1) (ďalej len „konečná súvaha“).

1. 3. Dátumom, od ktorého sa transakcie zanikajúcej spoločnosti z pohľadu účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb považujú za uzatvorené na účet nástupníckej spoločnosti (t. j. dátum účinnosti zlúčenia v zmysle § 5 ods. 2 bod 6 EU-VerschG a § 4 ods. 3 slovenského zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (zákon o účtovníctve)), je 1. december 2021, 00:00 hod (ďalej len „dátum účinnosti zlúčenia“).

1. 4. Všetky úžitky a ťarchy súvisiace s prevedeným majetkom a prevedenými záväzkami, ktoré boli splatné k 30. novembru 2021, 24:00 hod, sú v plnom rozsahu zaúčtované v konečnej súvahe zanikajúcej spoločnosti. Od 1. Decembra 2021, 00:00 hod, budú všetky úžitky a ťarchy súvisiace s prevedeným majetkom a prevedenými záväzkami majetkom a záväzkami nástupníckej spoločnosti, ktorá vstúpi do všetkých otvorených transakcií zanikajúcej spoločnosti.

1. 5. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že podrobne preskúmala konečnú súvahu zanikajúcej spoločnosti a súhlasí s ňou. Nástupnícka spoločnosť tiež preskúmala podnikateľskú činnosť zanikajúcej spoločnosti a získala informácie o stave jednotlivých položiek majetku. Pokiaľ ide o transakcie uskutočnené od 1. decembra 2021, nástupnícka spoločnosť zhromaždila informácie prostredníctvom kontroly dokumentov a zisťovania. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nástupnícku spoločnosť informovala úplne a správne o transakciách uskutočnených od 1. decembra 2021.

3. FORMA, MENO A SÍDLO

1. 1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, so sídlom v Bratislave na Slovensku. Meno zanikajúcej spoločnosti je ECOLAB s.r.o., IČO: 31 342 213, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.: 4339/B.

1. 2. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) založená podľa právnych predpisov Rakúska, so sídlom vo Viedni v Rakúsku. Meno nástupníckej spoločnosti je ECOLAB GESELLSCHAFT MBH, registračné č. FN 82573 g.

4. USKUTOČNENIE ZLÚČENIA

1. 1. Ecolab Lux vlastní rovnaký podiel (100 %) priamo v nástupníckej spoločnosti a priamo, resp. nepriamo v zanikajúcej spoločnosti, a preto sa nebudú prideľovať žiadne podiely na základnom imaní nástupníckej spoločnosti v  zmysle § 218k ods. 5 Obchodného zákonníka a § 3 ods. 2 EU-VerschG v spojení s § 96 ods. 2 GmbHG v spojení s § 224 ods. 2 bod 1 AktG. Náležitosti podľa § 218a ods. 1 písm. a) až e) Obchodného zákonníka, ako aj § 5 ods. 2 bod 2, 3 a 5 EU-VerschG možno tiež vynechať.

1. 2. Cezhraničné zlúčenie sa preto uskutoční bez zvýšenia základného imania nástupníckej spoločnosti.

1. 3. Keďže sa všetci spoločníci zanikajúcej spoločnosti vzdávajú svojho práva na peňažnú náhradu, podmienky pre peňažnú náhradu podľa § 218a ods. 1 písm. a) až e) a § 5 ods. 4 EU-VerschG možno vynechať.

1. 4. Jediný spoločník nástupníckej spoločnosti – Ecolab Lux – bude jediným spoločníkom (100 %) nástupníckej spoločnosti po právoplatnom nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.

5. ZAMÝŠĽANÉ POKRAČOVANIE PODNIKATEĽSKEJ ČINNOSTI

1. 1. Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v podnikateľskej činnosti zanikajúcej spoločnosti.

1. 2. Predstavenstvá zlučovaných spoločností sa dohodli, že slovenská podnikateľská činnosť zanikajúcej spoločnosti sa môže vykonávať efektívnejšie prostredníctvom pobočky nástupníckej spoločnosti. Vzhľadom na to bude k právoplatnému dátumu účinnosti cezhraničného zlúčenia podnikateľská činnosť zanikajúcej spoločnosti pokračovať prostredníctvom slovenskej pobočky, ktorá bude prevádzkovaná nástupníckou spoločnosťou a zapísaná v jej mene.

6. PRAVDEPODOBNÉ ÚČINKY NA ZAMESTNANOSŤ

(§ 27 a nasl. slovenského zákona č. 311/2011 Z. z., Zákonník práce, v znení neskorších predpisov (Zákonník práce) a § 5 ods. 2 bod 4 EU-VerschG)

1. 1. Zanikajúca spoločnosť má 30 zamestnancov a nástupnícka spoločnosť má 140 zamestnancov.

1. 2. Po právoplatnom nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia sa v podstate všetci zamestnanci zanikajúcej spoločnosti stanú zamestnancami nástupníckej spoločnosti v súlade s ustanoveniami smernice Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov.

1. 3. V súlade s § 29 ods. 1 Zákonníka práce zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť informovali zamestnancov nástupníckej spoločnosti o cezhraničnom zlúčení a poskytli zamestnancom najmä tieto informácie:
      1. 1. 1. (predpokladaný) dátum prevodu;
            2. dôvody prevodu;
            3. právne, ekonomické a sociálne dôsledky pre zamestnancov; a
            4. zamýšľané opatrenia pre zamestnancov.

Okrem toho bude zamestnancom zanikajúcej spoločnosti poskytnutá správa o zlúčení jeden mesiac pred dátumom konania valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti, ktoré rozhodne o schválení zlúčenia.

1. 4. Zamestnanci zanikajúcej spoločnosti budú v podstate naďalej zamestnaní pobočkou nástupníckej spoločnosti na rovnakom mieste a za rovnakých podmienok bezprostredne po právoplatnom nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia, za akých boli zamestnaní bezprostredne pred zlúčením. Práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti vo vzťahu k jej zamestnancom existujúcim bezprostredne pred právoplatným nadobudnutím účinnosti zlúčenia, či už vyplývajúce z pracovnej zmluvy alebo z pracovného pomeru, prechádzajú na pobočku nástupníckej spoločnosti právoplatným nadobudnutím účinnosti zlúčenia. Takéto pracovné zmluvy alebo pomery teda nie sú novými pracovnými zmluvami alebo pomermi, ale pokračovaním existujúcich zmlúv alebo pomerov, len s iným formálnym zamestnávateľom. Keďže prevod je automatický, nie je potrebný žiadny písomný ani ústny súhlas jednotlivých zamestnancov, pokiaľ ide o ich prevod na pobočku nástupníckej spoločnosti.

1. 5. Dátum vzniku príslušného pracovného pomeru – a nie dátum prevodu podniku v kontexte cezhraničného zlúčenia – bude aj naďalej rozhodujúci pre všetky práva zamestnancov zanikajúcej spoločnosti súvisiace s prácou.

1. 6. Ak sa po prevode podniku v kontexte cezhraničného zlúčenia výrazne zmenia pracovné podmienky a zamestnanec s ich zmenou nesúhlasí, pracovný pomer sa považuje za skončený dohodou k dátumu právoplatného nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia. Zamestnávateľ takémuto zamestnancovi vydá potvrdenie o skončení pracovného pomeru.  Zamestnancovi patrí odstupné podľa príslušných ustanovení Zákonníka práce.

1. 7. S prevodom podniku v kontexte cezhraničného zlúčenia nie sú spojené žiadne ďalšie právne, ekonomické ani sociálne dôsledky pre zamestnancov zanikajúcej spoločnosti. Aj po prevode podniku zostane naďalej v platnosti kolektívna zmluva, ktorá predtým platila pre zamestnancov zanikajúcej spoločnosti, ako aj všetky dohody o prácach, ktoré boli predtým platné v zanikajúcej spoločnosti. V kontexte cezhraničného zlúčenia teda nedôjde k zhoršeniu pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov zanikajúcej spoločnosti.

1. 8. Práva zamestnancov zanikajúcej spoločnosti podľa zákona týkajúceho sa povinností – najmä práva, ktoré vyplývajú z odstupného – nie sú cezhraničným zlúčením dotknuté.

1. 9. Cezhraničné zlúčenie nebude komplikovať ani neohrozí vymožiteľnosť zamestnaneckých práv zamestnancov zanikajúcej spoločnosti ani ich uspokojenie.

1. 10. Cezhraničné zlúčenie nemá vplyv na zamestnancov nástupníckej spoločnosti ani z hľadiska ich pracovných zmlúv, ani z hľadiska pracovného postavenia a pracovných podmienok.

7. PROCEDURES FOR EMPLOYEE PARTICIPATION

(§ 69aa ods. 2 písm. d) Obchodného zákonníka a § 5 ods. 2 bod 10 EU-VerschG)

Keďže na nástupnícku spoločnosť ani na zanikajúcu spoločnosť sa nevzťahujú vnútroštátne pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov, nástupnícka spoločnosť nemusí prijať opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov uvedené v časti VIII. rakúskeho ústavného zákona o práci týkajúcej sa práva na účasť zamestnancov.

8. DÁTUM ÚČINNOSTI CEZHRANIČNÉHO ZLÚČENIA

1. 1. S účinnosťou od dátumu účinnosti zlúčenia (1. December 2021, 00:00 hod) sa všetky úkony zanikajúcej spoločnosti budú na účely účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb posudzovať tak, ako keby boli vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. Dátum účinnosti zlúčenia je teda dátumom účinnosti cezhraničného zlúčenia z hľadiska účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb podľa § 4 ods. 3 zákona o účtovníctve a § 5 ods. 2 bod 6 EU-VerschG.

1. 2. Všetky úžitky a ťarchy súvisiace s prevedeným majetkom a prevedenými záväzkami, ktoré boli splatné ku 30. novembru 2021, 24:00 hod, sú v plnom rozsahu zaúčtované v konečnej súvahe zanikajúcej spoločnosti. Od dátumu účinnosti zlúčenia budú všetky úžitky a ťarchy súvisiace s prevedeným majetkom a prevedenými záväzkami majetkom a záväzkami nástupníckej spoločnosti, ktorá vstúpi do všetkých otvorených transakcií zanikajúcej spoločnosti.

9. OSOBITNÉ PRÁVA

Nebudú udelené žiadne práva ani náhrady podľa § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka a § 5 ods. 2 bod 7 EU-VerschG, pretože zanikajúca spoločnosť ani nástupnícka spoločnosť nevydali žiadne dlhopisy, práva na účasť na zisku ani podobné práva a neexistujú žiadne právnické ani fyzické osoby, ktoré by – inak ako v postavení spoločníka – mali akékoľvek osobitné práva alebo boli vlastníkmi dlhopisov, práv na účasť na zisku alebo podobných práv vo vzťahu k zlučovaným spoločnostiam. Preto pre tieto osoby nie sú určené žiadne opatrenia.

10. OSOBITNÉ VÝHODY

V súvislosti s cezhraničným zlúčením sa neposkytujú žiadne výhody riaditeľom zlučovaných spoločností, iným osobám povereným správou, riadením, dohľadom alebo kontrolou zlučovaných spoločností, audítorovi zlučovaných spoločností a odborníkom, ktorí skúmajú túto zmluvu o cezhraničnom zlúčení, ani žiadnej inej tretej osobe zapojenej do cezhraničného zlúčenia podľa § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka a § 5 ods. 2 bod 8 EU-VerschG.

11. STANOVY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI

Aktuálne platné stanovy nástupníckej spoločnosti z 21. mája 2008 nebudú z dôvodu cezhraničného zlúčenia zmenené a doplnené, pričom sú pripojené ako príloha č. 2 (§ 5 ods. 2 bod 9 EU-VerschG).

12. INFORMÁCIE O OCENENÍ MAJETKU A ZÁVÄZKOV PRECHÁDZAJÚCICH NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ

1. 1. Na účely tohto cezhraničného zlúčenia podľa § 16 ods. 4 písm. c), § 17 ods. 6 a § 29 ods. 2 slovenského zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a § 5 ods. 2 bod 11 EU-VerschG, je hodnota majetku a záväzkov, ktoré nástupnícka spoločnosť nadobúda prostredníctvom univerzálneho právneho nástupníctva, hodnotou tohto majetku a záväzkov uvedenou v konečnej súvahe zanikajúcej spoločnosti. Jednotlivé zložky majetku a záväzkov zaúčtované zanikajúcou spoločnosťou ku dňu predchádzajúcemu dátumu účinnosti zlúčenia boli ocenené v reálnej hodnote v súlade s § 27 ods. 1 písm. c) a § 27 ods. 2 slovenského zákona o účtovníctve a následne budú vykázané v konečnej súvahe zanikajúcej spoločnosti..

1. 2. Zlučované spoločnosti majú kladnú reálnu trhovú hodnotu (positiver Verkehrswert) k dátumu účinnosti zlúčenia a k dátumu tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení.

1. 3. Cezhraničné zlúčenie sa uskutoční v daňových zostatkových hodnotách (pôvodných cenách) a v účtovných reálnych trhových hodnotách bez akýchkoľvek daňových dopadov na zaúčtované položky v súlade s § 17e slovenského zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov účtovná hodnota podľa § 202 ods. 2 rakúskeho obchodného zákonníka (UGB) a s využitím výhod rakúskeho zákona o daňovej reorganizácii (pozri bod 16).

13. DÁTUM UZÁVIERKY FINANČNÝCH VÝKAZOV

1. 1. Dátum účtovnej závierky zlučovaných spoločností použitý na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia je 30. november 2021 (§ 69aa ods. 2 písm. f) Obchodného zákonníka a § 5 ods. 2 bod 12 EU-VerschG).

1. 2. Zostavenie priebežnej súvahy zlučovaných spoločností podľa § 69aa ods. 4 písmeno d) Obchodného zákonníka v spojení s § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka a § 96 ods. 2 GmbHG v spojení s § 232 ods. 2 v spojení s § 221a ods. 2 bod 3 AktG sa nevyžaduje, pretože spoločníci zlučovaných spoločností sa na mimoriadnom valnom zhromaždení nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti tejto požiadavky vzdali.

14. AUDIT ZLÚČENIA/SPRÁVA O ZLÚČENÍ

1. 1. Všetci spoločníci zlučovaných spoločností sa vzdali práva na nezávislý odborný audit cezhraničného zlúčenia v zmysle § 218a ods. 2 Obchodného zákonníka a § 96 ods. 2 GmbHG v spojení s § 220b AktG písomne alebo v zápisnici z valného zhromaždenia v súlade s § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka a § 3 ods. 2 EU-VerschG v spojení s § 100 ods. 2 GmbHG v spojení s § 7 ods. 1 EU-VerschG. Audit cezhraničného zlúčenia nezávislým odborníkom sa preto nevykoná.

1. 2. Zlučované spoločnosti nemajú dozornú radu. Audit cezhraničného zlúčenia dozornou radou podľa [§ 218b ods. 2 Obchodného zákonníka a § 3 ods. 2 EU-VerschG v spojení s § 100 ods. 1 GmbHG v spojení s § 220c AktG sa preto nevykoná.

1. 3. Konatelia zlučovaných spoločností vypracovali správu o zlúčení podľa § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka a § 6 EU-VerschG.

1. 4. Audítor určený na vypracovanie správy audítora osvedčujúcej skutočnosti podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka je: LeitnerLeitner Audit SK s.r.o., so sídlom Staromestská 3, Bratislava 811 03, IČO: 52 110 109, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.133477/B, číslo licencie: 412.

15. OCHRANA VERITEĽOV A MENŠINOVÝCH SPOLOČNÍKOV ZLUČOVANÝCH SPOLOČNOSTÍ

1. 1. Po dokončení cezhraničného zlúčenia prevezme nástupnícka spoločnosť všetky práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti vrátane všetkých veriteľov zanikajúcej spoločnosti bez akýchkoľvek zmien v povahe, veľkosti a podmienkach ich nárokov/pohľadávok. Cezhraničné zlúčenie nebude mať nepriaznivý vplyv na práva veriteľov žiadnej zo zlučovaných spoločností.

1. 2. Slovensko

Veritelia zanikajúcej spoločnosti môžu požiadať o ochranu veriteľa podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka v spojení s § 218f ods. 1 Obchodného zákonníka. Ak sa veritelia na tento účel zaregistrujú do šiestich mesiacov od zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia, môžu požiadať o poskytnutie záruky, pokiaľ nemôžu požadovať uspokojenie. Veritelia však toto právo nemajú, ak je ich pohľadávka už dostatočne zabezpečená.

1. 3. Rakúsko

Veritelia nástupníckej spoločnosti môžu požiadať o ochranu veriteľa podľa § 3 ods. 2 EU-VerschG v spojení s § 226 AktG. Ak sa veritelia na tento účel zaregistrujú do šiestich mesiacov od zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia, môžu požiadať o poskytnutie záruky, pokiaľ nemôžu požadovať uspokojenie. Veritelia však toto právo majú iba vtedy, ak môžu preukázať, že uspokojenie ich pohľadávky bude ohrozené cezhraničným zlúčením. Veritelia nemajú toto právo podľa § 226 ods. 2 AktG, ak majú v rámci konkurzného konania právo na prednostné uspokojenie zo zabezpečenia zriadeného na ich ochranu v súlade so zákonnými ustanoveniami a pod dohľadom príslušných orgánov.

16. UPLATNENIE RAKÚSKEHO ZÁKONA O DAŇOVEJ REORGANIZÁCII

1. 1. Toto cezhraničné zlúčenie sa uskutoční s využitím daňových výhod z reorganizácie podľa § I UmgrStG. Konkrétne bude zamýšľané cezhraničné zlúčenie v Rakúsku daňovo neutrálne podľa § I UmgrStG.

1. 2. Dátum účinnosti cezhraničného zlúčenia je v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka 1. december 2021 a v zmysle § 2 ods. 5 UmgrStG 30. november 2021.

17. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. 1. Pokiaľ nie je v tejto zmluve o cezhraničnom zlúčení ustanovené inak, cezhraničné zlúčenie a ďalšie práva a povinnosti zlučovaných spoločností, ako aj práva a povinnosti tretích osôb sa budú riadiť príslušnými zákonmi Rakúskej republiky a Slovenskej republiky a príslušnými právnymi predpismi Európskej únie.

1. 2. Ak sa niektoré z ustanovení tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení stane neúčinným alebo nevykonateľným, nebude tým dotknutá platnosť zostávajúcich ustanovení tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení. V takom prípade budú neúčinné alebo nevykonateľné ustanovenia nahradené účinnými a vykonateľnými ustanoveniami, ktoré budú čo najviac zodpovedať pôvodnému zámeru nahrádzaných ustanovení.

1. 3. Táto zmluva o cezhraničnom zlúčení bude uložená v Zbierke listín a v rakúskom Archíve ediktov (Ediktsdatei) spolu so všetkou ďalšou relevantnou dokumentáciou a spolu so zverejnením všetkých zákonom požadovaných informácií podľa § 69aa ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka a § 8 EU-VerschG.

1. 4. Uloženia tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení uvedené v bode 17.3 vyššie budú oznámené v Obchodnom vestníku SR v súlade s § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka a v rakúskom Archíve ediktov (Ediktsdatei) v súlade s § 8 ods. 2a EU-VerschG v spojení s § 221a AktG.

1. 5. Je zaznamenané, že ustanovenia tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení, ktoré sa odvolávajú na rakúske právo, sa majú vykladať podľa rakúskeho práva a že ustanovenia tejto zmluvy o cezhraničnej fúzii, ktoré sa odvolávajú na slovenské právo, sa majú vykladať podľa slovenského práva.

1. 6. Táto zmluva o cezhraničnom zlúčení je vyhotovená v nemeckom a slovenskom jazyku V prípade akýchkoľvek nezrovnalostí týkajúcich sa výkladu nemeckej a slovenskej verzie bude na účely rakúskeho práva rozhodujúca nemecká verzia a na účely slovenského práva bude rozhodujúca slovenská verzia.

1. 7. Všetky náklady a poplatky súvisiace s vyhotovením tejto zmluvy o cezhraničnom zlúčení, ako aj všetky ďalšie náklady a poplatky súvisiace s cezhraničným zlúčením znáša výlučne nástupnícka spoločnosť.

1. 8. Táto zmluva o cezhraničnom zlúčení je vyhotovená vo forme rakúskej a slovenskej notárskej zápisnice. Je možné vyhotoviť ľubovoľný počet rovnopisov tejto notárskej zápisnice.

18. PRÍLOHY

Príloha č. 1 Konečná súvaha zanikajúcej spoločnosti

Príloha č. 2 Stanovy nástupníckej spoločnosti

Táto zmluva o cezhraničnom zlúčení bola schválená štatutárnymi orgánmi zlučovaných spoločností.