ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

(ďalej veriteľský výbor aj ako „VV“)

v konkurznom konaní vedenom pred Okresným súdom Trnava pod sp. zn. 25K/3/2020

na majetok úpadcu ZLIEVÁREŇ T R N A V A, s.r.o. v konkurze, so sídlom Coburgova 48, 917 01 Trnava, IČO: 31 417 361, zapísaného v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava,
oddiel: Sro, vložka č. 2816/T (ďalej aj ako „Úpadca“)

Správca:                                            

I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., so sídlom Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36 865 265, zn. správcu S 1436 (ďalej aj ako „Správca“)

Spis. značka súdneho spisu:   25K/3/2020                                                               

Dátum:                                   18.11.2021

Miesto konania:                      kancelária správcu na adrese Šoltésovej 2 v Bratislave

Čas konania:                          10:00 hod.

Program:                               

1. Otvorenie zasadnutia
2. Hlasovanie o odporúčaní Správcu, aby vzájomná komunikácia, medzi správcom a členmi veriteľského výboru, ako aj hlasovanie členov veriteľského výboru Úpadcu (per rollam podľa § 38 ods. 3 ZKR), primárne prebiehali elektronickými prostriedkami formou e – mailu alebo prostredníctvom elektronických schránok  
3. Hlasovanie o návrhu Správcu, aby sa zasadnutia veriteľského výboru uskutočňovali v Bratislave
4. Informovanie o súčasnom stave konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi
5. Prerokovanie ďalšieho postupu v konkurznom konaní vedenom na majetok Úpadcu
   v  súvislosti so speňažovaním majetku Úpadcu
6. Záver

Prítomní:

Správca:          I & R Konkurzy a reštrukturalizácie, k.s.

Predseda VV: veriteľ Slovenská republika – Finančné riaditeľstvo - Daňový úrad Trnava

zast. Slovenská konsolidačná a.s. na základe plnomocenstva

                        – osobne prítomný

Člen VV:          veriteľ ZF Slovakia, a.s.

                        zast. JUDr. Iveta Orlíková na základe plnomocenstva – osobne prítomný

Člen VV:          veriteľ Sociálna poisťovňa – neprítomný

Ad 1): Otvorenie zasadnutia    

Správca zvolal zasadnutie veriteľského výboru v zmysle ustanovenia § 38 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len “ZKR”) na deň 18.11.2021 prostredníctvom oznamu zaslaného predsedovi a obom členom veriteľského výboru Úpadcu e-mailom dňa 10.11.2021.

Na úvod zasadnutia veriteľského výboru správca privítal prítomného predsedu a člena veriteľského výboru Úpadcu, ktorí sa osobne dostavili na správcom zvolané zasadnutie veriteľského výboru a súčasne skonštatoval, že veriteľský výbor je podľa ustanovenia § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní dvaja jeho členovia (trojčlenný veriteľský výbor).

Ad 2)  Hlasovanie o odporúčaní Správcu, aby vzájomná komunikácia, medzi správcom a členmi veriteľského výboru, ako aj hlasovanie členov veriteľského výboru Úpadcu (per rollam podľa § 38 ods. 3 ZKR), prebiehali elektronickými prostriedkami formou e - mailu

Správca informoval predsedu a člena veriteľského výboru Úpadcu, že s ohľadom na zhoršujúcu sa pandemickú situáciu COVID-19, ako aj v záujme zrýchlenia konania a rozhodovania veriteľského výboru, navrhuje prítomným členom veriteľského výboru, aby vzájomná komunikácia, medzi správcom a členmi veriteľského výboru, ako aj hlasovanie členov veriteľského výboru Úpadcu (per rollam podľa § 38 ods. 3 ZKR), primárne prebiehali elektronickými prostriedkami formou e – mailu alebo prostredníctvom elektronických schránok.. 

Predseda veriteľského výboru dal prítomným členov veriteľského výboru o návrhu správcu hlasovať
s nasledovným výsledkom:

Hlasovanie:

ZA:    

• Slovenská republika – Finančné riaditeľstvo SR – Daňový úrad Trnava - 1 hlas
• ZF Slovakia, a.s. - 1 hlas

PROTI:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

ZDRŽAL SA:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

Neprítomný člen veriteľského výboru – Sociálna poisťovňa

Po hlasovaní bolo počtom hlasov „ZA“: 2, „PROTI“: 0 a „ZDRŽAL SA“: 0, prijaté nasledovné uznesenie č. 1:

Uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor v konkurznej veci úpadcu ZLIEVÁREŇ T R N A V A s. r. o. v konkurze, so sídlom Coburgova 48 / 0, 917 01 Trnava, IČO: 31 417 361, vedenej pred Okresným súdom Trnava pod sp. zn. 25K/3/2020, v zložení Slovenská republika – Finančné riaditeľstvo – Daňový úrad Trnava (predseda), ZF Slovakia, a.s. (člen) a Sociálna poisťovňa (člen) sa uzniesol, že  vzájomná komunikácia, medzi správcom a členmi veriteľského výboru ako aj hlasovanie členov veriteľského výboru Úpadcu (per rollam podľa § 38 ods. 3 ZKR) bude primárne prebiehať elektronickými prostriedkami formou e – mailu alebo prostredníctvom elektronických schránok.

Správca a prítomní členovia veriteľského výboru Úpadcu si následne vymenili e-mailové kontakty, ktoré budú pre účely vzájomnej elektronickej komunikácie používať.

Ad 3)  Hlasovanie o návrhu Správcu, aby miestom konania zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu bola Bratislava

Predseda veriteľského výboru pokračoval ďalším bodom programu a to s návrhom správcu, aby miestom konania zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu bola Bratislava.

Predseda veriteľského výboru dal prítomným členov veriteľského výboru o návrhu správcu hlasovať s nasledovným výsledkom:

Hlasovanie:

ZA:    

• Slovenská republika – Finančné riaditeľstvo SR – Daňový úrad Trnava - 1 hlas
• ZF Slovakia, a.s. - 1 hlas

PROTI:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

ZDRŽAL SA:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

Neprítomný člen veriteľského výboru – Sociálna poisťovňa

Po hlasovaní bolo počtom hlasov „ZA“: 2, „PROTI“: 0 a „ZDRŽAL SA“: 0, prijaté nasledovné uznesenie č. 2:

Uznesenie č.2:

„Veriteľský výbor v konkurznej veci úpadcu ZLIEVÁREŇ T R N A V A s. r. o. v konkurze, so sídlom Coburgova 48 / 0, 917 01 Trnava, IČO: 31 417 361, vedenej pred Okresným súdom Trnava pod sp. zn. 25K/3/2020, v zložení Slovenská republika – Finančné riaditeľstvo – Daňový úrad Trnava (predseda), ZF Slovakia, a.s. (člen) a Sociálna poisťovňa (člen) sa uzniesol, že miestom konania zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu bude Bratislava.

Ad 4) Informovanie o súčasnom stave konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi

Predseda veriteľského výboru pristúpil k ďalšiemu bodu programu, v rámci ktorého prenechal slovo Správcovi. Správca informoval prítomných členov veriteľského výboru o súčasnom stave konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi, ako aj o úkonoch pôvodného správu – JUDr. Aleny Kaplánovej,  so sídlom kancelárie Nám.1.mája 14, 921 01 Piešťany a súčasne odpovedal na otázky položené jednotlivými členmi veriteľského výboru Úpadcu, pričom súčasne poukázal aj na skutočnosti obsiahnuté v pravidelných kvartálnych správach.

Správca ďalej informoval prítomných členov veriteľského výboru najmä o:

1. vykonaných nevyhnutných opravách hydroizolácie strechy administratívnej budovy Úpadcu a to z dôvodu zamedzenia značného zatekania vody a predchádzaniu následného vznikania ďalších škôd,
2. o potrebe zabezpečenia stráženia celého objektu Úpadcu, možnostiach stráženia a nákladoch na zabezpečenie stráženia, ktoré Správca v súčasnosti zabezpečuje prostredníctvom zamestnancov Úpadcu – na pozícii strážnik objektu.  

V závere informácií k tomuto bodu správca uviedol, že dňa 03.11.2021 sa so začiatkom o 10:00 hod. v Kongresovej sále na 2. nadzemnom podlaží v administratívnej budove APORES na adrese: Dr. Vl. Clementisa 10, 821 02   Bratislava, uskutočnila schôdza veriteľov, ktorá bola zvolaná prostredníctvom dňa 15.10.2021 zverejnením oznamu o jej zvolaní v Obchodnom vestníku MS SR č. 199/2021 pod značkou záznamu K054187, s jediným bodom programu - voľba nového člena veriteľského výboru podľa ustanovenia § 37 ods. 3 ZKR namiesto doterajšieho člena – veriteľa ČEZ Slovensko, s.r.o., ktorému účasť v konkurznom konaní, vrátane postavenia člena veriteľského výboru Úpadcu, zanikla podľa ustanovenia § 27 ods. 1 písm. a) ZKR (dňom zverejnenia oznamu o nadobudnutí právoplatnosti uznesenia o potvrdení prevodu pohľadávky, ktorá veriteľovi zakladá postavenie účastníka konkurzného konania, na iného účastníka konkurzného konania). Za nového (tretieho) člena veriteľského výboru Úpadcu bol namiesto doterajšieho člena – veriteľa ČEZ Slovensko, s.r.o. - na predmetnej schôdzi zvolený z prítomných veriteľov Úpadcu, a to veriteľ Sociálna poisťovňa. V súlade s ustanovením § 35 ods. 6 ZKR správca nasledujúci pracovný deň predložil zápisnicu zo schôdze veriteľov Okresnému súdu Trnava ako príslušnému konkurznému súdu.

Prítomní členovia veriteľského výboru zobrali na vedomie všetky skutočnosti týkajúce sa stavu konkurzného konania a predseda veriteľského výboru pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Ad 5) Prerokovanie ďalšieho postupu v konkurznom konaní vedenom na majetok Úpadcu
v  súvislosti so speňažovaním majetku Úpadcu

Predseda veriteľského výboru pristúpil k ďalšiemu bodu programu, v rámci ktorého prenechal slovo Správcovi. V súvislosti so speňažovaním majetku Úpadcu Správca informoval aj o doposiaľ vykonaných úkonoch vo vzťahu k speňažovaniu majetku Úpadcu počas konkurzu, vykonaných Správcom ako aj Pôvodným správcom a súčasne zodpovedal na položené otázky prítomných členov veriteľského výboru Úpadcu.

Správca ďalej informoval členov veriteľského výboru o možnostiach  speňažovania majetku Úpadcu, ktoré Správca predbežne komunikuje aj so zabezpečeným veriteľom UNEX Slovakia, a.s. so sídlom Strojárska 4426, Snina, IČO: 36 762 725.

Navrhovanou formou speňažovania hnuteľného a nehnuteľného majetku Úpadcu je:

•  predaj podniku Úpadcu ako celku;
•  predaj motorových vozidiel Úpadcu formou ponukového konania.

Správca členom veriteľského výboru ďalej ozrejmil dôvody, prečo považuje za najvhodnejší predaj podniku Úpadcu v súlade s ustanovením § 92 ods. 1 písm. d) ZKR ako jedného celku prostredníctvom ponukového konania organizovaného správcom. Voľbu ponukového konania ako verejne prístupného súťažného procesu Správca odôvodnil spravodlivosťou a flexibilitou tohto súťažného postupu, ktorý v rámci férovej súťaže môže zabezpečiť čo najvyšší zisk zo speňaženia podniku Úpadcu, v čo najkratšom čase oproti iným spôsobom speňaženia majetku predpokladaným ZKR. Speňaženie podniku Úpadcu ako celku je odôvodnené aj samotnou skladbou jednotlivých zložiek majetku zaradeného do súpisu konkurzných podstát, ako aj skutočnosťou, že časť súpisových zložiek majetku (nehnuteľností) je zaťažená environmentálnym bremenom v podobe odpadu – pecnej trosky a ďalšieho nezlikvidovaného odpadu z prevádzkovej činnosti Úpadcu. Súčasne informoval členov veriteľského výboru Úpadcu o výške nákladov na zabezpečenie likvidácie odpadu. Správca zároveň považuje spôsob speňaženia majetku Úpadcu ako celku (v rámci predaja Podniku Úpadcu) aj za časovo najrýchlejší a finančne najvýhodnejší, nakoľko pri ňom vznikajú minimálne pohľadávky proti podstate v porovnaní s inými spôsobmi speňaženia majetku. V súvislosti s časovým aspektom rovnako poukázal aj na vznik pravidelných mesačných nákladov na zabezpečenie stráženia objektu Úpadcu, ktoré sa ako pohľadávky proti podstate uspokojujú prednostne.

Správca dal do pozornosti členom veriteľského výboru skutočnosť, že v prípade zvolenia alternatívy v podobe predaja jednotlivých súpisových zložiek majetku samostatne alebo vo vopred určených súboroch (balíkoch) nemožno opomenúť fakt, že takýto spôsob speňaženia je spojený s povinnosťou úpadcu odviesť príslušnú daň z pridanej hodnoty, ktorá by predstavovala pohľadávku proti podstate, zatiaľ čo s predajom podniku zákon nespája povinnosť úpadcu odviesť DPH. Alternatívou speňaženia majetku podliehajúceho konkurzu prostredníctvom ponukového konania, je jeho speňaženie formou dražby organizovanej dražobníkom povereným správcom alebo priamo správcom, avšak pri danom spôsobe speňaženia vznikajú navyše ďalšie náklady speňaženia najmä v podobe odmeny a nákladov dražobníka, odmeny a nákladov notára a podobne. Pri zvolení speňaženia jednotlivých zložiek majetku samostatne alebo vo vopred určených súboroch (balíkoch), pritom nemožno vylúčiť, že niektoré súpisové zložky majetku sa nepodarí speňažiť vôbec alebo náklady spojené s ich speňažením prevýšia dosiahnutý výťažok, a to aj s poukazom na existujúcu environmentálnu záťaž.

Čo sa týka navrhovanej formy speňažovania motorových vozidiel úpadcu v súlade s ustanovením § 92 ods. 1 písm. d) ZKR a to ich speňažovaním samostatne, Správca uviedol, že nakoľko sa jedná o likvidné a samostatne ľahko speňažiteľné hnuteľné veci je zrejmé, že ich samostatným speňažením možno dosiahnuť vyšší výťažok v podstatne kratšom čase ako ich zaradením do spoločného speňažovania konkurznej podstaty.

Správcom prezentované skutočnosti zobrali prítomní členovia veriteľského výboru na vedomie a k navrhovanej forme speňaženia majetku podliehajúceho konkurzu vyhláseného na majetok Úpadcu vyjadrili predbežne súhlasné stanovisko.

Správca záverom uviedol, že v krátkom čase budú členom veriteľského výboru predložené žiadosti správcu o uloženie záväzných pokynov spolu s navrhovaným znením záväzných pokynov, ktoré budú obsahovať presné podmienky speňažovania majetku Úpadcu.

Následne predseda veriteľského výboru pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Ad 6): Záver:

Predseda veriteľského výboru Úpadcu sa záverom opýtal prítomných, či majú ďalšie otázky ku konkurznému konaniu alebo priebehu tohto zasadnutia.

Keďže neboli položené žiadne ďalšie otázky, predseda veriteľského výboru skonštatoval, že program zasadnutia veriteľského výboru bol týmto vyčerpaný a zasadnutie veriteľského výboru o 11:00 hod. ukončil.

V Bratislave, dňa 18.11.2021

Zápisnicu vyhotovil: 

________________________________

       JUDr. Martin Petro, LL.M.

na základe plnej moci za Slovenská konsolidačná, a.s.

zástupca predsedu veriteľského výboru

Slovenská republika – Finančné riaditeľstvo - Daňový úrad Trnava