Obchodné meno:	Aukčný dom MACHO & CHLAPOVIČ, a. s.
Sídlo:	Dunajská 48, 811 08 Bratislava - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
IČO:	47 364 653
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:
Oddiel:
Vložka:

NÁVRH

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená v zmysle ust. §69 ods. 6, ust. §218a ods. 1, v spojení s ust. §218k ods. 4 zák. č. 513/1991 Zb.

(ďalej len „Zmluva o zlúčení”)

 

medzi:

 

1. Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno: Aukčný dom MACHO & CHLAPOVIČ, a. s.

Sídlo: Dunajská 48, 811 08 Bratislava, Slovenská republika

Identifikačné číslo: 47 364 653

(ďalej len “Zanikajúca spoločnosť”), na jednej strane

 

a

 

2. Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno: MACHO & CHLAPOVIČ a. s.

Sídlo: Dunajská 48, 811 08 Bratislava, Slovenská republika

Identifikačné číslo: 45 490 112

(ďalej len “Nástupnícka spoločnosť”), na druhej strane

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu aj len “Zmluvné strany”)

 

1. ÚVODNÉ USTANOVENIA

1.1. Táto Zmluva o zlúčení je uzatvorená v súlade s ust. §69 ods. 6, ust.  §218a, v spojení s ust. §218k ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník”) a upravuje podmienky a spôsob  zlúčenia  obchodných  spoločností zúčastnených na zlúčení.

 

2. IDENTIFIKÁČNÉ ÚDAJE ZANIKAJÚCEJ SPOLOČNOSTI A JEJ VYHLÁSENIA

2.1. Zanikajúcou spoločnosťou je akciová spoločnosť: Aukčný dom MACHO & CHLAPOVIČ, a. s., so sídlom: Dunajská 48, 811 08 Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 47 364 653. Zanikajúca spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená a existuje podľa práva Slovenskej republiky.

 

2.2 Základne imanie Zanikajúcej spoločnosti je: 100.000,- EUR (slovom: stotisíc EUR), ktoré je ku dňu uzavretia tejto Zmluvy o zlúčení splatené v celom rozsahu. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť. Všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti sú akciami kmeňovými, listinnými, znejúcimi na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie = 1.000,- EUR (slovom: tisíc EUR). Akcie Zanikajúcej spoločnosti neboli prijaté na burze cenných papierov, a teda nie sú verejne obchodovateľné.

 

2.3 Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že:

• splnila oznamovaciu povinnosť podľa ust. §69 ods. 13 Obchodného zákonníka;
• dodržala povinnosti podľa ust. §218a ods. 6 Obchodného zákonníka týkajúce sa uloženia návrhu Zmluvy o zlúčení do zbierky listín príslušného registrového súdu a zverejnenia informácie o jej uložení v Obchodnom vestníku, resp. zverejnenia návrhu Zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku;
• jediný akcionár vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a stanovami na návrh predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti rozhodnutím zo dňa ................. rozhodol o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou a schválil návrh Zmluvy o zlúčení;
• ku dňu uzavretia tejto Zmluvy o zlúčení, sú splnené všetky podmienky pre uzatvorenie Zmluvy o zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a stanov Zanikajúcej spoločnosti, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia;
• ku dňu uzavretia tejto Zmluvy o zlúčení, nie je v likvidácii, voči nej nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie a voči nej sa nevedie konanie o jej zrušení a ani nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

3. IDENTIFIKÁČNÉ ÚDAJE NÁSTUPNÍCEJ SPOLOČNOSTIA A JEJ VYHLÁSENIA

3.1. Nástupníckou spoločnosťou je akciová spoločnosť: MACHO & CHLAPOVIČ a. s., so sídlom: Dunajská 48, 811 08 Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 45 490 112. Nástupnícka spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená a existuje podľa práva Slovenskej republiky.

 

3.2 Základne imanie Nástupníckej spoločnosti je: 100.000,- EUR (slovom: stotisíc EUR), ktoré je ku dňu uzavretia tejto Zmluvy o zlúčení splatené v celom rozsahu. Nástupnícka spoločnosť je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a v zmysle 218k ods. 4 Obchodného zákonníka je spoločnosťou, ktorá vlastní všetky akcie (100% akcií) Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo. Všetky akcie Nástupníckej spoločnosti sú akciami kmeňovými, listinnými, znejúcimi na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie = 1.000,- EUR (slovom: tisíc EUR). Akcie Nástupníckej spoločnosti neboli prijaté na burze cenných papierov, a teda nie sú verejne obchodovateľné.

 

3.3 Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že:

• dodržala povinnosti podľa ust. §218a ods. 6 Obchodného zákonníka týkajúce sa uloženia návrhu Zmluvy o zlúčení do zbierky listín príslušného registrového súdu a zverejnenia informácie o jej uložení v Obchodnom vestníku, resp. zverejnenia návrhu Zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku;
• valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a stanovami na návrh predstavenstva Nástupníckej spoločnosti rozhodnutím zo dňa ................. rozhodlo o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou a schválilo návrh Zmluvy o zlúčení;
• ku dňu uzavretia tejto Zmluvy o zlúčení, sú splnené všetky podmienky pre uzatvorenie Zmluvy o zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia;
• ku dňu uzavretia tejto Zmluvy o zlúčení, nie je v likvidácii, voči nej nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie a voči nej sa nevedie konanie o jej zrušení a ani nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

4. PREDMET ZMLUVY

4.1 Predmetom tejto Zmluvy o zlúčení je dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou. Za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve o zlúčení a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi sa Zmluvné strany zlučujú, v dôsledku čoho sa Zanikajúca spoločnosť zruší bez likvidácie a jej celé imanie - vrátane všetkých jej vecí, práv, majetkových hodnôt, pohľadávok, povinností, záväzkov, obchodno-právnych a pracovno-právnych vzťahov - prejde na Nástupnícku spoločnosť.

 

4.2 Právne účinky zlúčenia Zmluvných strán na základe tejto Zmluvy o zlúčení nastávajú dňom jeho zápisu do príslušného obchodného registra.

 

4.3 Zmluvné strany, v súlade s ust. §69a ods. 4 Obchodného zákonníka, podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy o zlúčení do príslušného obchodného registra. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

4.4 Dňom právnych účinkov zlúčenia:

• sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti;
• obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť;
• zamestnanci a práva a povinnosti z existujúcich pracovnoprávnych vzťahov Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú do Nástupníckej spoločnosti ako do preberajúceho zamestnávateľa, pričom pracovné pomery týchto zamestnancov budú trvať bez prerušenia.

 

5. STANOVY NÁSTUPNÍCEJ SPOLOČNOSTI A INÉ ZMENY

5.1 Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy o zlúčení sa nemení:

• znenie stanov Nástupníckej spoločnosti;
• obchodné meno Nástupníckej spoločnosti;
• personálne zloženie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti;
• personálne zloženie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti.

 

5.2 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti, ako aj rozsah jeho splatenia, ostávajú aj po zlúčení na základe tejto Zmluvy o zlúčení nezmenené. Akcie Nástupníckej spoločnosti, ich nominálna hodnota, druh, forma aj podoba, ostávajú aj po zlúčení na základe tejto Zmluvy o zlúčení nezmenené.

 

5.3 Akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti ostáva aj po zlúčení na základe tejto Zmluvy o zlúčení nezmenená, t.j. akcionármi Nástupníckej spoločnosti ostanú aj po zlúčení na základe tejto Zmluvy o zlúčení jej súčasní akcionári, pričom výška ich podielov (počet ich akcií) a práva s nimi spojené ostávajú nezmenené.

 

6. ROZHODNÝ DEŇ Z HĽADISKA ÚČTOVNÍCTVA A SPRÁVA AUDÍTORA

6.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa v zmysle ust. §69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú úkony Zanikajúcej spoločnosti považovať z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 01.01.2022; tento dátum bude rozhodným dňom pre účely účtovníctva a daní aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis zlúčenia do obchodných registrov príslušných podľa sídla Zmluvných strán k 01.01.2022.

 

6.2 Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom určeným na vyhotovenie správy podľa §69 ods. 14 Obchodného zákonníka, je ....................

 

7. OSOBITNÉ USTANOVENIA

7.1 Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť vlastní všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, v zmysle ust. 218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa na zlúčenie Zmluvných strán použije právna úprava zlúčenia podľa Obchodného zákonníka okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j.

 

7.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov, nebude Nástupnícka spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní živností Zanikajúcej spoločnosti.

 

7.3 V zmysle § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka, nejestvujú osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.

 

7.4 V zmysle § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, nejestvujú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti, ktorí majú prioritné akcie, ani majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných Zanikajúcou spoločnosťou.

 

7.5 V zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka, Zmluvné strany sa dohodli, že nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov, dozornej rady Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti, ani žiadnym ďalším osobám nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

8. ZÁVERČNÉ USTANOVENIA

8.1 Táto Zmluva o zlúčení nadobúda platnosť a účinnosť okamihom jej podpísania Zmluvnými stranami. Právne účinky zlúčenia nastanú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra príslušného podľa sídla Zmluvných strán.

 

8.2 V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení Zmluvy o zlúčení neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení Zmluvy o zlúčení vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy o zlúčení.

 

8.3 Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou o zlúčení sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.

 

8.4 Zmluva o zlúčení je vyhotovená v štyroch (4) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po dva (2) rovnopisy.

 

8.5 Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si Zmluvu o zlúčení pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.

 

Zanikajúca spoločnosť: Aukčný dom MACHO & CHLAPOVIČ, a. s.	Nástupnícka spoločnosť: MACHO & CHLAPOVIČ a. s.
V ........................, dňa ..............................     __________________________________ meno a priezvisko, funkcia /úradne overený podpis/	V ........................, dňa ..............................     __________________________________ meno a priezvisko, funkcia /úradne overený podpis/