Obchodné meno:	PROCAR, a.s.
Sídlo:	Demänovská ulica 800, 031 01 Liptovský Mikuláš Slovenská republika
IČO:	36384992
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Žilina
Oddiel:	Sa
Vložka:	10398/L

 

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

 

uzatvorená podľa § 69 ods. 6 ust. § 218a ods. 1 v nadväznosti na ust. § 218k zákona č. 513/1991 Zb. Obchodní zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“ (ďalej len „Zmluva“)   

 

 

medzi zmluvnými stranami:

 

Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:        PROCAR TRUCKS, s.r.o.

Sídlo:                          Demänovská ulica 800, 031 01  Liptovský Mikuláš

Zastúpený:                 Ing. Róbert Bukovinský, konateľ spoločnosti

Bankové spojenie:      IBAN: SK2202000000002893502858

SWIFT/BIC:              SUBASKBX

IČO:                           36 417 181

IČDPH:                      SK2021797239                                 

Registrácia:                Spoločnosť zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel:

                                    Sro, vl. č.: 14798/L

 

(ďalej len „PROCAR TRUCKS, s.r.o.“)

a

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

Obchodné meno:        PROCAR, a.s.

Sídlo:                          Demänovská ulica 800, 031 01  Liptovský Mikuláš

Zastúpený:                 Ing. Róbert Bukovinský, predseda predstavenstva

Bankové spojenie:      IBAN: SK8202000000001920919153

SWIFT/BIC:              SUBASKBX

IČO:                           36 384 992

IČDPH:                      SK2020126592

Registrácia:                Spoločnosť zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel Sa,    

                                    vl. č.: 10398/L

 

(ďalej len „PROCAR“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu len „Zmluvné strany“)

 

za nasledovných zmluvných podmienok:

 

 

Čl. I

Predmet Zmluvy

1.1 Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.

1.2 Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tejto Zmluvy, príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a rozhodnutí príslušných orgánov Zmluvných strán:

    a) sa Zanikajúca spoločnosť dobrovoľne zruší bez likvidácie s právnym nástupcom,

    b) v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie s právnym nástupcom sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri  Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra,

    c) Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom  zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.

1.3 Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú jeho zápisom do obchodného registra.

1.4 Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra:

      a) Prejde imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,

      b) Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

Čl. II

Identifikácia zlučujúcich sa spoločností

2.1 Zlúčením Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy dochádzka na základe zrušenia bez likvidácie a zániku Zanikajúcej spoločnosti:

 

Obchodné meno:        PROCAR TRUCKS, s.r.o.

Sídlo:                          Demänovská ulica 800, 031 01  Liptovský Mikuláš

IČO:                           36 417 181

 

a k prechodu imania Zanikajúcej spoločnosti na existujúcu Nástupnícku spoločnosť:

 

Obchodné meno:        PROCAR, a.s.

Sídlo:                          Demänovská ulica 800, 031 01  Liptovský Mikuláš

IČO:                           363 84 992

Ktorá sa tým stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

Čl. III

Základné imania Zmluvných strán, vklad spoločníka do základného imania Zanikajúcej spoločnosti, akcie Nástupníckej spoločnosti a výmenný pomer akcií

3.1 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 50 000,00 EUR a je splatené v celej výške. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je tvorené vkladom jej jediného spoločníka, ktorým je Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:        PROCAR, a.s.

Sídlo:                          Demänovská ulica 800, 031 01  Liptovský Mikuláš

IČO:                           36384992

Výška obchodného podielu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 100 %-ný obchodný podiel spoločníka.

3.2 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 49 800 Eur a je splatené v celej výške. Nástupnícka spoločnosti emitovala akcie nasledovne:

Podoba akcií:                         listinné

Počet kusov:                           30

Druh akcií:                             kmeňové

Forma akcií:                           na meno

Menovitá hodnota 1 akcie:    1660,00 EUR

3.3 Zápisom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra prechádza imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti, podoba, počet kusov, druh, forma, menovitá hodnota akcií podľa bodu 3.2 tohto článku tejto Zmluvy, ako aj akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti so zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti  3.2 tohto článku sa nemení a zostáva zachovaná.

3.4 Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t.j. vlastní celý obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, táto Zmluva v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, neupravuje

a) určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti za podiely Zanikajúcej spoločnosti podľa ust. § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka,

b) určenie výšky doplatku v peniazoch podľa ust. § 218a ods.1 písm. b) Obchodného zákonníka.

c) podrobnosti postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za podiely Zanikajúcej spoločnosti príp. vyplatenia doplatku podľa ust. § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka.

d) určenie primeraného peňažného protiplnenia podľa ust. § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.  

3.5 Pre jednotlivé zložky imania Zanikajúcej spoločnosti platí, že sa priradia v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti k príslušným položkám imania Nástupníckej spoločnosti.

 

Čl. IV

Rozhodný deň, podiel akcionárov na zisku Nástupníckej spoločnosti, Deň účtovných závierok a informácie o imaní, ktoré prechádza na Nástupnícku spoločnosť

4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti bude deň 01.01.2022 (ďalej len „Rozhodný deň“) a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.

4.2 Zanikajúca spoločnosť uzavrie účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu a Nástupnícka spoločnosť zostaví otváraciu súvahu k Rozhodnému dňu.

4.3 Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t.j. vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, táto Zmluva, v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, neurčuje deň, od ktorého nadobúdajú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako akcionári Nástupníckej spoločnosti.

4.4 Akcionári Nástupníckej spoločnosti majú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti, ktoré valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Podiel jednotlivého akcionára na zisku Nástupníckej spoločnosti sa určí pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov Nástupníckej spoločnosti.

4.5 Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že sa oboznámili so stavom účtovníctva obidvoch Zmluvných strán, vrátane všetkých aktív, pasív a výšky imania Zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzka na Nástupnícku spoločnosť.

 

Čl. V

Určenie audítora

5.1 V súlade s ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka Zmluvné strany na vyhotovenie správy o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu Zmluvných strán k Rozhodnému dňu budú splnené podmienky podľa ust. § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka a ktorá osvedčí, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu, určujú nasledovného audítora:

JURA audit s.r.o. , so sídlom Kolmá 4, 851 01  Bratislava, IČO: 36237213, Zapísaná v OR

OS Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 22393/B, číslo licencie SKAU 232, zodpovedný audítor: Ing. Jarmila Juricová, licencia SKAU č. 613.

 

Čl. VI

Osobitné ustanovenia

6.1 Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti.

6.2 Zmluvné strany sa dohodli, že predmety činnosti Nástupníckej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri sa po účinnosti zlúčenia Zmluvných strán nerozširujú o predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri.

6.3 Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene v osobách zastávajúcich funkciu štatutárneho orgánu v Nástupníckej spoločnosti a ani k zmene spôsobu konania členov štatutárneho orgánu.

6.4 Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene v osobách zastávajúcich funkciu členov dozornej rady v Nástupníckej spoločnosti.

6.5 Ust. § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonník a sa v prípade zlúčenia podľa tejto Zmluvy nepoužije, keďže žiaden zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti nevlastní prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné cenné papiere s osobitnými právami vydaných Zanikajúcou spoločnosťou.

6.6  Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t.j. vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, táto Zmluva v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, nepodlieha preskúmaniu nezávislým expertom, ani nie je potrebné vypracovanie písomnej správy nezávislým expertom príp. znalcom (tzn. ust. § 218a ods. 2 až 5 Obchodného zákonníka sa nepoužijú). Z uvedeného dôvodu sa nepoužije ani ust. § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka a nezávislému expertovi, členom štatutárnych orgánov alebo dozorných rád Zmluvných strán sa osobitné výhody neposkytujú.

6.7 Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t.j. vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti s ktorým je spojené hlasovacie právo, Zmluvné strany sa  v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka dohodli, že vypracovanie podrobnej písomnej správy, v ktorej štatutárne orgány Zmluvných strán z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie Zmluvných strán, údaje návrhu tejto Zmluvy, najmä výmenný pomer akcií, nie je potrebné (tzn. ust. § 218b Obchodného zákonníka sa nepoužije).

6.8 Zmluvné strany sa dohodli, že dokumentácia v zmysle ust. § 152a ods. 4 a ust. § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka bude dostupná k nahliadnutiu v sídle Zmluvných strán.

 

Čl. VII

Informácie pre veriteľom Zmluvných strán

7.1 Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti zlúčenia Zmluvných strán voči niektorej zo Zmluvných strán nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu zlúčenia Zmluvných strán v obchodnom registri požadovať od Nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

 

Čl. VIII

Návrh na zápis zlúčenia

8.1 Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.

8.2 Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia tejto Zmluvy.

 

Čl. IX

Záverečné ustanovenia

9.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.

9.2 Akékoľvek zmeny tejto Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán vo forme očíslovaných dodatkov k tejto Zmluve podpísaných oboma Zmluvnými stranami.

9.3 Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.

9.4 Ak by niektoré ustanovenia tejto Zmluvy mali byť neplatnými v čase jej uzavretia alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí tejto Zmluvy, nie je dotknúť platnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení tejto Zmluvy sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu tejto Zmluvy.

9.5 Táto Zmluva je vyhotovená v 2 rovnopisoch, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží po 1 vyhotovení.

9.6 Zmluvné stany vyhlasujú, že si túto Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.

 

V Liptovskom Mikuláši, dňa ...................

 

 

Za a v mene Nástupníckej spoločnosti:                    Za a v mene Zanikajúcej spoločnosti:

 

 

.............................................................                      ...............................................................

Ing. Róbert Bukovinský                                            Ing. Róbert Bukovinský

Predseda predstavenstva PROCAR, a.s.                 Konateľ spoločnosti PROCAR TRUCKS, s.r.o.