Zápisnica z 3. zasadnutia veriteľského výboru

dlžníka Roľnícke družstvo Klenovec, so sídlom Ul. 1. mája 566, 980 55 Klenovec, IČO: 00 201 839, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Dr, vložka č.: 285/S (ďalej len „Dlžník“)

Spisová značka súdneho spisu:                               4R/1/2021

Spisová značka správcovského spisu:                   4R/1/2021 S1665

Dátum konania:                                                          19.10.2021 o 11:30 (zasadnutie prerušené o11:50)

                                                                          20.10.2021 o 14:00 (pokračovanie v zasadnutí)

Miesto konania:                                                                         sídlo predsedu veriteľského výboru Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s., Štefánikova 27, 814 99 Bratislava

Prítomní členovia veriteľského výboru:

1. Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., predseda veriteľského výboru, so sídlom: Štefánikova 27, 814 99 Bratislava, IČO: 00 682 420 (ďalej len „SZRB, a. s.“);
2. Všeobecná úverová banka, a. s. (VÚB, a. s.), člen veriteľského výboru, so sídlom Mlynské nivy 1, 829 92 Bratislava (ďalej len „VÚB, a. s.“);
3. Československá obchodná banka, a. s., právny nástupca OTP Banka Slovensko, a. s. od 01.10.2021, člen veriteľského výboru, so sídlom Žižkova 11, 811 02 Bratislava – Staré mesto, IČO: 36 854 140 (ďalej len „ČSOB, a. s.“);

Prítomné osoby prizvané na zasadnutie veriteľského výboru:

1. LEGAL RECOVERY, k. s., správca dlžníka v reštrukturalizácii, so sídlom kancelárie Horná 13, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 47 250 097, značka správcu: S1665 (ďalej len „Správca“);
2. Dlžník;

Program 3. zasadnutia veriteľského výboru

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;
2. Prerokovanie návrhu prepracovaného reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení zo dňa 04.10.2021, predložený veriteľskému výboru dňa 05.10.2021 (ďalej len ako „RP“);
3. Hlasovanie o schválení alebo zamietnutí RP;
4. Záver.

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

3. zasadnutie veriteľského výboru (ďalej aj ako „VV“) otvoril predseda VV o 11:40 hod. Predseda VV privítal prítomných členov VV a oboznámil ich s programom zasadnutia VV, ktorým je prerokovanie prepracovaného RP a následné hlasovanie o jeho schválení alebo zamietnutí.   

Predseda VV konštatoval, že zasadnutie VV  bolo zvolané v súlade so zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR“).

Predseda VV konštatoval, že na zasadnutí VV sa zúčastnili všetci traja členovia VV a aj aj prizvané osoby, a to Správca a Dlžník.

2. Prerokovanie prepracovaného RP

Predseda VV uviedol, že na 2. zasadnutí VV, ktoré sa uskutočnilo dňa 20.09.2021, bola Dlžníkovi uložená povinnosť prepracovať reštrukturalizačný plán predložený VV dňa 06.09.2021 v zmysle vznesených pripomienok VV, a to v lehote 15 dní.

Predseda VV ďalej uviedol, že prepracovaný RP Dlžníka bol predložený predsedovi VV dňa 05.10.2021, teda v uloženej lehote, ktorý ho dňa 06.10.2021 elektronicky prostredníctvom e-mailu zaslal členom VV. Prítomní členovia VV potvrdili, že návrh prepracovaného RP im bol doručený.

Predseda VV následne oboznámil veriteľský výbor s opravami zrejmých chýb a nesprávností vykonanými Dlžníkom v predloženom prepracovanom návrhu RP Dlžníka, uskutočnenými Dlžníkom dňa 18.10.2021 na podnet SZRB, a. s., a to:

-          zapracovanie podmienky, že v prípade dosiahnutia mimoriadneho hospodárskeho výsledku sa tento použije na uspokojenie pohľadávok veriteľov podľa vzájomného pomeru zistených pohľadávok, a to na úhradu najneskôr splatných splátok postupne po splátky v skoršom poradí – str. 35 a str. 163 RP;

-          doplnenie špecifikácie podkladov, z ktorých Dlžník vychádzal pri vypracovaní výnosov a nákladov na roky 2022 – 2027 – str. 35 a 163 RP;

-          oprava predpokladaného dátumu predaja bytových jednotiek na aktuálny termín (t. j. z termínu  marec až máj 2020 na marec až máj 2022) - str. 45 a 174 RP;

-          opravy chýb a nesprávností v RP týkajúce sa uspokojovania pohľadávky SZRB, a. s., teda oprava označenia zmlúv, na základe ktorých došlo k zriadeniu záložných práv v prospech SZRB, a. s. (str. 68, 69, 97, 98) a konkretizácia úročenia (str. 49, 135, 175).

Predseda VV v nadväznosti na to uviedol, že prepracovaný návrh RP s vyššie špecifikovanými opravami bol elektronicky distribuovaný členom VV dňa 19.10.2021 ešte pred zasadnutím VV. Prítomní členova VV potvrdili jeho doručenie.  

Predseda VV vyzval členov VV, aby sa vyjadrili, či majú nejaké námietky k vyššie špecifikovaným opravám zrejmých chýb, nesprávností a doplneniam RP zo dňa 18.10.2021. Členovia VV voči týmto opravám a doplneniam nemali žiadne námietky a súhlasili s nimi.

Na otázku predsedu veriteľského výboru následne členovia VV uviedli, že nemajú námietky ani dotazy na Dlžníka v súvislosti s predloženým prepracovaným návrhom RP resp. reštrukturalizáciou Dlžníka.

Následne medzi členmi VV a Správcom resp. Dlžníkom prebehla diskusia ohľadom postavenia ČSOB, a. s. ako univerzálneho právneho nástupcu OTP banky, a.s. IČO: 31 318 916 od 1.10.2021, teda či v dôsledku univerzálnej sukcesie bez ďalšieho vstúpila ČSOB, a.s. do postavenia OTP banky, a.s. IČO: 31 318 916 ako účastníka reštrukturalizácie Dlžníka a člena veriteľského výboru, alebo je nevyhnutné zrealizovať úkony v zmysle § 25 a nasl. ZKR v spojení s § 127 ods. 3 veta tretia ZKR resp. rozhodnutie súdu v zmysle §64 CSP. 

Zasadnutie veriteľského výboru bolo následne prerušené o 11:50. Správca bol požiadaný o urgentné zistenie stanoviska príslušného súdu, či ČSOB, a.s. ako univerzálny právny nástupca OTP banky, a.s. IČO: 31 318 916, vstúpila do postavenia člena veriteľského výboru.  V prípade negatívneho stanoviska súdu mal Správca súd požiadať o bezodkladné vymenovanie nového člena veriteľského výboru.

Prítomní členovia veriteľského výboru sa dohodli, že zasadnutie veriteľského výboru bude pokračovať dňa 20.10.2021 o 14:00, pričom účasť Dlžníka ani Správcu nebude vyžadovaná.

V zasadnutí VV sa pokračovalo dňa 20.10.2021 o 14:05. Predseda VV skonštatoval, že na zasadnutí sú prítomní SZRB, a. s., VÚB, a. s. a ČSOB, a. s.  

Správcom bolo veriteľskému výboru telefonicky oznámené, že dňa 19.10.2021 po prerušení zasadnutia VV, požiadal Správca písomne súd o poskytnutie bezodkladného stanoviska k postaveniu ČSOB a.s. ako univerzálneho právneho nástupcu OTP banky, a.s. IČO: 31 318 916 v reštrukturalizácii Dlžníka, zatiaľ však nedisponuje písomným stanoviskom súdu. 

Vzhľadom na

• neexistenciu písomného stanoviska súdu
• posledný deň zákonnej lehoty v zmysle §144 ods. 1 veta tretia ZKR ktorú nie je veriteľský výbor oprávnený predĺžiť

a pri zohľadnení ustanovenia § 69 ods. 3 Obchodného zákonníka, § 64 CSP, nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 413/2018-17 zo dňa 28.11.2018 následne veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o schválení prepracovaného návrhu RP Dlžníka, pričom bolo umožnené hlasovať aj ČSOB, a.s. ako univerzálnemu právnemu nástupcovi OTP banky, a.s. IČO: 31 318 916.

V prípade, ak by zo strany konajúceho súdu došlo v dôsledku žiadosti Správcu k postupu v zmysle § 127 ods. 3 veta tretia ZKR, alebo k rozhodnutiu súdu podľa §64 CSP, bude opätovne zvolané zasadnutie veriteľského výboru, predmetom ktorého bude schvaľovanie prepracovaného návrhu RP Dlžníka. 

3. Hlasovanie o prepracovanom RP

Predseda VV vyzval členov VV, aby hlasovaním vyjadrili, či súhlasia s prijatím Uznesenia č. 1:

„Veriteľský výbor schvaľuje prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení predloženom veriteľskému výboru Dlžníka dňa 5.10.2021 po jeho doplnení zo dňa 18.10.2021“

Hlasovanie veriteľského výboru:

ZA: SZRB, a. s., VÚB, a. s., ČSOB, a. s.

PROTI: Nikto

ZDRŽAL SA: Nikto

Členovia VV schválili Uznesenie č. 1.

4. Záver

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli voči priebehu zasadnutia veriteľského výboru ani prijatým uzneseniam vznesené žiadne pripomienky ani námietky. Nakoľko predmet rokovania VV bol vyčerpaný, predseda VV poďakoval prítomným za účasť a ukončil zasadnutie VV.

Zápisnica ukončená o 14:20 hod.  

V Bratislave, dňa 20.10.2021

Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s.

Príloha: Prezenčná listina zo zasadnutia VV