Obchodné meno:	Slovanet, a. s.
Sídlo:	Záhradnícka 151, 811 08 Bratislava Slovenská republika
IČO:	35 954 612
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	3692/B

Zmluva o zlúčení

uzavretá podľa ust. § 69 ods. 6 a ust. § 218a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný

zákonník (ďalej aj len ako „Zmluva“) 

 

medzi spoločnosťami

 

spoločnosť:                         Slovanet, a.s.

so sídlom :                           Záhradnícka 151, 821 08 Bratislava

IČO:                                     35 954 612

zápis:                                     v OR Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 3692/B

štatutárny zástupca:         Ing. Peter Máčaj, predseda predstavenstva

                                               Ing. Ivan Kostelný, podpredseda predstavenstva

[alternatívne: v podpisovej verzii iný člen/iní členovia predstavenstva]

 

(ďalej aj len „Slovanet“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“) 

 

spoločnosť:                         cns s.r.o.

so sídlom :                            Ivánska cesta 23, 821 04 Bratislava

IČO:                                     35 872 926

zápis:                                     v OR Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 30387/B

štatutárny zástupca:         Ing. Ivan Kostelný, konateľ

 

(ďalej aj len „CNS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 1“) 

 

spoločnosť:                         Prvá Bánovská Informačná spol. s r.o.

so sídlom :                            Pod Párovcami 7271/157, 921 01 Piešťany

IČO:                                     36 297 771

zápis:                                     v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 43474/T

štatutárny zástupca:         Ing. Ivan Kostelný, konateľ

 

(ďalej aj len „PBI“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 2“) 

 

(Zanikajúca spoločnosť č. 1 a 2 ďalej spoločnej aj len ako „Zanikajúce spoločnosti“) 

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúce spoločnosti ďalej spoločne aj len ako „Zmluvné strany“) 

 

Vzhľadom na to, že

1. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom spoločnosti PBI,
2. Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu spoločnosti CNS zodpovedajúceho vkladu do základného imania spoločnosti CNS vo výške 750,- EUR a spoločnosť PBI vlastníkom obchodného podielu spoločnosti CNS zodpovedajúceho vkladu do základného imania spoločnosti CNS vo výške 5 888,783776 EUR
3. a vzhľadom na to, že Zanikajúce spoločnosti aj Nástupnícke spoločnosti majú v úmysle zlúčiť sa,

uzatvárajú túto Zmluvu o zlúčení v súlade s ustanoveniami § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb.  v platnom znení (ďalej aj len ako „Obchodný zákonník“), na základe ktorej po splnení všetkých ďalších zákonom stanovených predpokladov Obchodný register Okresného súdu Trnava a Okresný súd Bratislava I vymaže z Obchodného registra zrušované Zanikajúce spoločnosti a Okresný súd Bratislava I označí spoločnosť Slovanet v obchodnom registri za nástupnícku spoločnosť každej zo Zanikajúcich spoločností.

 

zmluvné strany dohodli na uzatvorení nasledovnej zmluvy o zlúčení     

 

1       Základné ustanovenia.

 

1. 1. Spoločnosť CNS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 6 638,783776 EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.

 

1. 2. Spoločnosť PBI je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 66 400,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.

 

1. 3. Spoločnosť Slovanet, a.s. je platne založená Zakladateľskou zmluvou zo dňa 08.09.2005 v súlade s ust. §57, §154 až §220 Obchodného zákonníka vo forme notárskej zápisnice N 471/2005, Nz 41620/2005, NCRls 41050/2005. Základné imanie spoločnosti vo výške 6 369 514,- EUR (slovom: šesť miliónov tristošesťdesiatdeväťtisíc päťstoštrnásť eur)  je rozdelené (i) na 100 (slovom: sto) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), (ii) na 3 787 548  (slovom: tri milióny sedemstoosemdesiatsedem tisíc päťstoštyridsaťosem) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 1,- EUR (slovom: jedno euro) a (iii) na 1  (slovom: jeden) kus kmeňovej listinnej akcie  na meno v menovitej hodnote vo výške 2 548 766 EUR (slovom: dva milióny päťstoštyridsaťosemtisíc sedemstošesťdesiatšesť eur). Všetky akcie spoločnosti sú kmeňové, listinné, znejúce na meno a neboli prijaté na obchodovanie na burze cenných papierov, z ktorého dôvodu nie sú verejne obchodovateľné.

 

1. 4. Predmetom a účelom tejto Zmluvy je dohoda Zmluvných strán na zlúčení Zanikajúcich spoločností so spoločnosťou Slovanet s právnym nástupníctvom spoločnosti Slovanet, ktorá sa zlúčením stane univerzálnym právnym nástupcom každej zo Zanikajúcich spoločností.

 

2. Zlúčenie spoločností.

 

1. 1. Valné zhromaždenie spoločnosti CNS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti CNS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet. O schválení zlúčenia zanikajúcej spoločnosti CNS a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodol tiež jediný akcionár spoločnosti Slovanet tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.

 

1. 2. Valné zhromaždenie spoločnosti PBI, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti PBI a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet. O schválení zlúčenia zanikajúcej spoločnosti PBI a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodol tiež jediný akcionár spoločnosti Slovanet tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.

 

1. 3. Zlúčením spoločností prechádzajú všetky majetkové hodnoty, veci, pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty ako aj všetky a akékoľvek známe a neznáme záväzky príslušnej Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

3. Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva . účinky zlúčenia

 

1. 1. Rozhodujúcim dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností budú považovať z hľadiska účtovníctva za úkony Nástupníckej spoločnosti je na základe dohody Zmluvných strán určený na deň 01.12.2021 od 0.00 hod.

 

1. 2. Účinky zlúčenia v súlade s ust. § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka nastanú dňom zápisu zlúčenia príslušných spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, v deň, v ktorom prechádza obchodné imanie príslušnej Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť.

 

1. 3. Návrh tejto Zmluvy o zlúčení bol vypracovaný dňa 19.10.2021 ( ďalej len „ Návrh zmluvy o zlúčení“). Návrh zmluvy o zlúčení bol za všetky zúčastnené spoločnosti v Obchodnom vestníku zverejnený dňa [bude doplnené v podpisovej verzii].

 

4. osobitné ustanovenia k zanikajúcej spoločnosti cns.

 

0. 1. Nakoľko, spoločníkmi spoločnosti CNS sú PBI a Nástupnícka spoločnosti a spoločnosť PBI sa touto zmluvou rovnako ako CNS zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou ako univerzálnym právnym nástupcom, čím dôjde k jej zrušenie platí:
1. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločnosť PBI ako spoločník Zanikajúcej spoločnosti 1, sa nestane akcionárom Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nebude preto tomuto spoločníkovi vyplácať vyrovnací podiel. Spoločnosť PBI ako dotknutý spoločník s uvedeným vyjadrila súhlas dňa [bude doplnené v podpisovej verzii],
2. podrobnosti postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností sa neuvádzajú, nakoľko výmera akcií sa nebude realizovať, preto sa ani neuvádzajú podrobnosti o vyplatení doplatku v peniazoch či uvedenie lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch. Z rovnakého dôvodu sa neurčuje výmenný pomer akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie Zanikajúcej  spoločnosti 1 ani uvedenie ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno,
3. určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j Obchodného zákonníka a určenie lehoty na jeho vyplatenie sa neuvádza, nakoľko žiaden zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti sa nestane akcionárom Nástupníckej spoločnosti,
4. PBI ako spoločník Zanikajúcej spoločnosti 1 nenadobudne žiadne právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti. Z tohto dôvodu sa neuvádza určenie času, odkedy nadobudne spoločník zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti,
5. akcionárom spoločností podieľajúcich sa zlúčení nebude vyplatený žiadny doplatok, preto sa neuvádza celková suma doplatku v peniazoch.

 

5.  osobitné ustanovenia k zanikajúcej spoločnosti pbi.

 

0. 1. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu vo výške 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach PBI ako zanikajúcej spoločnosti, t. j. je jej jediným spoločníkom, podľa § 218k ods. 4 a príslušných ustanovení Obchodného zákonníka sa nevyžaduje:
1. určenie podielu jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka
2. určenie výšky vkladu jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka
3. určenie času, odkedy nadobudne jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka
4. určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie resp. obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka
5. určenie výšky doplatku v peniazoch k výmennému pomeru podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka
6. špecifikácia podrobností postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za akcie resp. obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka
7. určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcií resp. obchodného podielu, ktorý je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka a určenie lehoty na jej vyplatenie podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka
8. preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení oboch spoločností nezávislým audítorom vymenovaným na návrh predstavenstva resp. štatutárneho orgánu spoločností súdom podľa ustanovenia § 218a ods. 2 až 5 Obchodného zákonníka
9. zdôvodnenie potreby zlúčenia Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti prostredníctvom predstavenstvom resp. konateľov spoločností vyhotovenej podrobnej písomnej správy podľa ustanovenia § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka ako ani vyjadrenie dozorných rád oboch spoločností v súvislosti so zamýšľaným zlúčením spoločností podľa ustanovenia § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka
10. uloženie  listín podľa predchádzajúceho písmena tohto bodu Zmluvy ani uloženie listín podľa písm. h) tohto bodu Zmluvy v sídle Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu akcionárov resp. spoločníkov oboch zlučujúcich sa spoločností podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. d) a písm. e) Obchodného zákonníka
11. uplatnenie ustanovení § 218g Obchodného zákonníka (zodpovednosť členov orgánov spoločnosti a audítorov)
12. uplatnenie ustanovení § 218h ods. 2 Obchodného zákonníka
13. uplatnenie ustanovení § 218i Obchodného zákonníka (právo akcionárov na vyrovnanie)
14. uplatnenie ustanovení § 218j Obchodného zákonníka (právo akcionárov na odkúpenie akcií)
15. použitie ustanovenia § 218c ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovujúceho potrebu rozhodnutia o schválení zmluvy o zlúčení spoločností valným zhromaždením Zanikajúcich spoločností ako aj valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti minimálne dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov resp. spoločníkov a vyhotovenie týchto rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice. Uvedené sa nevyžaduje v prípade, ak bolo splnené ustanovenie § 218k ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorých sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení ani Zanikajúcich spoločností v prípade splnenia povinnosti Nástupníckej spoločnosti zabezpečiť najneskôr 30 dní pred dňom konania zasadnutia štatutárneho orgánu každej Zanikajúcej spoločnosti uloženie návrhu zmluvy o zlúčení do zbierky listín pre obe spoločnosti ako aj zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku o uložení návrhu zmluvy o zlúčení do zbierky listín v rovnakej lehote, v súbehu so splnením povinnosti Nástupníckej spoločnosti ponechať v jej sídle k nahliadnutiu akcionárom Nástupníckej spoločnosti návrh zmluvy o zlúčení a účtovné závierky a výročné správy oboch spoločností.

    

1. 2. Jediný spoločník resp. jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a PBI rozhodli v súlade s §218c ods. 5 Obchodného zákonníka, že súhlasia s tým, aby sa nepoužilo ustanovenie §218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka, a teda nevyžaduje sa uloženie  listín podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka v sídle Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu pre akcionárov a spoločníkov [alternatívne bude upravené alebo vypustené s ohľadom na prijatie príslušného rozhodnutia jediným akcionárom resp. spoločníkom].

 

6. Nástupnícka spoločnosť.

 

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli, že obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po zlúčení zachované a bude znieť ako Slovanet, a.s.

 

1. 2. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupníckej spoločnosti k dnešnému dňu.  

 

1. 3. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupníckej spoločnosti k dnešnému dňu. 

 

1. 4. Stanovy Nástupníckej spoločnosti platné k dnešnému dňu, zostávajú ku dňu zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti platné v nezmenenom stave.   

 

1. 5. V Nástupníckej spoločnosti nie sú dojednané žiadne osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.

 

1. 6. Nakoľko, žiadna zo Zanikajúcich spoločností nevydala žiadne prioritné akcie a nemá majiteľov prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami, Nástupnícka spoločnosť neposkytuje takýmto akcionárom žiadne práva alebo opatrenia v prospech týchto osôb.

 

1. 7. Nezávislému expertovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení sa neposkytuje žiadna osobitná výhoda.

 

7. Základné imanie.

 

1. 1. Zlúčením Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, ktoré ostáva zachované vo výške 6 369 514,- EUR (slovom: šesť miliónov tristošesťdesiatdeväťtisíc päťstoštrnásť eur). Základné imanie naďalej ostáva rozdelené na (i) na 100 (slovom: sto) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), (ii) na 3 787 548  (slovom: tri milióny sedemstoosemdesiatsedem tisíc päťstoštyridsaťosem) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 1,- EUR (slovom: jedno euro) a (iii) na 1  (slovom: jeden) kus kmeňovej listinnej akcie  na meno v menovitej hodnote vo výške 2 548 766 EUR (slovom: dva milióny päťstoštyridsaťosemtisíc sedemstošesťdesiatšesť eur).

 

1. 2. Po zlúčení spoločností sa vlastné imanie každej zo Zanikajúcich spoločností podľa dohody Zmluvných strán zaúčtuje ako neuhradenú strata minulých rokov alebo nerozdelený zisk minulých rokov [alternatívne: v podpisovej verzii iný spôsob zaúčtovania].   

 

8. Osobitné dojednania.

 

1. 1. Najneskôr ku dňu zlúčenia spoločností sa uskutoční odovzdanie kompletnej obchodnej dokumentácie vrátane originálov všetkých obchodných dokladov Zanikajúcich spoločností Nástupníckej spoločnosti v rozsahu preberacieho protokolu.         

 

1. 2. V prípade, ak dôjde k prevzatiu obchodného imania niektorej zo Zanikajúcich spoločností pred zápisom zlúčenia  spoločností do Obchodného registra, je Nástupnícka spoločnosť povinná spravovať a účtovne evidovať tento majetok samostatne.

 

1. 3. V súlade s § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka sa Zmluvné strany dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka je Ing. Irena Vaššová, Lastovičia 3, 940 72 Nové Zámky, IČO: 31 842 901  [alternatívne: v podpisovej schválenej verzii iný audítor schválený Zmluvnými  stranami].

 

1. 4. Zmluvné strany sa dohodli na tom, že predpokladaný hospodársky výsledok vykázaný každou zo Zanikajúcich spoločností za účtovné obdobie odo dňa 01.01.2021 do dňa zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra, bude Nástupníckou spoločnosťou zaúčtovaný ako neuhradená strata minulých rokov alebo nerozdelený zisk minulých rokov [alternatívne: v podpisovej verzii iný spôsob zaúčtovania].

 

1. 5. S akciami Nástupníckej spoločnosti bude spojené rovnaké právo akcionárov podieľať sa na zisku ako pred zlúčením, a to dňom účinnosti zlúčenia.

 

9. Záverečné ustanovenia.

 

1. 1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť jej podpisom a schválením štatutárnym orgánom každej zo Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti.

 

1. 2. Zmluva ako aj právne vzťahy neupravené touto Zmluvou sa spravujú príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení. 

 

1. 3. Účinky zlúčenia nastávajú dňom zápisu zlúčenia spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Dňom zápisu zlúčenia prechádza celé imanie každej príslušnej Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

1. 4. Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu nahrádzajúcu všetky predchádzajúce ústne a písomné dohovory Zmluvných strán o predmete tejto Zmluvy. Zmluvné strany sa s obsahom zmluvy dôkladne  oboznámili, sú si vedomé všetkých právnych následkov vyplývajúcich z jej uzavretia a na znak súhlasu s ňou, ju podpisujú podpismi na to oprávnených osôb.

 

 

 

X X X

 

Podpisová strana členov štatutárnych orgánov všetkých spoločností