| Spoločnosť/Spoločnosti | |
| Obchodné meno: | JASPLASTIK-AUTOMOTIVE, s.r.o. |
| Sídlo: | Matúškovo 901, 925 01 Matúškovo |
| IČO: | 36759007 |
| Zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trnava |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka : | 19859/T |
| oznamuje podľa 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. | |
(návrh) ZMLUVA O ZLÚČENÍ
obchodnej spoločnosti JASPLASTIK-AUTOMOTIVE, s.r.o. ako nástupníckej spoločnosti
a
obchodnej spoločnosti JP-AUTO s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti
V Matuškove dňa __________
ZMLUVA O ZLÚČENÍ uzavretá podľa ust. § 69 ods. 6, § 152a, § 218a ods. 1 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) (ďalej len „Zmluva“)
medzi:
Nástupníckou spoločnosťou: JASPLASTIK-AUTOMOTIVE, s.r.o. Sídlo: Matúškovo 901, Matúškovo 925 01 IČO: 36 759 007 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 19859/T Konajúca prostredníctvom: Mgr. Michal Macháček, konateľ Ing. Milan Macháček, konateľ Richard Lády, konateľ
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
a
Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením: JP-AUTO s.r.o. Sídlo: Dolné Hony 425/23, Nitra 949 01 IČO: 52 183 360 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka číslo: 47381/N Konajúca prostredníctvom: Mgr. Michal Macháček, konateľ Richard Lády, konateľ
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu len „Zmluvné strany“)
I. Predmet Zmluvy
1.1 Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.
1.2 Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tejto Zmluvy, príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a rozhodnutí príslušných orgánov Zmluvných strán:
a) sa Zanikajúca spoločnosť dobrovoľne zruší bez likvidácie s právnym nástupcom,
b) v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie s právnym nástupcom sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra,
c) Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
1.3 Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú jeho zápisom do obchodného registra.
1.4 Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra:
a) prejde imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,
b) Zanikajúca spoločnosť zanikne. II. Identifikácia zlučujúcich sa spoločností
2.1 Zlúčením Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy dochádza na základe zrušenia bez likvidácie k zániku Zanikajúcej spoločnosti:
Obchodné meno: JP-AUTO s.r.o. Sídlo: Dolné Hony 425/23, Nitra 949 01 IČO: 52 183 360 a k prechodu imania Zanikajúcej spoločnosti na existujúcu Nástupnícku spoločnosť:
Obchodné meno: JASPLASTIK-AUTOMOTIVE, s.r.o. Sídlo: Matúškovo 901, Matúškovo 925 01 IČO: 36 759 007 ktorá sa tým stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
III. Základné imania Zmluvných strán, vklady spoločníkov do základného imania Zmluvných strán 3.1 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 10.000,00 EUR a je splatené v celej výške. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je tvorené vkladmi jej spoločníkov a to nasledovne:
a) Meno a priezvisko: Mgr. Milan Macháček Trvale bytom: Ulica Jeruzalemská 8873/6, Trnava 917 01 Dátum narodenia: 22.04.1984 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
a to peňažným vkladom vo výške 2.500,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 25%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 2500/10000-in.
b) Meno a priezvisko: Richard Lády Trvale bytom: Matúškovo 968, Matúškovo 925 01 Dátum narodenia: 19.03.1983 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
a to peňažným vkladom vo výške 2.500,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 25%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 2500/10000-in.
c) Meno a priezvisko: Ing. Milan Macháček Trvale bytom: Ulica Jeruzalemská 8873/6, Trnava 917 01 Dátum narodenia: 14.11.1959 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
a to peňažným vkladom vo výške 2.500,00 EUR, t.j. 2500/10000-in.
Výška obchodného podielu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 25%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 2500/10000-in.
d) Meno a priezvisko: Lajos János Kasza Trvale bytom: Sírkert utca 22/a, Jászberény 5100, Maďarsko Dátum narodenia: 01.01.1950
a to peňažným vkladom vo výške 2.500,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 25%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 2500/10000-in.
3.2 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 30.000,00 EUR a je splatené v celej výške. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je tvorené vkladmi jej spoločníkov:
a) Meno a priezvisko: Mgr. Milan Macháček Trvale bytom: Ulica Jeruzalemská 8873/6, Trnava 917 01 Dátum narodenia: 22.04.1984 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
a to peňažným vkladom vo výške 12.000,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Nástupníckej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Nástupníckej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 40%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 12000/30000-in.
b) Meno a priezvisko: Ing. Milan Macháček Trvale bytom: Ulica Jeruzalemská 8873/6, Trnava 917 01 Dátum narodenia: 14.11.1959 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
a to peňažným vkladom vo výške 12.000,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Nástupníckej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Nástupníckej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 40%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 12000/30000-in.
c) Meno a priezvisko: Richard Lády Trvale bytom: Matúškovo 968, Matúškovo 925 01 Dátum narodenia: 19.03.1983 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
a to peňažným vkladom vo výške 3.000,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Nástupníckej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Nástupníckej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 10%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 3000/30000
d) Obchodné meno: SKH plastic, spol. s.r.o. Sídlo: 913 Matúškovo 925 01 IČO: 45 284 954
a to peňažným vkladom vo výške 3.000,00 EUR.
Výška obchodného podielu spoločníka Nástupníckej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Nástupníckej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 10%-ný obchodný podiel spoločníka, t.j. 3000/30000-in.
3.3 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy mení a to na celkovú hodnotu základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 40.000,00 EUR.
3.4 Vzhľadom na skutočnosť, že pri zlúčení Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, dochádza k prechodu celého základného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť a zároveň, že všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti, sa zároveň stávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, dochádza k nasledovnému rozvrhnutiu účasti v podobe obchodných podielov spoločníkov, na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti:
3.5 Vzhľadom na to, že všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, účinnosťou zlúčenia Zmluvných strán, berú Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti na vedomie skutočnosť, že im nevzniká právo na vyrovnací podiel v dôsledku zániku ich účasti v Zanikajúcej spoločnosti a to s ohľadom na ich ďalšiu účasť v Nástupníckej spoločnosti. Skutočnosti podľa tohto bodu Zmluvy ako aj podľa bodu 3.4 tejto Zmluvy, všetci spoločníci výslovne potvrdzujú schválením návrhu tejto Zmluvy prostredníctvom rozhodnutia valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti ako aj Nástupníckej spoločnosti.
3.6 Pre jednotlivé zložky imania Zanikajúcej spoločnosti platí, že sa priradia v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti k príslušným položkám imania Nástupníckej spoločnosti.
3.7 Rozdiely vyplývajúce z ocenenia majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako nerozdelený zisk minulých rokov, resp. neuhradená strata minulých rokov.
IV. Rozhodný deň a určenie obdobia práva podielu na zisku
4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 01.11.2021 (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.
4.2 Zmluvné strany uzavrú účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu, t.j. ku dňu 31.10.2021 a Nástupnícka spoločnosť zostaví otváraciu súvahu k Rozhodnému dňu. Zmluvné strany sa ďalej dohodli, že spoločníci Nástupníckej spoločnosti majú právo podielať sa na zisku Nástupníckej spoločnosti a to počnúc účtovným obdobím, ktoré bude začaté Rozhodným dňom.
V. Určenie audítora 5.1 V súlade s ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka Zmluvné strany na vyhotovenie správy o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu Zmluvných strán k Rozhodnému dňu budú splnené podmienky podľa ust. § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka a ktorá osvedčení, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu, určujú nasledovného audítora:
RIGHTAUDIT, s.r.o. so sídlom Jeruzalemská 39, 940 01 Nové Zámky, licencia UDVA č. 381, zodpovedný audítor: Ing. Jozef Szekeres, licencia SKAu č. 476.
VI. Osobitné ustanovenia
6.1 Zmluvné strany sa dohodli, že po účinnosti zlúčenia Zmluvných strán, sa Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti v celom rozsahu nahrádza novým úplným znením Spoločenskej zmluvy, ktorá tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy.
6.2 Zmluvné strany sa dohodli, že predmety činnosti Nástupníckej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri sa po účinnosti zlúčenia Zmluvných strán nerozširujú o predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri.
6.3 Zmluvné strany sa dohodli, že preskúmanie návrhu tejto Zmluvy audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu nie je potrebné.
6.4 Zmluvné strany sa dohodli, že vypracovanie podrobnej písomnej správy, v ktorej štatutárne orgány Zmluvných strán z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie Zmluvných strán, údaje návrhu tejto Zmluvy, nie je potrebné.
6.5 Na základe tejto Zmluvy sa zlučujú dve spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sa zároveň stávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, ktorých rozdelenie obchodných podielov a tomu zodpovedajúcich vkladov je uvedené v bode 3.4 tejto Zmluvy. Z uvedeného dôvodu Zmluvné strany neuvádzajú všetky kompletné náležitosti v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. a) až d) Obchodného zákonníka.
6.6 Zmluvné strany sa dohodli, že dokumentácia v zmysle ust. § 152a ods. 4 a ust. § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka bude dostupná k nahliadnutiu v sídle Zmluvných strán.
6.7 Zmluvné strany vyhlasujú, že zlúčením Zmluvných strán dochádza k určeniu štatutárnych orgánov v súlade so znením nového úplného znenia Spoločenskej zmluvy, ktorá tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy. V súlade s predchádzajúcou vetou sa štatutárnymi orgánmi Nástupníckej spoločnosti určujú:
Meno a priezvisko: Mgr. Milan Macháček Trvale bytom: Ulica Jeruzalemská 8873/6, Trnava 917 01 Dátum narodenia: 22.04.1984 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
Meno a priezvisko: Ing. Milan Macháček Trvale bytom: Ulica Jeruzalemská 8873/6, Trnava 917 01 Dátum narodenia: 14.11.1959 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
Meno a priezvisko: Richard Lády Trvale bytom: Matúškovo 968, Matúškovo 925 01 Dátum narodenia: 19.03.1983 Rodné číslo: XXXXXX/XXXX
6.8 Zmluvné strany sa dohodli, že žiadnemu nezávislému expertovi prípadne auditorovi a ani členovi štatutárnych orgánov Zmluvných strán podieľajúcich sa na zlúčení Zmluvných strán nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
VII. Návrh na zápis zlúčenia
7.1 Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.
7.2 Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia tejto Zmluvy.
VIII. Záverečné ustanovenia
8.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.
8.2 Akékoľvek zmeny tejto Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán vo forme písomných očíslovaných dodatkov k tejto Zmluve podpísaných oboma Zmluvnými stranami.
8.3 Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.
8.4 Ak by niektoré ustanovenia tejto Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je dotknutá platnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení tejto Zmluvy sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu tejto Zmluvy.
8.5 Táto Zmluva je vyhotovená v 6 rovnopisoch, z ktorých každá zo Zmluvných strán obdrží po 3 vyhotoveniach.
8.6 Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.
V Matuškove dňa __________
Za a v mene Nástupníckej spoločnosti: Za a v mene Zanikajúcej spoločnosti:
_________________________ _________________________ Mgr. Milan Macháček Richard Lády konateľ spoločnosti konateľ spoločnosti JASPLASTIK-AUTOMOTIVE, s.r.o. JP-AUTO s.r.o.
_________________________ Richard Lády konateľ spoločnosti JASPLASTIK-AUTOMOTIVE, s.r.o. |
|