ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená dňa [●] medzi

AUPARK a. s.

ako nástupníckou spoločnosťou

a

Avendre a.s.

ako zanikajúcou spoločnosťou

Túto ZMLUVU O ZLÚČENÍ (ďalej len „Zmluva“) uzatvárajú v súlade s ustanoveniami § 69 a nasl. a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) nasledovné zmluvné strany:

1. AUPARK a. s., so sídlom Einsteinova 18, 851 01 Bratislava, IČO: 47 240 377, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 5586/B ako nástupnícka spoločnosť (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

2. Avendre a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 53 367 600, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 7148/B ako zanikajúca spoločnosť (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

PREAMBULA

1. Zanikajúca spoločnosť je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť má troch akcionárov.

2. Zmluvné strany majú záujem zlúčiť sa do jednej spoločnosti tak, aby Nástupnícka spoločnosť pokračovala a stala sa univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne (ďalej len „Zlúčenie“).

3. Akcionári Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti poverili svoje príslušné štatutárne orgány vykonaním všetkých úkonov potrebných k Zlúčeniu a prípravou návrhu tejto Zmluvy.

4. V súlade s ustanovením § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka, všetci akcionári Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že v súvislosti so Zlúčením nie je potrebné preskúmanie návrhu Zmluvy nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta.

5. V súlade s ustanovením § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, všetci akcionári Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti súhlasili, aby sa pri Zlúčení neuplatnili ustanovenia § 218b ods. 1 (podrobná správa predstavenstva) a § 218b ods. 3 (informovanie akcionárov o každej podstatnej zmene majetku) Obchodného zákonníka.

6. V súlade s ustanovením § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka, všetci akcionári Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že v súvislosti so Zlúčením nie je potrebné vyhotoviť priebežné účtovné závierky v zmysle ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.

7. Všetci traja akcionári Zanikajúcej spoločnosti majú záujem stať sa akcionármi Nástupnickej spoločnosti a vzdali sa svojho práva požadovať, aby Nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.

8. Akcionári Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti mali v súlade s ustanoveniami § 218c ods. 2 písm. a) a b) Obchodného zákonníka k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločností návrh tejto Zmluvy a účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti za roky 2018, 2019 a 2020 a účtovnú závierku Zanikajúcej spoločnosti za rok 2020. Ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) Obchodného zákonníka sa pri Zlúčení neuplatňujú.

1. Zanikajúca spoločnosť ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti, vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 190 Obchodného zákonníka, schválila Zlúčenie a návrh tejto Zmluvy dňa [●].

10. Akcionári Zanikajúcej spoločnosti schválili Zlúčenie, zrušenie Zanikajúcej spoločnosti a návrh tejto Zmluvy dňa [●].

1. Zlúčenie

1.1. Predmetom tejto Zmluvy je Zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti tak, že

1.1.1. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou a jej obchodné imanie, ako aj všetky práva a povinnosti, prechádzajú na Nástupnickú spoločnosť;

1.1.2. Nástupnícka spoločnosť sa stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberá jej obchodné imanie, ako aj všetky práva a povinnosti.

2. Deň zlúčenia

2.1. Zlúčenie nadobudne účinnosť dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra („Deň zlúčenia“).

3. Výmenný pomer akcií

3.1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti predstavuje 119.025.000 EUR (slovom: stodevätnásť miliónov dvadsaťpäťtisíc eur) a tvorí ho:

3.1.1.   1 000 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000 EUR,

3.1.2.   1 000 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie  118.025 EUR.

3.2. Prevoditeľnosť akcií v Zanikajúcej spoločnosti je obmedzená udelením predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti s prevodom. Všetky ďalšie podmienky obmedzenia prevoditeľnosti akcií v Zanikajúcej spoločnosti sú stanovené v čl. V ods. 5 stanov Zanikajúcej spoločnosti.

3.3. Zanikajúca spoločnosť vydala celkovo sedem hromadných akcií, ktoré nahrádzajú všetky akcie v Zanikajúcej spoločnosti. Každý akcionár je majiteľom hromadných akcií nahrádzajúcich taký počet akcií v Zanikajúcej spoločnosti, ktoré v súčte svojich menovitých hodnôt zodpovedajú podielu akcionára na základnom imaní a hlasovacích právach v Zanikajúcej spoločnosti.

3.4. Základné imanie v Nástupnickej spoločnosti predstavuje 7.525.000 EUR (slovom: sedem miliónov päťstodvadsaťpäťtisíc eur) a tvorí ho 7 525 000 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1 EUR (ďalej len „Akcie“).

3.5. Prevoditeľnosť Akcií je obmedzená udelením predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia Nástupnickej spoločnosti s prevodom. Všetky ďalšie podmienky obmedzenia prevoditeľnosti Akcií sú stanovené v čl. V ods. 5 stanov Nástupníckej spoločnosti.

3.6. Nástupnícka spoločnosť vydala dve hromadné akcie nahrádzajúce všetky Akcie, a to hromadnú akciu č. 1 nahrádzajúcu 25 000 kusov Akcií a hromadnú akciu č. 2 nahrádzajúcu 7 500 000 kusov Akcií.

3.7. Všetci akcionári Zanikajúcej spoločnosti sa na základe Zlúčenia stanú akcionármi Nástupníckej spoločnosti. Každý akcionár Zanikajúcej spoločnosti získa za svoje akcie v Zanikajúcej spoločnosti taký počet akcií v Nástupníckej spoločnosti, aby v nej v pomernom vyjadrení nadobudol rovnaký podiel na základnom imaní a hlasovacích právach ako mal v Zanikajúcej spoločnosti bezprostredne pred Dňom zlúčenia.

4. Doplatok v peniazoch

4.1. Žiadnemu z akcionárov Zanikajúcej spoločnosti nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch v zmysle § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka, a preto sa neurčujú podrobnosti vyplatenia doplatku v peniazoch, ani lehoty na jeho vyplatenie v zmysle § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka.

5. Podrobnosti postupu výmeny akcií

5.1. Nástupnícka spoločnosť nebude emitovať v súvislosti so Zlúčením žiadne nové akcie.

5.2. Bezodkladne po Zlúčení, najneskôr však do 30 dní od odoslania oznámenia, v ktorom Nástupnícka spoločnosť oznamuje akcionárom účinnosť Zlúčenia, Nástupnícka spoločnosť vydá tri nové hromadné akcie, jednu pre každého akcionára, pričom každá nová hromadná akcia bude nahrádzať taký počet Akcií, aby bol zachovaný výmenný pomer podľa odseku 3.7 tejto Zmluvy (ďalej len „Nové hromadné akcie“).

5.3. Bez zbytočného odkladu po prevzatí Novej hromadnej akcie akcionár  predloží Nástupníckej spoločnosti všetky svoje hromadné akcie v Zanikajúcej spoločnosti na zničenie.

5.4. Odovzdanie Nových hromadných akcií a vrátenie hromadných akcií v Zanikajúcej spoločnosti sa vykoná na adrese sídla Nástupníckej spoločnosti, ak sa Nástupnícka spoločnosť s akcionármi nedohodne inak. Na postup pri výmene hromadných akcií sa primerane použijú ustanovenia § 214 Obchodného zákonníka.

6. Účtovníctvo

6.1. V zmysle § 69 ods. 6 písm. (d) Obchodného zákonníka sa za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, určuje 1. júl 2021 (ďalej len „Rozhodný deň“).

6.2. V Rozhodný deň sa akékoľvek vzájomné pohľadávky Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako započítané pohľadávky.

6.3. Jednotlivé zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené Zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu, sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti v zmysle platných postupov účtovania.

7. Právo akcionára na podiel na zisku

7.1. Všetci traja akcionári Zanikajúcej spoločnosti nadobúdajú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti ako jej akcionári momentom účinnosti Zlúčenia, a to vrátane na všetok prípadný nerozdelený zisk Nástupníckej spoločnosti zaúčtovaný v Rozhodný deň na účte nerozdeleného zisku minulých období.

8. Protiplnenie za povinne odkupované akcie

8.1. Protiplnenie za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka v zmysle § 218a(1) písm. (d) Obchodného zákonníka sa neurčuje, nakoľko (a) všetci traja akcionári sa dohodli, že sa stanú akcionármi v Nástupníckej spoločnosti, a vzdali sa svojho práva požadovať, aby Nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie, a (b) § 218jb sa na Zlúčenie nevzťahuje, keďže nejde o cezhraničné zlúčenie.

9. Práva spojené s prioritnými akciami, dlhopismi a inými cennými papiermi

9.1. Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto sa neurčujú osobitné práva alebo opatrenia pre majiteľov takýchto hodnôt v zmysle § 218a ods. 1 písm. (f) Obchodného zákonníka.

10. Osobitné práva pre vybrané osoby

10.1. V súvislosti so Zlúčením, Nástupnícka spoločnosť ani Zanikajúca spoločnosť neposkytne členom predstavenstiev ani členom dozorných rád Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti ani žiadnej inej osobe žiadne osobitné výhody v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. (g) Obchodného zákonníka.

11. Audítor

11.1. Zmluvné strany týmto určujú nasledujúci subjekt ako audítora, ktorý vyhotoví správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka:

Deloitte Audit s.r.o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, IČO: 31 343 414.

12. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení

12.1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti, členovia predstavenstva Nástupníckej spoločnosti a členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením nemenia.

12.2. Stanovy Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením nemenia.

12.3. Zanikajúca spoločnosť ku dňu uzavretia tejto Zmluvy neprevádzkuje žiadnu živnosť.

13. Záverečné ustanovenia

13.1. Táto Zmluva je vyhotovená formou notárskej zápisnice o právnom úkone.

13.2.Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží jeden rovnopis a dva rovnopisy budú predložené Obchodnému registru.

13.3. Táto Zmluva sa riadi právom Slovenskej republiky.

13.4. Na rozhodnutie akýchkoľvek sporov vyplývajúcich z tejto Zmluvy alebo súvisiacich s ňou sú príslušné súdy Slovenskej republiky.

13.5. Táto Zmluva je vyhotovená v anglickej a slovenskej jazykovej verzii. V prípade akýchkoľvek nezrovnalostí bude rozhodujúce slovenské znenie.

[NASLEDUJE STRANA S PODPISMI]

Nástupnícka spoločnosť:

_________________________________

AUPARK a. s.

na základe plnomocenstva

Bartošík Šváby s.r.o.

Mgr. Igor Šváby

konateľ

Zanikajúca spoločnosť:

_________________________________

Avendre a.s.

na základe plnomocenstva

Bartošík Šváby s.r.o.

Mgr. Igor Šváby

konateľ