Obchodné meno:	COMSET SLOVAKIA, s.r.o.
Sídlo:	Jána Derku 1703, 911 01 Trenčín Slovenská republika
IČO:	36341444
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trenčín
Oddiel:	Sro
Vložka:	15315/R

Zmluva o zlúčení

podľa § 69 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

(ďalej „Obchodný zákonník“)

(návrh)

 

medzi:

 

 

Čl. I.

Zmluvné strany

 

Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:                     COMSET SLOVAKIA, s.r.o.

Sídlo:                                      Jána Derku 1703, 911 01 Trenčín, SR

IČO:                                        36 341 444

IČ DPH:                                   SK2021925158

Menom spoločnosti koná:         Ing. Dušan Slezák, konateľ

Spoločnosť je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 15315/R

(ďalej „Zanikajúca spoločnosť“)

 

a

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

Obchodné meno:                     BILANZ, s.r.o.

Sídlo:                                      Jána Derku 1703, 911 01 Trenčín, SR

IČO:                                        36 293 164

IČ DPH:                                   SK2020173826

Menom spoločnosti koná:         Ing. Dušan Slezák, konateľ

Spoločnosť je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 10011/R

(ďalej „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(ďalej Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu „Zmluvné strany“)

 

 

Čl. II.

Úvodné ustanovenia

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným s obchodným menom: COMSET SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom: Jána Derku 1703, 911 01 Trenčín, SR, IČO: 36 341 444, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 15315/R.

Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 66 388,00 EUR a je splatené v celom rozsahu.

Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť.

 

2. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným s obchodným menom: BILANZ, s.r.o., so sídlom: Jána Derku 1703, 911 01 Trenčín, SR, IČO: 36 293 164, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 10011/R.

Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 6 640,00 EUR a je splatené v celom rozsahu.

Spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti sú:

• Ing. Dušan Slezák, trvalý pobyt: I. Olbrachta 3198/23C, 911 01 Trenčín, SR, r.č. ..., nar. ..., ktorého výška vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti predstavuje 3 320,00 EUR, pričom uvedený vklad je splatený v celom rozsahu;
• Ing. Martina Slezáková, trvalý pobyt: I. Olbrachta 3198/23C, 911 01 Trenčín, SR, r.č. ..., nar. ..., ktorej výška vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti predstavuje 3 320,00 EUR, pričom uvedený vklad je splatený v celom rozsahu.

 

 

Čl. III.

Predmet zmluvy

 

1. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení spoločnosti COMSET SLOVAKIA, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti (Zanikajúca spoločnosť) a spoločnosti BILANZ, s.r.o. ako nástupníckej spoločnosti (Nástupnícka spoločnosť). Zlúčením dochádza k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia Zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.

 

 

Čl. IV.

Spoločníci Nástupníckej spoločnosti

 

1. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti uvedený v čl. II., bod 1 tejto zmluvy sa nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že obchodné meno, sídlo, predmety podnikania, výška základného imania, štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti, ich podiely, výška ich vkladov a rozsah ich splatenia sa nemenia, t.j. aj po zlúčení bude:

• obchodné meno Nástupníckej spoločnosti:   BILANZ, s.r.o.
• sídlo Nástupníckej spoločnosti:                    Jána Derku 1703, 911 01 Trenčín, SR
• predmety podnikania Nástup. spol.:              v zmysle súčasného zápisu v obch. registri
• výška základného imania Nástup. spol.:       6 640,00 EUR
• spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti:

• Ing. Dušan Slezák, trvalý pobyt: I. Olbrachta 3198/23C, 911 01 Trenčín, SR, r.č. ..., nar. ..., ktorého výška vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti predstavuje 3 320,00 EUR, pričom uvedený vklad je splatený v celom rozsahu;
• Ing. Martina Slezáková, trvalý pobyt: I. Olbrachta 3198/23C, 911 01 Trenčín, SR, r.č. ..., nar. ..., ktorej výška vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti predstavuje 3 320,00 EUR, pričom uvedený vklad je splatený v celom rozsahu;

 

3. Vzhľadom na vyššie uvedené nevzniká spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti nárok na vyrovnací podiel.

 

 

 

Čl. V.

Rozhodujúci deň

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti sa považuje 12. október 2021.

 

2. Zmluvné strany vyhlasujú, že všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti sa dohodli a súhlasia s tým, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú Zmluvnú stranu.

 

Čl. VI.

Účinky zlúčenia

 

1. Zápisom  zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra príslušného súdu dochádza k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza v rámci univerzálnej sukcesie na Nástupnícku spoločnosť. Nástupnícka spoločnosť preberá aj všetky záväzky a pohľadávky Zaniknutej spoločnosti.

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou sa nemení a nezvyšuje sa o imanie Zanikajúcej spoločnosti.

 

3. Orgány Nástupníckej spoločnosti po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou sa nemenia.

 

4. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou nemení. Takisto sa nemenia ani iné skutočnosti, ktoré sú už zapísané o Nástupníckej spoločnosti v obchodnom registri príslušného súdu.

 

 

Čl. VII.

Ostatné ustanovenia

 

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že:

• hodnota ich záväzkov nepresahuje hodnotu ich majetku;
• nie sú v likvidácií;
• nepôsobia voči nim účinky vyhlásenia konkurzu;
• nepôsobia voči nim účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie;
• nevedie sa voči nim konanie o ich zrušení a nie sú súdom a ani na základe rozhodnutia súdu zrušené.

 

2. Zmluvné strany sa v zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka dohodli, že za audítora, ktorý vyhotoví správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú splnené podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka, určujú spoločnosť ADT CONSULTING, s.r.o., Legionárska 7451/4, 911 01 Trenčín, IČO: 36 300 195, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 10713/R.

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že Zanikajúca spoločnosť oznámi príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení.

 

4. Zmluvné strany vyhlasujú, že v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka sa všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti aj všetci spoločníci Nástupníckej spoločnosti vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie uvedených spoločností. Zmluvné strany takisto vyhlasujú, že žiadny zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nepožiadal o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom podľa § 152a ods. 6 v spojení s § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka a že všetci uvedení spoločníci sa dohodli, že preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom nie je potrebné.

 

5. Spoločníkom a ani konateľom Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti a ani žiadnym iným osobám nebudú v súvislosti so zlúčením vyššie uvedených spoločností udelené žiadne zvláštne práva a ani poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

6. Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis zlúčenia na základe tejto zmluvy do obchodného registra uvedú ako navrhovaný deň zápisu zlúčenia, t.j. navrhovaný deň účinnosti zlúčenia deň 23.10.2021.

 

 

Čl. VIII.

Záverečné ustanovenia

 

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný konateľmi Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti a podlieha schváleniu valným zhromaždením Zanikajúcej spoločnosti a valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Zmluva o zlúčení nadobúda platnosť dňom jej podpísania a vyhotovenia vo forme notárskej zápisnice. Účinky zlúčenia spoločností nastávajú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra príslušného súdu.

 

3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou so súhlasom oboch Zmluvných strán.

 

4. Ak je alebo sa stane niektoré z ustanovení tejto zmluvy v akomkoľvek ohľade protiprávnym, neplatným alebo nevykonateľným, nebude tým dotknutá ani oslabená zákonnosť, platnosť či vykonateľnosť zostávajúcich ustanovení tejto zmluvy, okrem prípadov, ak je z dôvodu dôležitosti povahy alebo inej okolnosti týkajúcej sa takého neplatného ustanovenia zrejmé, že dané ustanovenie nemôže byť oddelené od ostatných príslušných ustanovení. Zmluvné strany sa zaväzujú uskutočniť všetky kroky, ktoré budú potrebné na to, aby bolo dohodnuté ustanovenie s podobným účinkom, ktoré nahradí neplatné ustanovenie tejto zmluvy.

 

5. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatných platných právnych predpisov.

 

6. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých obe Zmluvné strany dostanú po dvoch vyhotoveniach.

 

7. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení a že si túto zmluvu pred jej podpisom prečítali, jej obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť touto zmluvou viazaní ju vlastnoručne podpisujú.

 

8. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch Zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle a ani za nápadne nevýhodných podmienok.

 

 

V Trenčíne, dňa .......................

 

 

 

 

 

 

 

 

 

............................................... Zanikajúca spoločnosť	............................................... Nástupnícka spoločnosť
COMSET SLOVAKIA s.r.o. Ing. Dušan Slezák konateľ	BILANZ, s.r.o. Ing. Dušan Slezák konateľ