Obchodné meno:	dFlex Nitra spol. s r.o.
Sídlo:	Kláštorská 40, 949 01 Nitra Slovenská republika
IČO:	31 445 080
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Nitra
Oddiel:	Sro
Vložka:	1245/N

ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

uzatvorená podľa § 69 a nasl. a § 152a v spojení s § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

(ďalej len „Obchodný zákonník“)

medzi zmluvnými stranami:

ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ:

Obchodné meno:                Datastream, s.r.o.

Sídlo:                                  Kláštorská 40/342, 949 01 Nitra

IČO:                                    42 207 931

Zápis:                                 Obchodný register Okresného súdu Nitra, Odd.: Sro, Vl. č.: 34577/N

Štatutárny orgán:                Ing. Vladimír Hučko, konateľ

(ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“)

A

NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ:

Obchodné meno:                dFlex Nitra spol. s r.o.

Sídlo:                                  Kláštorská 40, 949 01 Nitra

IČO:                                    31 445 080

Zápis:                                 Obchodný register Okresného súdu Nitra, Odd.: Sro, Vl. č.: 1245/N

Štatutárny orgán:               Ing. Vladimír Hučko, konateľ

(ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“)

(ďalej Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ako „zúčastnené spoločnosti“)

Preambula

Zmluvné strany za účelom dosiahnutia úspor nákladov a zvýšenia efektívnosti podnikateľskej činnosti, ako aj z iných ekonomických a právnych dôvodov majú záujem na základe tejto zmluvy uskutočniť zlúčenie zúčastnených spoločností, a to tak, že Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie a zlúči sa s Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú ku dňu účinnosti zlúčenia, zápisom tejto skutočnosti do obchodného registra, prechádza imanie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

Článok I.

Obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo zlučujúcich sa spoločností

Účastníkmi zlúčenia sú nasledovné spoločnosti:

1. Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:                  dFlex Nitra spol. s r.o.

Sídlo:                                     Kláštorská 40, 949 01 Nitra

IČO:                                       31 445 080

Spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti sú 1/ Ing. Peter Horák, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Párovská 22, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 2.700,- EUR (slovom Dvetisícsedemsto eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 30%; 2/ Ing. Vladimír Hučko, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Metodova 1896/54, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 3.600,- EUR (slovom Tritisícšesto eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 40%; 3/ Ing. Emil Pintér, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Tatarkova 14, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 2.700,- EUR (slovom Dvetisícsedemsto eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 30%;  

2. Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:                 Datastream, s.r.o.

Sídlo:                                   Kláštorská 40/342, 949 01 Nitra

IČO:                                     42 207 931

Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť dFlex Nitra, spol. s r.o., IČO: 31 445 080, so sídlom Kláštorská 40, 949 01 Nitra, zápis v OR OS Nitra, oddiel: Sro, vl. č. 1245/N, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 5.000,- EUR (slovom Päťtisíc eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 100%.

Článok II.

Predmet zmluvy

1. Predmetom tejto zmluvy je zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou a úprava ich práv a povinností s tým súvisiacich. Ku dňu účinnosti zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
2. Na základe tejto zmluvy prejde na Nástupnícku spoločnosť v celosti obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, teda aj základné imanie v hodnote uvedenej v Článku I. bod 1.2 tejto zmluvy, vrátane, ale nielen, majetku Zanikajúcej spoločnosti, teda všetky hnuteľné a nehnuteľné veci, hmotné a nehmotné aktíva, podnik, goodwill, ako aj práva akéhokoľvek druhu a povahy, ktoré vlastní, má v držbe alebo oprávnene užíva, a ktoré sa nachádzajú kdekoľvek bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú uvedené v účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti, a rovnako tak aj záväzky Zanikajúcej spoločnosti, teda všetky dlhy, povinnosti, nároky, nedoplatky akejkoľvek osoby alebo voči akejkoľvek osobe, akéhokoľvek druhu, a to či už vzniknuté, neznáme, splatné, nesplatné alebo iné, ktoré Zanikajúca spoločnosť eviduje voči akejkoľvek fyzickej či právnickej osobe.
3. Na základe tejto zmluvy Nástupnícka spoločnosť preberie celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti tak, ako je uvedené v bode 2.2. tohto článku zmluvy a stáva sa preto univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

Článok III.

Účinky zlúčenia

1. Zanikajúca spoločnosť sa v súlade s rozhodnutím prijatým jediným spoločníkom zrušuje bez likvidácie a zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou, pričom účinky zlúčenia nastanú zápisom tejto skutočnosti do obchodného registra, t.j. zápisom zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti a výmazom Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra.
2. Rozhodnutie valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností sa pri splnení podmienok podľa 218k Obchodného zákonníka nevyžaduje.

Článok IV.

Základné imanie a podiely spoločníkov po zlúčení

1. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že sú navzájom vo vzťahu materskej a dcérskej spoločnosti, keď Nástupnícka spoločnosť je zároveň materskou spoločnosťou vlastniacou 100 % (slovom Sto percentný) podiel na základnom imaní dcérskej spoločnosti a teda postup zlúčenia spoločností bude realizovaný ako zjednodušený postup v zmysle ustanovenia § 218k Obchodného zákonníka.
2. Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti prechádza obchodné imanie, známe aj neznáme záväzky a pohľadávky Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, a to ku dňu zápisu zlúčenia do obchodného registra.
3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia zvyšuje o sumu (výšku) základného imania Zanikajúcej spoločnosti, t.j. základné imanie Nástupníckej spoločnosti vo výške 9.000,- EUR (slovom Deväťtisíc eur) sa v dôsledku zlúčenia zvyšuje o základné imanie Zanikajúcej spoločnosti o sumu (výšku) 5.000,- EUR (slovom Päťtisíc eur) na celkovú výšku 14.000,- EUR (slovom Štrnásťtisíc eur).
4. Nakoľko je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti Nástupnícka spoločnosť, nenadobúda jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti žiadny obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti.  
5. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti nenadobúda v Nástupníckej spoločnosti žiadny obchodný podiel, a preto mu nevzniká právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti a teda nie je možné určiť čas v zmysle § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka v platnom znení.
6. Vzhľadom na zvýšenie základného imania Nástupníckej spoločnosti podľa bodu 4.3. sa po zápise zlúčenia do obchodného registra spoločníkom Nástupníckej spoločnosti pomerne podľa výšky ich obchodného podielu taktiež zvyšuje výška ich vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti nasledovne: 1/ Ing. Peter Horák, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Párovská 22, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 4.200,- EUR (slovom Štyritisícdvesto eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 30%;  2/ Ing. Vladimír Hučko, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Metodova 1896/54, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 5.600,- EUR (slovom Päťtisícšesto eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 40%;  3/ Ing. Emil Pintér, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Tatarkova 14, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky, peňažný vklad do základného imania Spoločnosti: 4.200,- EUR (slovom Štyritisícdvesto eur), ktorý bol splatený v plnej výške, veľkosť obchodného podielu 30%.  
7. Účinnosťou zlúčenia je Nástupnícka spoločnosť oprávnená v plnom rozsahu užívať všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok Zanikajúcej spoločnosti, ako aj hmotné a nehmotné aktíva, podnik, goodwill, ako aj práva akéhokoľvek druhu a povahy, ktoré Zanikajúca spoločnosť vlastní, má v držbe alebo oprávnene užíva, a ktoré sa nachádzajú kdekoľvek bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú uvedené v účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti.
8. Konateľ Zanikajúcej spoločnosti, ktorý je konateľom Zanikajúcej spoločnosti ku dňu podpisu tejto zmluvy, zabezpečí do pätnástich dní odo dňa účinnosti zlúčenia odovzdanie majetku, obchodnej a účtovnej evidencie a dokladov súvisiacich so Zanikajúcou spoločnosťou do rúk konateľa Nástupníckej spoločnosti.
9. Konateľ Nástupníckej spoločnosti je povinný majetok, obchodnú a účtovnú evidenciu a doklady podľa predchádzajúceho odseku zmluvy prevziať a archivovať ich v Nástupníckej spoločnosti po dobu vyžadovanú všeobecne záväznými právnymi predpismi.
10. Nástupnícka spoločnosť písomne oznámi bez zbytočného odkladu po zápise zlúčenia do obchodného registra všetkým známym veriteľom Zanikajúcej spoločnosti, že prevzala jej záväzky.
11. Zanikajúca spoločnosť písomne oznámi bez zbytočného odkladu po podpise tejto zmluvy všetkým svojim dlžníkom, že jej pohľadávky prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť. Oznámenie bude obsahovať najmä obchodné meno, sídlo, IČO, DIČ, bankové spojenie Nástupníckej spoločnosti, špecifikáciu pohľadávky a deň prechodu pohľadávok.
12. Nakoľko konateľ v Zanikajúcej spoločnosti je totožný s konateľom Nástupníckej spoločnosti nestáva sa konateľ Zanikajúcej spoločnosti konateľom Nástupníckej spoločnosti.
13. Konatelia v Nástupníckej spoločnosti zápisom zlúčenia do obchodného registra zostávajú bez zmeny, a to 1/ Ing. Vladimír Hučko, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Metodova 1896/54, 949 01 Nitra a 2/ Ing. Peter Horák, nar. --.--.----, r. č. ------/----, trvale bytom Párovská 22, 949 01 Nitra, štátny občan Slovenskej republiky. Spôsob konania v Nástupníckej spoločnosti ostáva nezmenený t.j. menom spoločnosti koná každý konateľ samostatne. Konateľom Nástupníckej spoločnosti a konateľovi Zanikajúcej spoločnosti nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody. 
14. Zároveň zmluvné strany uvádzajú, že zlúčenie podľa tejto Zmluvy si vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť je povinná tieto zmeny schváliť spolu s návrhom Zmluvy o zlúčení.

Článok V.

Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva

1. Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, je deň 01.01.2021, a teda všetky úkony Zanikajúcej spoločnosti uskutočnené do 24:00 hod. dňa 31.12.2020 budú z hľadiska účtovníctva úkonmi Zanikajúcej spoločnosti a všetky úkony Zanikajúcej spoločnosti uskutočnené od 00.00 hod. dňa 01.01.2021 sa budú považovať z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.
2. Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu, sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428– nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429–neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.
3. V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení spoločnosti zanikajúcej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

Článok VI.

Záverečné ustanovenia

1. Spoločníci Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka dohodli, že písomné správy konateľov Zmluvných strán o zlúčení ako aj ich preskúmanie dozornou radou Spoločností a informácie o premenách obchodného majetku a záväzkov nie sú potrebné; Spoločníci Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka dohodli, že priebežné účtovné závierky vyhotovené pre každú zo Zmluvných strán nie sú potrebné a netrvajú na ich vyhotovení.
2. Spoločníci Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti sa podľa § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka dohodli, že preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom ani písomná správa nezávislého experta o preskúmaní návrhu zmluvy o zlúčení nie je potrebná.
3. Spoločníci Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti sa v zmysle ustanovenia 218b ods. 4 Obchodné zákonníka vzdávajú práva na predloženie písomnej správy konateľa, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností.
4. Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu a preto sa v zmysle ustanovenia § 152a ods. 5 prvá veta Obchodného zákonníka nepoužije ustanovenie § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka.
5. Právne vzťahy zmluvných strán, ktoré nie sú výslovne upravené v tejto zmluve, sa riadia ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky.
6. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu všetkými zmluvnými stranami. Právne účinky zlúčenia podľa tejto zmluvy nastávajú zápisom tejto skutočnosti do obchodného registra.
7. Zmluvu je možné meniť a dopĺňať iba písomnými dodatkami podpísanými všetkými zmluvnými stranami vo forme notárskej zápisnice.
8. Zmluvné strany sa dohodli, že ak by sa niektoré ustanovenia tejto zmluvy stali neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí tejto zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení tejto zmluvy.
9. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si zmluvu pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.

            V Nitre dňa --.--.2021                                                                    V Nitre dňa --.--.2021

            Zanikajúca spoločnosť:                                                             Nástupnícka spoločnosť:

 

            _____________________________                                          ____________________________

            Datastream, s.r.o.                                                                       dFlex Nitra spol. s r.o.   

            Ing. Vladimír Hučko, konateľ                                                       Ing. Vladimír Hučko, konateľ