Obchodné meno/Názov/Meno a priezvisko dlžníka/úpadcu: | B. T. Transport s. r. o. v reštrukturalizácii |
Sídlo/Bydlisko dlžníka/úpadcu: | Piaristická 6, 91101 Trenčín |
IČO/Dátum narodenia dlžníka/úpadcu: | 36331171 |
Obchodné meno správcu: | |
Titul, meno a priezvisko správcu: | Ing. Katarína Roderová |
Sídlo správcu: | Piaristická 44, 91101 Trenčín |
Kotakt na správcu : | 0905/517256, roderova@onlinespravca.sk |
Spisová značka správcovského spisu : | 40R/2/2020 S1369 |
Spisová značka súdneho spisu : | 40R/2/2020 |
Druh podania : | Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru |
ZÁPISNICA z 2. zasadania veriteľského výboru dlžníka B. T. Transport s. r. o. v reštrukturalizácií, so sídlom Piaristická 6, 911 01 Trenčín, IČO: 36 331 171 (ďalej aj „Dlžník“) Okresný súd Trenčín, sp. zn.: 40R/2/2020
Dátum konania: 14.07.2021 Miesto konania: zasadacia miestnosť v sídle predsedu veriteľského výboru, Šancová 1/A, Bratislava Prítomní: 3 členovia veriteľského výboru podľa prezenčnej listiny, správca – Ing. Roderová a zástupcovia dlžníka – p. Babic, konateľ, p. Ing. Kačúr, účtovný poradca dlžníka - p. Ing. Lukáč Začiatok: 15:00 hod. Ukončenie: 16:30 hod.
Program rokovania:
K bodu 1 - Otvorenie Prítomný zástupca predsedu veriteľského výboru, ako zvolávateľ a aj predsedajúci 2. zasadnutia veriteľského výboru o 15:00 hod. zahájil 2. zasadnutie veriteľského výboru a privítal všetkých prítomných. Na úvod skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia bolo uskutočnené v súlade s § 144 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj „ZKR“). Predsedajúci oboznámil prítomných s navrhnutým programom 2. zasadnutia. Predsedajúci ďalej skonštatoval, že sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru, tak ako je uvedené v prezenčnej listine a veriteľský výbor je uznášania schopný. Predsedajúci následne vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli pripomienky, žiadosti alebo návrhy k doterajšiemu priebehu zasadnutia. Zo strany prítomných zástupcov členov veriteľského výboru neboli vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy. Veriteľský výbor je uznášaniaschopný, pretože sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru. K bodu 2 - Schválenie programu Predsedajúci navrhol, aby 2. zasadnutie veriteľského výboru sa uskutočnilo s nasledujúcim programom:
Predseda veriteľského výboru navrhol k tejto žiadosti vykonať hlasovanie: Hlasovanie: Za veriteľ :
Proti veriteľ: žiaden Zdržal sa veriteľ: žiaden Za počet hlasov: 3 Proti počet hlasov:0 Zdržal sa počet hlasov: 0 Uznesenie č. 1 Zasadnutie veriteľského výboru bude uskutočnené s nasledovným programom:
K bodu 3 - Hlasovanie o schválení alebo zamietnutí reštrukturalizačného plánu Predsedajúci v tomto bode rokovania oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s obsahom Reštrukturalizačného plánu dlžníka zo dňa 28.06.2021, ktorý bol veriteľskému výboru predložený na predbežné schválenie v zákonnej lehote (v súlade s § 143 ZKR) dňa 29.06.2021 (ďalej aj „Plán“). Vyzval štatutárneho zástupcu predkladateľa plánu na vysvetlenie niektorých skutočností obsiahnutých v opisnej a záväznej časti Plánu ako aj v jeho jednotlivých prílohách. Po vypočutí vysvetlenia zástupcu predkladateľa plánu vyzval prítomných členov veriteľského výboru o ich vyjadrenie k predloženému Plánu. Prítomní členovia veriteľského výboru k obsahu predloženého návrhu Plánu vzniesli výhrady a pripomienky, tak formálneho ako aj vecného charakteru, ktorých sumarizácia tvorí prílohu č. 2 k tejto zápisnici. Rovnopis sumarizácie výhrad a pripomienok k Plánu bol odovzdaný aj priamo zástupcom dlžníka. Po prerokovaní týchto výhrad k obsahu predloženého návrhu Plánu navrhol predseda veriteľského výboru prijatie postupu podľa § 144 ods. 1 ZKR spočívajúceho v určení 15 dňovej lehoty na prepracovanie záverečného návrhu Plánu spôsobom, ktorý by zohľadnil výhrady prezentované členmi veriteľského výboru. Po vypočutí stanovísk jednotlivých členov veriteľského výboru predsedajúci dal o svojom návrhu na postup podľa § 144 ods. 1 ZKR hlasovať. Predseda veriteľského výboru navrhol k tejto žiadosti vykonať hlasovanie: Výsledky hlasovania: Za veriteľ :
Proti veriteľ: žiaden Zdržal sa veriteľ: žiaden Za počet hlasov: 3 Proti počet hlasov:0 Zdržal sa počet hlasov: 0 Uznesenie č. 2 Veriteľský výbor podľa § 144 ods. 1 ZKR určuje predkladateľovi plánu – dlžníkovi lehotu v trvaní 15 dní odo dňa konania tohto 2. zasadnutia veriteľského výboru na prepracovanie záverečného návrhu Plánu. Predmetom prepracovania musia byť tie časti záverečného návrhu Plánu, ktorých sa týkajú výhrady k záverečnému návrhu Plánu prednesené na 2. zasadnutí veriteľského výboru. K bodu 4 – Záver Keďže prítomní nemali ďalšie otázky ani návrhy, predseda veriteľského výboru ukončil 2. zasadnutie veriteľského výboru a poďakoval sa prítomným za ich účasť. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. konajúci prostredníctvom UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky JUDr. Jana Šumichrastová, právnik oddelenia Právne vymáhanie úverov SK predseda veriteľského výboru Prílohy:
Príloha č. 2 k zápisnici z 2. zasadnutia veriteľského výboru v reštrukturalizačnom konaní dlžníka: B.T. Transport, s.r.o. zo dňa 14.07.2021 Výhrady k návrhu reštrukturalizačného plánu B.T. Transport, s.r.o. predložené zo strany UniCredit Bank: A/ Formálne pripomienky UCB k Plánu:
„Dlžník je oprávnený predať svoje aktíva zaradené do neobežného majetku ( ďalej len „aktíva" ), pričom každý predaj aktív nad predajnú cenu 10.000,- EUR bez DPH podlieha súhlasu Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank. V prípade predaja aktív, ktoré sú predmetom záložného práva v prospech Zabezpečených pohľadávok Zabezpečených veriteľov, plnenie ktorých bolo zabezpečené predávaným aktívom, je Dlžník na takýto úkon oprávnený len s predchádzajúcim písomným súhlasom Zabezpečeného veriteľa, ktorého Zostatky pohľadávok sú predávaným aktívom zabezpečené. V prípade, ak sa príslušný Zabezpečený veriteľ nevyjadrí k zamýšľanému predaju do 10 pracovných dní odo dňa obdržania oznámenia Dlžníka o predaji a ani odôvodnene nepožiada o predĺženie lehoty na vyjadrenie, má sa za to, že Zabezpečený veriteľ s podmienkami predaja a kúpnou cenou súhlasí. Dlžník sa zaväzuje kúpnu cenu prijatú za predávaný predmet záložného práva použiť výlučne na úhradu Zostatku pohľadávky Dlžníka zabezpečeného predávaným aktívom, ktorý je daný nováciou pohľadávky Zabezpečeného veriteľa, zaradenej v rámci reštrukturalizačného konania Dlžníka do Skupiny veriteľov č. 1, 2, 3 alebo 5 až do výšky Zostatku pohľadávky Dlžníka. Uhradenie Zostatku pohľadávky Dlžníka vo výške kúpnej ceny za jednotlivý predmet záložného práva sa považuje za predčasnú úhradu splátky Zostatku pohľadávky Dlžníka, časovo najneskoršie splatnej podľa Plánu, príp. predčasnú úhradu viacerých splátok Zostatku pohľadávky Dlžníka, od časovo najneskoršie splatných splátok podľa Plánu. V prípade, že kúpna cena zaplatená za predávaný predmet záložného práva prevyšuje nesplatený Zostatok pohľadávky Dlžníka voči Zabezpečenému veriteľovi, plnenie ktorého bolo zabezpečené predávaným aktívom, Dlžník je oprávnený použiť zostávajúcu časť kúpnej ceny prijatej za predávaný predmet záložného práva, zostávajúcu po úhrade zvyšnej neuhradenej časti Zostatku pohľadávky Dlžníka zabezpečeného predávaným aktívom na úhradu Zostatkov Pohľadávok Dlžníka zaradených do Skupiny č. 1, 2, 3 a 5, a to pomerne podľa výšky Konečnej zistenej sumy pohľadávok ako aj Sporných pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 1,2,3 a 5 až do výšky Zostatkov pohľadávok jednotlivých Veriteľov. Splatenie časti alebo celej výšky Zostatkov pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 4 je možné až po úplnom splatení celej výšky Nových záväzkov Veriteľov zaradených do Skupiny č. 1.2.3 a 5, a to pomerne podľa výšky Konečnej zistenej sumy pohľadávok ako aj Sporných pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 4. Zabezpečený veriteľ sa v prípade predaja aktíva, ktoré je predmetom záložného práva, zaväzuje vystaviť kvitanciu, a to najneskôr do 7 pracovných dní po obdržaní písomnej žiadosti Dlžníka o vystavenie kvitancie. Podmienkou vystavenia kvitancie Zabezpečeným veriteľom bude pripísanie finančných prostriedkov vo výške odsúhlasenej kúpnej ceny prípadne jej časti do výšky neuhradeného zostatku Zostatku Pohľadávky Dlžníka Zabezpečenému veriteľovi za jednotlivý predmet záložného práva v prospech bankového účtu určeného Zabezpečeným veriteľom a splatenie časti Zostatku Pohľadávky Dlžníka voči Zabezpečenému veriteľovi vo výške kúpnej ceny prípadne jej časti do výšky neuhradeného zostatku Zostatku Pohľadávky Dlžníka voči Zabezpečenému veriteľovi za jednotlivý predmet záložného práva. V prípade predaja aktív, ktoré nie sú zálohom v prospech ktoréhokoľvek Zabezpečeného veriteľa zistenej Pohľadávky alebo Spornej Pohľadávky, podlieha každý predaj aktív nad predajnú cenu 10 000,- EUR bez DPH predchádzajúcemu písomnému súhlasu Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank za rovnakých podmienok ako je uvedené vyššie na predaj predmetu záložného práva. Zároveň v oznámení Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Dlžník navrhne aj spôsob použitia výťažku z predaja aktív. Dlžník je povinný použiť výťažok z predaja nepotrebného majetku na predčasnú úhradu Zostatkov Pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 1, 2, 3 a 5, a to pomerne podľa výšky Konečnej zistenej sumy pohľadávok a sumy Sporných pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 1, 2, 3 a 5 až do výšky Zostatkov pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 1, 2, 3 a 5. Uhradenie Zostatku pohľadávky Dlžníka vo výške kúpnej ceny za jednotlivý nepotrebný majetok sa považuje za predčasnú úhradu balónovej splátky Zostatku pohľadávky Veriteľov, časovo najskoršie splatnej podľa Plánu, príp. predčasnú úhradu viacerých balónových splátok Zostatku pohľadávky Veriteľov, od časovo najskoršie splatných balónových splátok podľa Plánu. Splatenie časti alebo celej výšky Zostatkov pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 4 je možné až po úplnom splatení celej výšky Zostatkov pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 1, 2, 3 a 5 a to pomerne podľa výšky Konečnej zistenej sumy pohľadávok a sumy Sporných pohľadávok Veriteľov zaradených do Skupiny č. 4. O inom použití výťažku z predaja aktív, ktoré nie sú zálohom v prospech ktoréhokoľvek Zabezpečeného veriteľa zistenej Pohľadávky alebo Spornej Pohľadávky je oprávnený rozhodnúť Zabezpečený veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. na základe písomnej žiadosti Dlžníka a predchádzajúceho súhlasu dozorného správcu. Zabezpečený veriteľ UniCredit Bank je povinný rozhodnúť do 10 pracovných dní odo dňa obdržania odôvodnenej žiadosti Dlžníka. V prípade, ak sa Zabezpečený veriteľ UniCredit Bank nevyjadrí k písomnej žiadosti Dlžníka o inom použití výťažku z predaja aktív, ktoré nie sú zálohom v prospech ktoréhokoľvek Zabezpečeného veriteľa zistenej Pohľadávky alebo Spornej Pohľadávky do 10 pracovných dní odo dňa obdržania písomnej žiadosti Dlžníka a ani odôvodnene nepožiada o predĺženie lehoty na vyjadrenie, má sa za to, že Zabezpečený veriteľ UniCredit Bank s použitím výťažku navrhovaným v písomnej žiadosti Dlžníka súhlasí.“
a v nadväznosti na to upraviť číslovanie ďalších odsekov.
a v nadväznosti na to upraviť číslovanie ďalších článkov Príloha č. 9 - v tabuľkách opraviť označenie "Unicredit Bank" na „UniCredit Bank", aby sa zhodovalo s definíciami pojmov podľa záväznej časti Príloha č. 11 - výklad pojmov bod 7 - opraviť číslo prílohy zoznam pohľadávok; je uvedené "č. 9" namiesto "č. 8" Príloha č. 11 - článok 1 bod 1 – opraviť chybný krížový odkaz; správne by mal byť odkaz na "článok 2" B/ Pripomienky k výške a časovému horizontu uspokojenia UCB:
C/ Pripomienky k dôvodom vyhlásenia neúčinnosti Plánu uvedené v čl. 7 Záväznej časti reštrukturalizačného plánu
D/ Pripomienky - zavedenie dozornej správy: Dozorná správa Po skončení reštrukturalizácie až do úplného splnenia Plánu sa zavádza nad Dlžníkom dozorná správa. Dozorný správca bezodkladne po skončení reštrukturalizácie zverejní v Obchodnom vestníku oznam o zavedení dozornej správy. Účinky dozornej správy nastanú zverejnením oznámenia dozorného správcu o zavedení dozornej správy v Obchodnom vestníku. Osoba podliehajúca dozornej správe: B. T. Transport s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom: Piaristická 6, 911 01 Trenčín, IČO: 36 331 171, zápis v obchodnom registri: Okresný súd Trenčín, oddiel: Sro, vložka číslo: 14153/R Dozorný správca: .................. Pravidlá pre výkon dozornej správy: Dozorný správca je povinný vykonávať dozornú správu s odbornou starostlivosťou. Dozorný správca je povinný pri výkone dozornej správy: a) dohliadať na dodržiavanie plnenia plánu, pravidiel výkonu dozornej správy a činnosť osoby podliehajúcej dozornej správe, b) udeľovať súhlas s právnymi úkonmi osoby podliehajúcej dozornej správe v rozsahu a za podmienok určených v pláne, c) neustále vyhodnocovať všetky známe informácie o osobe podliehajúcej dozornej správe, o plnení plánu a o iných pre plnenie plánu podstatných skutočnostiach z hľadiska ich možného vplyvu na úspešné splnenie plánu a v prípade, že po vyhodnotení týchto informácií dôjde k záveru, že nemožno odôvodnene predpokladať riadne splnenie plánu, je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať osobu podliehajúcu dozornej správe a iné osoby určené v pláne, d) pravidelne vyhodnocovať, či veriteľom vznikol nárok podľa § 159b Zákona 7/2005 Z.z.; túto skutočnosť bez zbytočného odkladu zverejní v Obchodnom vestníku. Dozorný správca je povinný za každý kalendárny štvrťrok počnúc štvrtým štvrťrokom roku 2021, vždy do štyridsiatich (40) dní po skončení dotknutého kalendárneho štvrťroka poskytovať Okresnému súdu Trenčín a Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank správy o plnení plánu a o vyhliadkach v súvislosti s plnením plánu v budúcnosti Dozorný správca je oprávnený zúčastňovať sa na rokovaniach štatutárnych orgánov osoby podliehajúcej dozornej správe Štatutárny orgán osoby podliehajúcej dozornej správe je povinný prerokovať s dozorným správcom každé zásadné rozhodnutie finančnej a majetkovej povahy. Dozornému správcovi patria pri výkone jeho činnosti rovnaké oprávnenia ako správcovi pri zisťovaní majetku v konkurze; ustanovenia § 74 a 75 Zákona 7/2005 Z.z. sa použijú primerane. Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná poskytnúť dozornému správcovi súčinnosť zodpovedajúcu týmto jeho oprávneniam. Po úplnom splnení plánu dozorný správca bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku oznam o ukončení dozornej správy. Zverejnením oznamu o ukončení dozornej správy zanikajú účinky dozornej správy a funkcia dozorného správcu. Účinky dozornej správy a funkcia dozorného správcu zanikajú tiež vyhlásením konkurzu. Právne úkony Dlžníka podliehajúce súhlasu dozorného správcu: 1. urobenie právneho úkonu bez primeraného protiplnenia alebo zvýhodňujúceho právneho úkonu, 2. urobenie iného právneho úkonu ukracujúceho záujmy veriteľov na uspokojení ich pohľadávok, 3. založenie obchodnej spoločnosti, družstva alebo inej právnickej osoby, 4. nadobudnutie účasti v obchodnej spoločnosti, družstve alebo inej právnickej osobe, 5. vykonanie právneho úkonu voči osobe spriaznenej s Dlžníkom v zmysle ust. § 9 ZKR, a to právneho úkonu, ktorý je mimo rámca bežných právnych úkonov súvisiacich s bežnou prevádzkou podniku Dlžníka, 6. uzatvorenie zmluvy o úvere, o pôžičke alebo o inom dočasnom poskytnutí alebo prijatí peňažných prostriedkov, 7. zabezpečenie cudzieho záväzku, prevzatie cudzieho záväzku, pristúpenie k cudziemu záväzku alebo poskytnutie sľubu odškodnenia za škodu spôsobenú treťou osobou, 8. použitie výťažku vo výške viac ako 10.000,- EUR bez DPH, ktorý pochádza z predaja aktív, ktoré nie sú zálohom v prospech ktoréhokoľvek Zabezpečeného veriteľa zistenej Pohľadávky alebo Spornej Pohľadávky, na iný účel ako na splatenie balónovej splátky, 9. rozdelenie zisku spoločníkom a jeho výplata. Určenie odmeny dozorného správcu a pravidlá jej úhrady: Za výkon funkcie dozorného správcu patrí dozornému správcovi odmena vo výške ......,- EUR bez DPH mesačne a to počnúc dňom nadobudnutia účinnosti uznesenia o potvrdení plánu a končiac dňom skončenia dozornej správy. K odmene bude pripočítaná DPH podľa platných právnych predpisov. Odmenu dozorného správcu uhradí osoba podliehajúca dozornej správe na základe faktúry vystavenej správcom vždy za obdobie kalendárneho mesiaca. Splatnosť faktúry je 25. deň kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, za ktorý bola príslušná faktúra vystavená. |
|