Spoločnosť NextForce Slovakia s.r.o., IČO: 35 916 613, so sídlom Ružová dolina 8, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka 34527/B týmto oznamuje, že v zmysle § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) bol dňa 23.6.2021 uložený do zbierky listín Okresného súdu Bratislava I návrh Zmluvy o cezhraničnom zlúčení, na základe ktorého sa navrhuje cezhraničné zlúčenie spoločnosti NextForce Slovakia s.r.o., IČO: 35 916 613, so sídlom Ružová dolina 8, 821 09 Bratislava, Slovenská republika ako zanikajúcej spoločnosti s obchodnou spoločnosťou NextForce a. s., IČO: 288 55 523 so sídlom Pardubická 528, Chrudim IV, 537 01 Chrudim, Česká republika, právna forma: akciová spoločnosť, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Hradci Králové, odd.: B, vložka 3121 ako nástupníckou spoločnosťou. V dôsledku cezhraničného zlúčenia spoločností NextForce Slovakia s.r.o. a NextForce a. s. dôjde k zániku spoločnosti NextForce Slovakia s.r.o. bez likvidácie, pričom spoločnosť NextForce a. s. sa stane jej univerzálnym právnym nástupcom.

Zverejnenie údajov podľa § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka:

Nástupnícka spoločnosť (obchodné meno, právna forma, sídlo, názov obchodného registra, identifikačné číslo) - NextForce a. s., právna forma: akciová spoločnosť, so sídlom Pardubická 528, Chrudim IV, 537 01 Chrudim, Česká republika, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Hradci Králové, odd.: B, vložka 3121, IČO: 288 55 523 ,

Zanikajúca spoločnosť (obchodné meno, právna forma, sídlo, názov obchodného registra, identifikačné číslo) - NextForce Slovakia s.r.o., právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným, so sídlom Ružová dolina 8, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka 34527/B, IČO: 35 916 613,

Opatrenia prijaté na zabezpečenie práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky informácie vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 OBZ:

V dôsledku cezhraničného zlúčenia spoločnosť NextForce Slovakia s.r.o. zanikne a jej majetok prejde na nástupnícku spoločnosť. Cezhraničné zlúčenie nebude mať žiaden dopad na spoločníkov zanikajúcej spoločnosti, nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a ani na akcionárov nástupníckej spoločnosti. Vzhľadom k tomu, že zanikajúca spoločnosť nemá zamestnancov, nebude mať cezhraničné zlúčenie žiadny, teda ani negatívny dopad na zamestnancov a zamestnanosť.

V dôsledku zlúčenia sa nijako nezmení (nezhorší) právne postavenie veriteľov zanikajúcej spoločnosti ani právne postavenie veriteľov nástupníckej spoločnosti; zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na vymožiteľnosť pohľadávok, ktoré veritelia majú, resp. budú mať voči zanikajúcej spoločnosti, ani žiadny vplyv na vymožiteľnosť pohľadávok, ktoré veritelia majú, resp. budú mať voči nástupníckej spoločnosti. Na spoločnosť NextForce a. s. ako nástupnícku spoločnosť prechádzajú v plnej výške práva a povinnosti (vrátane dlhov) spoločnosti NextForce Slovakia s.r.o..

Z ekonomického hľadiska tak nedôjde ku zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávok veriteľov spoločnosti NextForce Slovakia s.r.o.. Pri cezhraničnom zlúčení spoločnosti NextForce a. s. ako nástupníckej spoločnosti so spoločnosťou NextForce Slovakia s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti bude okrem toho ochrana práv veriteľov zúčastnených spoločností zabezpečená aj nasledovne:

1. V súlade s ustanovením § 69aa ods. 5 slovenského obchodného zákonníka majú veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené, pričom ak sa s touto slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

2. V súlade s ustanovením § 69aa ods. 7 slovenského obchodného zákonníka splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.

3. Notárom, ktorý bude preskúmavať splnenie požiadaviek a vydávať o tom osvedčenie je JUDr. Marta Pavlovičová, notárka so sídlom notárskeho úradu Šafárikovo nám. 4, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, tel.: 02/52 92 32 23, email: marta.pavlovicova@notar.sk.

4. V súlade s ustanovením § 218f slovenského obchodného zákonníka majú veritelia, ktorí budú mať ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, právo (ak sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok) do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ak medzi veriteľom a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

5. Keďže nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti, z čoho vyplýva, že zanikajúca spoločnosť nemá žiadneho menšinového spoločníka, prijatie opatrení na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov zanikajúcej spoločnosti nie je potrebné a ani nemá význam.

Všetky uvedené informácie týkajúce sa zlúčenia vrátane informácií uvedených v ust. § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka je možné získať v sídle zanikajúcej spoločnosti alebo na adrese advokátskej kancelárie PATENT IURIST s. r. o. so sídlom Dostojevského rad 5, 811 09 Bratislava, tel.: 02/59103900, email: office@patent-iurist.sk.

Pokiaľ ide o ďalšie informácie o zlúčení, zanikajúca spoločnosť odkazuje na návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení uložený pre zanikajúcu spoločnosť v zbierke listín slovenského obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I.