Obchodné meno:	Hviezda Residence s. r. o.
Sídlo:	Panenská 13, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
IČO:	51 461 986
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	127334/B

Zmluva o zlúčení

uzatvorená podľa ustanovení § 69 ods. 6 písm. a) a d), § 152a, § 218k ods. 4 a § 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ObZ“)

medzi

nástupníckou spoločnosťou:	AMALCA DEVELOPMENT a. s.
sídlo:	Panenská 13, 811 03 Bratislava, Slovenská republika
IČO:	46 498 184
DIČ:	2023422258
IČ DPH:	SK2023422258
registrácia:	zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 5477/B
konanie prostredníctvom:	Mgr. Ing. Ján Turčan, predseda predstavenstva
(ďalej aj „Nástupnícka spoločnosť“)
a zanikajúcou spoločnosťou: Hviezda Residence s. r. o. sídlo: Panenská 13, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika IČO: 51 461 986 DIČ: 2120726630 registrácia: zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 127334/B konanie prostredníctvom: Katarína Rigóová, konateľ (ďalej aj „Zanikajúca spoločnosť“)
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spoločne aj „Zmluvné strany“ a každá samostatne aj „Zmluvná strana“).

VZHĽADOM NA TO, ŽE:

1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným zriadená podľa slovenského právneho poriadku;
2. základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 5.000,00 EUR a je tvorené vkladom jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,00 EUR, pričom základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je splatené v celom rozsahu;
3. Nástupnícka spoločnosť je akciová spoločnosť zriadená podľa slovenského právneho poriadku;
4. základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške 25.000,00 EUR a je rozvrhnuté na dvadsaťpäť (25) kusov kmeňových akcií znejúcich na meno, vydaných v listinnej podobe, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 1.000,00 EUR;
5. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a vlastní tak obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti vo výške zodpovedajúcej 100% základného imania Zanikajúcej spoločnosti, ktorý zodpovedá peňažnému vkladu Nástupníckej spoločnosti do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,00 EUR splatenému v celom rozsahu;
6. Zanikajúca spoločnosť má záujem o svoje zrušenie bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a Nástupnícka spoločnosť má záujem sa zlúčením so Zanikajúcou spoločnosťou stať univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, aby na ňu prešlo obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti;
7. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť majú záujem uzatvoriť túto zmluvu o zlúčení (ďalej aj „Zmluva“) za podmienok v nej uvedených;

DOHODLI SA ZMLUVNÉ STRANY NA NASLEDOVNOM:

Článok 1

Predmet Zmluvy

Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, v dôsledku ktorého Zanikajúca spoločnosť dobrovoľne zrušená bez likvidácie zanikne a Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti (ďalej aj „Zlúčenie“), a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky.

Článok 2

Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti

Zlúčením podľa tejto Zmluvy prechádza obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, t.j. všetok hmotný a nehmotný majetok, všetky pohľadávky, iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty, ako aj všetky záväzky Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

Článok 3

Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení

3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že Zlúčením nedochádza k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva zachované v pôvodnej výške, t.j. 25.000,00 EUR.

3.2 Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, preto sa Nástupnícka spoločnosť nestane akcionárom Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nemá nárok na akýkoľvek vyrovnací podiel, ktorý by mohol pripadať na jej vklad do základného imania Zanikajúcej spoločnosti.

3.3 Nakoľko v dôsledku Zlúčenia nedochádza k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti za podiel v Zanikajúcej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) a c) ObZ, keďže podľa ustanovenia § 218k ods. 4 ObZ sa predmetné ustanovenie na Zlúčenie nepoužije, Zmluvné strany na predídenie pochybnostiam vyhlasujú, že výmenný pomer akcií Nástupníckej spoločnosti sa neurčuje.

Článok 4

Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva a deň Zlúčenia

4.1 Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 69 ods. 6 písm. d) ObZ určili, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je deň 31.05.2021 (ďalej aj „Rozhodný deň“).

4.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis Zlúčenia na základe tejto Zmluvy do obchodného registra Zmluvné strany uvedú ako navrhovaný deň zápisu Zlúčenia, t.j. navrhovaný deň účinnosti Zlúčenia, deň 26.07.2021. Ak príslušný registrový súd rozhodne o zápise Zlúčenia do obchodného registra k inému dňu, ktorý bude odlišný od dátumu 26.07.2021, v takom prípade Zlúčenie nadobudne účinnosť dňom vykonania zápisu Zlúčenia do obchodného registra (ďalej aj „Deň účinnosti“).

4.3 Dňom účinnosti nastanú nasledovné účinky:

4.3.1.Zanikajúca spoločnosť zanikne;

4.3.2.Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, pričom dôjde k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť;

4.3.3.na Nástupnícku spoločnosť prejdú Dňom účinnosti:    

1. všetok hmotný a nehmotný majetok Zanikajúcej spoločnosti;
2. všetky pohľadávky a iné právne nároky Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä, nie však výlučne:       

1. 1. akékoľvek pohľadávky z akýchkoľvek občianskoprávnych vzťahov a obchodných záväzkových vzťahov, vrátane akýchkoľvek zabezpečení týchto pohľadávok;   
   2. akékoľvek pohľadávky z pracovnoprávnych vzťahov;     
   3. akékoľvek pohľadávky a právne nároky, ktoré Zanikajúcej spoločnosti vznikli na základe daňovo-právnych a účtovných predpisov;           
   4. akékoľvek ďalšie pohľadávky a iné právne nároky, ktoré vznikli Zanikajúcej spoločnosti zákonom, na základe zákona, príp. rozhodnutím alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu alebo iného orgánu verejnej moci;         

3. všetky záväzky a právne povinnosti Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä, nie však výlučne:   

1. 1. akékoľvek záväzky z akýchkoľvek občianskoprávnych vzťahov a obchodných záväzkových vzťahov;        
   2. akékoľvek záväzky z pracovnoprávnych vzťahov;           
   3. akékoľvek záväzky a právne povinnosti, ktoré Zanikajúcej spoločnosti vznikli na základe daňovo-právnych a účtovných predpisov;
   4. akékoľvek ďalšie záväzky a iné právne povinnosti, ktoré vznikli Zanikajúcej spoločnosti zákonom, na základe zákona, príp. rozhodnutím alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu alebo iného orgánu verejnej moci.         

Článok 5

Osobitné ustanovenia vo vzťahu k používaniu obchodného mena a práv duševného vlastníctva

5.1.V súvislosti so Zlúčením nedochádza k zmene obchodného mena Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude používať svoje doterajšie obchodného meno „AMALCA DEVELOPMENT a. s.“ bezo zmien.

5.2 Dňom účinnosti je Nástupnícka spoločnosť oprávnená používať akékoľvek práva duševného vlastníctva Zanikajúcej spoločnosti, ktoré prešli na Nástupnícku spoločnosť v dôsledku Zlúčenia.

Ćlánok 6

Osobitné ustanovenia vo vzťahu k sídlu a predmetom podnikania (činnosti)

6.1.V súvislosti so Zlúčením nedochádza k zmene sídla Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude naďalej používať súčasnú adresu jej sídla „Panenská 13, 811 03 Bratislava“ bezo zmien.

6.2.Dňom účinnosti dochádza k rozšíreniu predmetov podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti, a to o nasledovné predmety podnikania (činnosti):

6.2.1.kúpa a predaj nehnuteľností;

6.2.2 prenájom nehnuteľností bez poskytovania iných než základných služieb spojených s prenájmom nehnuteľností;

6.2.3. uskutočňovanie stavieb a ich zmien.

Článok 7

Stanovy Nástupníckej spoločnosti po účinnosti Zlúčenia

Dňom účinnosti dochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti v časti predmetov podnikania (činnosti), a to v znení, ktoré tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy.

Článok 8

Osobitné ustanovenia

8.1 Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne Zlúčením a vlastní tak obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti vo výške zodpovedajúcej 100% základného imania Zanikajúcej spoločnosti, ktorý zodpovedá peňažnému vkladu Nástupníckej spoločnosti do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,00 EUR splatenému v celom rozsahu, v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 ObZ sa na Zlúčenie použije právna úprava zlúčenia podľa ObZ, okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j ObZ. Ustanovenie § 218c ods. 1 ObZ sa nemusí použiť, ak budú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2 ObZ.

8.2. Práva akcionárov Nástupníckej spoločnosti a jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti (ktorým je Nástupnícka spoločnosť) na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením netýkajú žiadne osobitosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.

8.3. Nástupnícka spoločnosť (ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti) neposkytne jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti (ktorým je Nástupnícka spoločnosť) žiadne práva v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) ObZ.

8.4. Zmluvné strany sa v súlade s ustanovením § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že audítorovi, členom štatutárnych orgánov alebo dozorných rád Nástupnickej spoločnosti ani Zanikajúcej spoločnosti a ani akejkoľvek inej osobe, nebudú v súvislosti so Zlúčením poskytnuté žiadne osobitné výhody.

8.5 Na účely vyhotovenia správy audítora v zmysle § 69 ods. 14 ObZ si Zmluvné strany určili ako audítora nasledovnú osobu: spoločnosť BPS Audit, s. r. o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika, IČO: 51 985 373, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 132084/B.

8.6. Podanie návrhu na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a návrhu na zápis Zlúčenia v Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra, Zmluvné strany vykonajú v zhodný deň.

8.7 Ku Dňu účinnosti sa uskutoční odovzdanie kompletnej obchodnej dokumentácie Zanikajúcej spoločnosti do rúk Nástupníckej spoločnosti.

8.8. Ku Dňu účinnosti sa prechod obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť uskutoční v súlade so zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení platnom v deň účinnosti Zlúčenia a § 26 Postupov účtovania v podvojnom účtovníctve - Účtovanie pri zlúčení, splynutí a rozdelení opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 23054/2002-92 v znení platnom v deň účinnosti Zlúčenia.

Článok 9

Súčinnosť Zmluvných strán

9.1. Zmluvné strany sú povinné poskytnúť si navzájom všetku potrebnú súčinnosť pri Zlúčení, pričom sú povinné zabezpečiť všetky potrebné náležitosti, najmä doklady, podklady a súhlasy potrebné na úspešné zrealizovanie Zlúčenia.

9.2 Súčinnosť podľa bodu 9.1 Zmluvy sa vzťahuje aj na zápis Zlúčenia do obchodného registra.

Článok 10

Záverečné ustanovenia

10.1 Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu Zmluvných strán týkajúcu sa predmetu tejto Zmluvy a nahrádza v celom rozsahu akékoľvek predchádzajúce dojednania či návrhy uvádzané v korešpondencii či na rokovaniach, či už ústne alebo písomné, ku ktorým došlo medzi Zmluvnými stranami pred uzatvorením tejto Zmluvy.

10.2 Akékoľvek zmeny a doplnenia tejto Zmluvy možno robiť výlučne vo forme písomných dodatkov dojednaných Zmluvnými stranami, pričom prejavy vôle Zmluvných strán musia byť zachytené na tej istej listine.

10.3 V prípade, ak sa niektoré z ustanovení tejto Zmluvy stane neplatným, zostáva platnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy nedotknutá.

10.4 Táto Zmluva sa riadi právom Slovenskej republiky a na riešenie prípadných sporov z tejto Zmluvy vyplývajúcich sú príslušné slovenské súdy.

10.5 Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch (2) rovnopisoch, z ktorých každá Zmluvná strana obdrží jedno (1) vyhotovenie.

10.6 Prílohu č. 1 Zmluvy tvorí úplné znenie stanov Nástupníckej spoločnosti.

10.7 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania všetkými Zmluvnými stranami. Účinky Zlúčenia nastanú v súlade s § 69a ods. 1 ObZ, dňom jeho zápisu do obchodného registra.

10.8 Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že obsah Zmluvy zodpovedá slobodne, určito a vážne vyjadrenej vôli Zmluvných strán. Na znak súhlasu s obsahom Zmluvy ju Zmluvné strany vlastnoručne podpisujú.

 

V ____________ dňa _______ [•]	V ____________ dňa _______ [•]
Nástupnícka spoločnosť:	Zanikajúca spoločnosť:
________________________ AMALCA DEVELOPMENT a. s. Meno: Mgr. Ing. Ján Turčan Funkcia: Predseda predstavenstva	________________________ Hviezda Residence s. r. o. Meno: Katarína Rigóová Funkcia: Konateľ

Príloha č. 1

STANOVY

akciovej spoločnosti AMALCA DEVELOPMENT a.s.

 

§ 1

Založenie akciovej spoločnosti

 

1. Akciová spoločnosť AMALCA DEVELOPMENT a.s. (ďalej len “spoločnosť”), bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 14.12.2011 (prvého decembra roku dvetisícjedenásť).

 

2. Spoločnosť bola založená na dobu neurčitú.

 

§ 2

Obchodné meno

 

1. Obchodné meno spoločnosti je AMALCA DEVELOPMENT a.s.

 

§ 3

Predmet podnikania spoločnosti

 

       1. Predmetom podnikania spoločnosti je:

 

• Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému  spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod),

 

• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb,

 

• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu,

 

• Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom,

 

• Reklamné a marketingové služby,

 

• Prieskum trhu a verejnej mienky,

 

• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických  poradcov,

 

• Vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti,

 

• Organizovanie kultúrnych a iných  spoločenských podujatí,

 

• Prevádzkovanie športových zariadení,

 

• Prevádzkovanie zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu,

 

• Finančný leasing,

 

• Kúpa a predaj nehnuteľností,

 

• Prenájom nehnuteľností bez poskytovania iných než základných služieb spojených s prenájmom nehnuteľností,

 

• Uskutočňovanie stavieb a ich zmien.

 

§4

Sídlo

1. Adresa sídla spoločnosti  je: Panenská 13, 811 03 Bratislava

 

§ 5

Základné imanie a akcie

 

1. AMALCA DEVELOPMENT a.s. je súkromnou akciovou spoločnosťou.

 

2. Základné imanie spoločnosti predstavuje sumu  25 000,- EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc eur) a je rozdelené na 25 ks (slovom: dvadsaťpäť kusov) listinných kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1 000,-  EUR (slovom: jedentisíc  EUR) (ďalej len “akcie“).

 

3. Všetky akcie sú vydané v listinnej podobe.

 

4. Akcie spoločnosti sú bežné kmeňové akcie na meno, s ktorými sú pre každú akciu spojené rovnaké práva akcionára hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti, právo na podiel na zisku a na likvidačnom zostatku pri  zániku  spoločnosti.

 

5. Spoločnosť pri akciách na meno zabezpečuje vedenie zoznamu akcionárov podľa  zákona č. 513/1991 Zb. obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „obchodný zákonník“) a osobitných predpisov.  Zoznam akcionárov nie je verejný.

 

§ 6

Dočasné listy

 

1. Dočasné listy budú vydané upisovateľovi akcií predstavenstvom po upísaní akcií a potom, ako bolo zvýšenie základného imania spoločnosti zapísané do obchodného registra. Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza a povinnosť splatiť emisný kurz akcií. Po splatení akcií v plnej výške predstavenstvo vymení dočasné listy za akcie.

 

2. Upisovateľ akcií je povinný splatiť emisný kurz akcií nasledovne:

 

1. 30 % menovitej hodnoty akcií v deň upísania;

 

2. zostávajúcu časť emisného kurzu v lehote uvedenej v rozhodnutí valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, najneskôr však do jedného roku od dňa vzniku spoločnosti, prípadne od zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra;

 

3. prípadné emisné ážio, ak je zahrnuté v emisnom kurze, v plnej výške bude splatné v deň upísania akcií.

 

 3.   V prípade porušenia povinnosti splatiť emisný kurz akcií v plnej výške alebo jej časť v lehote uvedenej v bode 2. tohto článku, je upisovateľ povinný zaplatiť úroky z omeškania vo výške 20%  p. a. z dlžnej sumy. V takomto prípade predstavenstvo písomne upisovateľa vyzve, aby splnil svoju povinnosť v lehote 60 dní od doručenia výzvy. Pokiaľ upisovateľ neuhradí dlžnú sumu v takto stanovenej lehote, spoločnosť vylúči upisovateľa zo spoločnosti. O vylúčení upisovateľa rozhoduje predstavenstvo. Ak spoločnosť vydala upisovateľovi dočasný list v listinnej podobe, vyhlási ho za neplatný.

 

§7

Základné práva akcionárov

 

1. Zápisom akciovej spoločnosti alebo zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií všetky práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal a vyplývajúce z právnych predpisov a týchto stanov, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.

 

2. Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe Obchodného zákonníka alebo osobitného zákona. Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

 

3. Akcionár má právo podieľať sa podľa právnych predpisov a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ak zákon neustanovuje inak.
4. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy.

 

5. Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Tento podiel sa určuje pomerom menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

 

6. Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

 

7. Prevoditeľnosť akcií spoločnosti nie  je obmedzená.

 

§ 8

Orgány spoločnosti

1. Orgánmi spoločnosti sú:
   1. valné zhromaždenie
   2. predstavenstvo
   3. dozorná rada

A. Valné  zhromaždenie

1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Skladá sa zo všetkých na ňom prítomných akcionárov.

 

2. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patria rozhodnutia, ktoré do jeho pôsobnosti zveruje zákon. Valné zhromaždenie si nemôže vyhradiť na rozhodovanie záležitosti, ktoré mu nezveruje zákon alebo stanovy.

 

3. Riadne valné zhromaždenie sa koná najmenej jedenkrát ročne najneskôr do šiestich mesiacov od skončenia posledného dňa účtovného obdobia. Zvoláva ho predstavenstvo spoločnosti prípadne ktorýkoľvek člen predstavenstva spoločnosti, pokiaľ sa predstavenstvo  o jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo a zákon určuje  povinnosť valné zhromaždenie zvolať alebo pokiaľ predstavenstvo nie je dlhodobo schopné uznášať sa.

 

4. Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti.

 

5. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo zaslaním pozvánky všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie musí byť zaslaná  akcionárom najmenej pätnásť dní pred jeho konaním. Pozvánka na valné zhromaždenie  musí  mať náležitosti uvedené v § 184 ods. 4 Obchodného zákonníka.

 

6. Každý akcionár je oprávnený zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne, prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu alebo prostredníctvom splnomocnenca na základe písomnej plnej moci. Splnomocnenec akcionára na základe plnej moci je povinný  pred otvorením valného zhromaždenia odovzdať pri prezentácii písomnú plnú moc podpísanú zastúpeným akcionárom, z ktorej vyplýva rozsah splnomocnencových oprávnení. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.

 

7. Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa ak sú prítomní akcionári vlastniaci 2/3 väčšinu hlasov všetkých akcionárov.

 

8. Valné zhromaždenie rozhoduje 2/3  väčšinou hlasov všetkých akcionárov.

 

9. Počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení Spoločnosti sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Na každých 1 000,- EUR menovitej hodnoty akcií patriacich akcionárovi pripadá na valnom zhromaždení jeden hlas.

 

B. Predstavenstvo

1. Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi.

 

2. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ na základe ustanovení Obchodného zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia  alebo týchto stanov nespadajú  do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Predstavenstvo sa riadi pri svojej činnosti všeobecne záväznými právnymi predpismi a týmito stanovami.

 

3. Predstavenstvo zabezpečuje riadne obchodné vedenie spoločnosti, vrátane vedenia účtovníctva.

 

4. V mene spoločnosti koná a podpisuje predseda predstavenstva. Podpisovanie v mene spoločnosti sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúceho podpisujúci pripojí svoj podpis.

 

5. Predstavenstvo je povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.

 

6. Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.

 

7. Predstavenstvo má jedného člena.

 

8. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu päť rokov. Pri voľbe členov predstavenstva sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov predstavenstva samostatne. Členom predstavenstva sa stáva kandidát, ktorý získal počet hlasov potrebný pre prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia. Opätovná voľba tých istých osôb je možná. Pri odvolávaní členov predstavenstva sa postupuje obdobne ako pri ich voľbe.

 

9. Valné zhromaždenie pri voľbe členov predstavenstva, rozhodnutím zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

 

10. Predstavenstvo, počet členov ktorého neklesol pod polovicu, môže vymenovať (kooptovať) náhradných členov do nasledujúceho zasadania valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie na svojom najbližšom zasadaní buď potvrdí kooptovaných členov alebo zvolí nových členov.

 

11. Predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo iný ním poverený člen predstavenstva, podľa potreby, najmenej však jedenkrát za rok. Rokovania predstavenstva sa môže zúčastniť člen dozornej rady.

 

12. Predstavenstvo môže rozhodovať aj mimo jeho zasadania písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

 

13. Predstavenstvo je schopné sa uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov. Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny všetkých členov. V prípade rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedajúceho.

 

14. Na členov predstavenstva sa vzťahuje zákaz konkurencie v rozsahu stanovenom § 196 Obchodného zákonníka. Porušenie zákazu konkurencie má následky uvedené v ustanovení § 65 Obchodného zákonníka.

 

15. Celú organizačnú činnosť spojenú s rozhodovaním mimo zasadania predstavenstva zabezpečuje predseda predstavenstva.

 

16. Predstavenstvo je povinné zabezpečiť plnenie zákonných informačných povinností spoločnosti.                         

 

C. Dozorná rada

1. Dozorná rada je najvyšší kontrolný orgán spoločnosti, ktorý overuje postup vo veciach spoločnosti, dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Pritom najmä kontroluje a valnému zhromaždeniu predkladá závery a odporúčania týkajúce sa pnenia úloh stanovených právnymi predpismi, stanovami a valným zhromaždením predstavenstvu, dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov pri uskutočňovaní činnosti spoločnosti, hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, účtov, stavu majetku spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok.

 

2. Dozorná rada je povinná preskúmať riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku, bilancie, návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát spoločnosti, návrh rozpočtu (finančného plánu) a podávať o výsledku preskúmania správy valnému zhromaždeniu.

 

3. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

 

4. Každý z členov dozornej rady je oprávnený kedykoľvek nahliadnuť do účtovných dokladov, spisov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti, zisťovať stav spoločnosti a kontrolovať či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

 

5. V prípadoch stanovených právnym predpisom je dozorná rada oprávnená zvolať valné zhromaždenie. Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie vždy, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia pre zvolávanie a konanie valného zhromaždenia predstavenstvom spoločnosti podľa § 8 písm. B. týchto stanov.
6. Dozorná rada je povinná plniť aj všetky ostatné povinnosti vyplývajúce jej z právnych predpisov a týchto stanov.

 

7. Dozorná rada má troch členov. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. V prípade ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti. Voľba členov dozornej rady zamestnancami sa uskutočňuje podľa § 200 ods. 5 a 6 Obchodného zákonníka.

 

8. Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.

 

9. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov.

 

10. Pri voľbe členov dozornej rady volených valným zhromaždením sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady samostatne. Členom dozornej rady sa stáva kandidát, ktorý získal počet hlasov potrebný pre prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia. Pri odvolávaní členov dozornej rady sa postupuje obdobne ako pri ich voľbe.

 

11. Opätovná voľba členov dozornej rady je možná.

 

12. Dozorná rada, počet členov ktorej neklesol pod polovicu, môže vymenovať (kooptovať) náhradných členov do nasledujúceho zasadania valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie na svojom najbližšom zasadaní buď potvrdí kooptovaných členov alebo zvolí nových členov.

 

13. Predsedu dozornej rady volia členovia dozornej rady.

 

14. Dozornú radu zvoláva jej predseda najmenej jedenkrát za kalendárny rok.

 

15. Dozorná rada je uznášaniaschopná ak je prítomná nadpolovičná väčšina jej členov. Na platné prijatie rozhodnutia dozornej rady je potrebný súhlas väčšiny všetkých členov dozornej rady.

 

16. Dozorná rada môže rozhodovať aj mimo jeho zasadania písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

 

17. Celú organizačnú činnosť spojenú s rozhodovaním mimo zasadania dozornej rady zabezpečuje predseda dozornej rady.

 

18. Pri voľbe a odvolaní predsedu a podpredsedu dozornej rady dotknutá (navrhnutá) osoba nehlasuje.

 

§ 9

Spôsob zvyšovania a znižovania základného imania

 

1. O zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie na základe návrhu predloženého predstavenstvom.  Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín.

 

2. Základné imania môže byť zvýšené upísaním nových akcií, podmienene alebo z majetku spoločnosti alebo kombinovane. Podrobnosti ustanovuje obchodný zákonník.
3. O zvýšení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon alebo stanovy spoločnosti neurčujú inak, valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov  všetkých akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov  každého druhu akcií.

 

4. O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon  alebo tieto stanovy neurčujú  inak valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov  všetkých akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov  každého druhu akcií.

 

§ 10

Účtovné obdobie

1. Účtovným obdobím je jeden kalendárny rok, t.j. obdobie od 01.01. do 31.12. príslušného kalendárneho roka.

§ 11

Ročná účtovná závierka

 

1. Predstavenstvo je povinné zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.

 

2. Jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou, a tiež vždy keď ak určí valné zhromaždenie spoločnosti predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa osobitného predpisu.

 

3. Riadna účtovná závierka sa musí vykonať najneskôr do 30.júna  roku nasledujúceho po skončení príslušného kalendárneho roka, pokiaľ právny predpis nestanoví inak. Účtovná závierka sa musí vykonať tiež vždy, keď tak ustanoví právny predpis. Účtovná závierka musí byť overená audítorom a zverejnená v súlade s právnymi predpismi.

 

§ 12

Spôsob rozdelenia zisku

 

1. Hospodársky výsledok spoločnosti po zdanení sa rozdelí v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti. Spoločnosť používa zisk za podmienok ustanovených v tomto článku v nasledujúcom poradí:
   1. na prídely do rezervného fondu,
   2. na prídely do ďalších fondov,
   3. na výplatu dividend,
   4. na výplatu tantiém členom predstavenstva a dozornej rady.
2. Akcionári majú právo na podiel zo zisku. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku.

 

3. Právo akcionára na vyplatenie podielu na zisku (dividendu) môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.

 

 

4. Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

 

5. Dividenda a tantiéma je splatná  do šiestich mesiacov odo dňa, kedy bolo prijaté uznesenie valného zhromaždenia o rozdelení zisku.

 

§ 13

Rezervný fond a kapitálový fond z príspevkov akcionárov

 

1. Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške 10% základného imania.

 

2. Rezervný fond bude spoločnosť každoročne dopĺňať o sumu vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, a to až do dosiahnutia výšky – rezervného fondu vo výške 20% základného imania spoločnosti.

 

3. Zdroje vytvorené v rezervnom fonde možno použiť len na krytie strát spoločnosti a financovanie opatrení, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti.

 

4. O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo.

 

5. Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej menovej hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.

 

6. Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov spoločnosti.

 

7. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov podlieha jeho odsúhlaseniu valným zhromaždením spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti rozhoduje aj o výške kapitálového fondu z príspevkov akcionárov. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov musí byť odsúhlasené aspoň nadpolovičnou väčšinou hlasov všetkých akcionárov spoločnosti.

 

8. O použití kapitálového fondu z príspevkov akcionárov rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti väčšinou hlasov všetkých akcionárov spoločnosti. Splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov možno použiť len na prerozdelenie medzi akcionárov spoločnosti alebo na zvýšenie základného imania spoločnosti.

 

9. V prípade použitia splateného Kapitálového fondu na prerozdelenie medzi akcionárov má akcionár, ktorý sa svojím príspevkom podieľal na tvorbe Kapitálového fondu (ďalej aj  „Prispievajúci akcionár“), nárok na vyplatenie časti prostriedkov prerozdeľovaného Kapitálového fondu (resp. jeho prerozdeľovanej časti) vo výške určenej pomerom Prispievajúcim akcionárom poskytnutého príspevku do Kapitálového fondu k výške súčtu všetkých príspevkov tvoriacich kapitálový fond Spoločnosti. Akcionár, ktorý nemá postavenie Prispievajúceho akcionára, nemá nárok na vyplatenie akejkoľvek časti prerozdeľovaného Kapitálového fondu.

 

10. Ak Prispievajúci akcionár prevedie niektoré zo svojich akcií v Spoločnosti na iného akcionára alebo na tretiu osobu, nadobúdateľovi akcií Prispievajúceho akcionára nevzniká nárok na vyplatenie akejkoľvek časti prerozdeľovaného Kapitálového fondu podľa bodu 9 § 13 stanov spoločnosti a takýto nadobúdateľ akcií Prispievajúceho akcionára nadobudnutím predmetných akcií nevstupuje do postavenia Prispievajúceho akcionára. Ak Prispievajúci akcionár prevedenie všetky svoje akcie v Spoločnosti na iného akcionára alebo na tretiu osobu, nadobúdateľovi akcií Prispievajúceho akcionára vzniká nárok na vyplatenie časti prerozdeľovaného Kapitálového fondu pripadajúcej podľa bodu 9 § 13 stanov spoločnosti na Prispievajúceho akcionára a takýto nadobúdateľ akcií Prispievajúceho akcionára nadobudnutím predmetných akcií vstupuje do postavenia Prispievajúceho akcionára.

 

§ 14

Zrušenie a zánik spoločnosti

 

1. Spoločnosť sa zrušuje na základe:

 

1. rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti a to dňom uvedeným v rozhodnutí,

 

2. rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti z dôvodov uvedených v zákone, a to dňom v rozhodnutí uvedenom inak jeho právoplatnosťou,

 

3. zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.

 

2. Zrušenie spoločnosti sa vykoná s likvidáciou alebo bez likvidácie.

 

3. Ak bude spoločnosť zrušená s likvidáciou, valné zhromaždenie vymenuje likvidátora na návrh predstavenstva.

 

4. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

 

§ 15

 Zmena stanov

 

1. Ak prijme valné zhromaždenie spoločnosti rozhodnutie, ktoré má za následok zmenu obsahu stanov spoločnosti,  považuje sa toto rozhodnutie za  rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa Obchodného zákonníka a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

 

2. Ak je na programe valného zhromaždenia zmena stanov, tak pozvánka na valné zhromaždenie obsahuje aspoň podstatu navrhovaných zmien. V takomto prípade a v prípade voľby osôb do orgánov spoločnosti musí byť v pozvánke akcionár upozornený na možnosť nahliadnutia do návrhu na zmenu stanov a do zoznamu osôb navrhovaných do orgánov spoločnosti, ako aj na možnosť vyžiadať si na vlastné náklady a nebezpečenstvo zaslanie týchto návrhov na ním uvedenú adresu.

 

3. Návrh na zmenu stanov pripraví a valnému zhromaždeniu predkladá predstavenstvo.

 

4. Ak dôjde ku zmene obsahu stanov je predstavenstvo povinné vyhotoviť  v písomnej forme bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov.

 

5. Pokiaľ by sa niektoré ustanovenie týchto stanov stalo neplatným alebo neúčinným, predstavenstvo je povinné predložiť valnému zhromaždeniu zmeny a doplnky, po vykonaní ktorých budú tieto stanovy v súlade so zákonom.

 

§16

Záverečné ustanovenia

 

1. Stanovy boli prijaté a schválené rozhodnutím zakladateľa  spoločnosti.

 

2. Stanovy nadobúdajú platnosť a účinnosť dňom ich schválenia zakladateľom spoločnosti, resp. schválením valného zhromaždenia spoločnosti.

 

3. Vo veciach neupravených týmito stanovami sa právne vzťahy spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a inými príslušnými právnymi predpismi.