1. Údaje o fúzii

Zúčastnené spoločnosti:

1. UNIQA Management Services, s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa českého práva, so sídlom Evropská 810/136, Vokovice, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 25672703, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel C, vložka 60002 (ďalej len „UMS“ alebo „Nástupnická spoločnosť“),
2. ProUNIQA, s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa českého práva, so sídlom Evropská 810/136, Vokovice, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 25088998, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel C, vložka 48648 (ďalej len „ProUNIQA“),
3. UNIQA InsService, spol. s r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa slovenského práva, so sídlom Krasovského 15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35729759, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Bratislave, oddiel Sro, vložka 15728/B (ďalej len „UNIQA InsService“),

ProUNIQA a UNIQA InsService ďalej spoločne ako „Zanikajúce spoločnosti“,

UMS, ProUNIQA a UNIQA InsService ďalej spoločne ako „Zúčastnené spoločnosti“.

Zúčastnené spoločnosti sa na základe projektu fúzie (návrhu zmluvy) o cezhraničnom zlúčení zo dňa 4. 6. 2021 (ďalej len „Projekt Fúzie“), účastnia zamýšľaného cezhraničného zlúčenia, v dôsledku ktorého ProUNIQA a UNIQA InsService zaniknú ako zanikajúce spoločnosti bez likvidácie a UMS nadobudne ich imanie na základe univerzálneho právneho nástupníctva a stane sa ich nástupnickou spoločnosťou (ďalej len „Fúzia“).

UMS, ako nástupnická spoločnosť, je spoločnosť so sídlom v Českej republike, s právnou formou spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ustanovení § 132 až 242 zákona ČR č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platnom a účinnom znení.  Na území Slovenskej republiky bude obchodná činnosť nástupnickej spoločnosti UMS realizovaná prostredníctvom organizačnej zložky: UNIQA Management Services, s.r.o., organizačná zložka Slovensko, so sídlom Krasovského 3986/15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 50 008 056, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po, vložka 3043/B (ďalej len „Slovenská pobočka“).

V súvislosti s Fúziou nedochádza k cezhraničnému premiestneniu sídla žiadnej zo Zúčastnených spoločností. Nástupnická spoločnosť je spoločnosť so sídlom v Českej republike.

2. Opatrenia prijaté k zabezpečeniu ochrany práv veriteľov

UMS sa v dôsledku Fúzie stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností UNIQA InsService a ProUNIQA, prevezme všetok ich majetok a záväzky a stane sa ich nástupnickou spoločnosťou.

Nástupnícka spoločnosť je dostatočne kapitalizovaná na to, aby prevzala záväzky Zanikajúcich spoločností.

Zúčastnené spoločnosti sa v Projekte Fúzie dohodli v prospech veriteľov, ktorí mali pohľadávky voči UNIQA InsService pred Fúziou, že odo dňa účinnosti Fúzie môžu títo veritelia uplatniť svoje práva a nároky voči Nástupníckej spoločnosti pred slovenskými súdmi a na základe slovenského práva.

Vzhľadom na to Fúzia žiadnym spôsobom nezhorší možnosť uspokojenia pohľadávok veriteľov Zanikajúcich spoločností. Ak sa však veritelia Zúčastnených spoločností domnievajú, že Fúzia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, môžu prihlásiť svoje nesplatné pohľadávky do 6 mesiacov odo dňa, kedy sa zápis Fúzie stane účinným voči tretím osobám a môžu požadovať poskytnutie primeraného zabezpečenia. Márnym uplynutím tejto lehoty toto právo zaniká. Ak nedôjde medzi veriteľmi a spoločnosťou k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o primeranom zabezpečení súd. Ďalšie podrobnosti o spôsobe zabezpečenia pohľadávok veriteľov upravuje § 218f Obchodného zákonníka.

3. Opatrenia prijaté k zabezpečeniu ochrany práv menšinových akcionárov

UNIQA InsService má jediného spoločníka, ktorým je spoločnosť AXA životní pojišťovna a.s., so sídlom Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 618 59 524, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka 2831. Vzhľadom na to, že UNIQA InsService nemá žiadnych menšinových akcionárov, nie sú navrhované žiadne opatrenia k zabezpečeniu ochrany práv menšinových akcionárov.

4. Identifikačné údaje notára, ktorý bude vydávať osvedčenie o splnení podmienok cezhraničného zlúčenia pri UNIQA InsService

Notárom, ktorý bude vydávať osvedčenie o splnení podmienok cezhraničného zlúčenia vo vzťahu k UNIQA InsService, je JUDr. Daniela Šikutová, so sídlom Panenská 656/6, 811 03 Bratislava, daniela@sikuta.sk. 

5. Sprístupnenie informácii

Všetky informácie a príslušné dokumenty o Fúzii je možné bezplatne získať v sídle UNIQA InsService na adrese Krasovského 15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, ako aj na webovom sídle www.uniqa.sk. Súčasne s týmto oznámením boli zverejnené nasledujúce dokumenty o zlúčení:

1. projekt fúzie (návrh zmluvy) o cezhraničnom zlúčení Zúčastnených spoločností,
2. správy štatutárnych orgánov Zúčastnených spoločností o cezhraničnom zlúčení za všetky Zúčastnené spoločnosti,
3. účtovné závierky, resp. výročné správy, ak sa vyhotovujú, za posledné tri roky (2018 - 2020) za všetky Zúčastnené spoločnosti.

Zúčastnené spoločnosti nevyhotovovali priebežnú účtovnú závierku, vzhľadom na to, že posledné účtovné závierky sú vyhotovené ku dňu 31.12.2020, a teda do vyhotovenia Projektu Fúzie neuplynulo viac ako 6 mesiacov.