1. Údaje o fúzii

Zúčastnené spoločnosti:

1. UNIQA pojišťovna, a.s., akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Českej republiky, so sídlom Evropská 136/810, 160 12 Praha 6, Česká republika, IČO: 492 40 480, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka 2012 (ďalej len „UNIQA CZ“ alebo „Nástupnická spoločnosť“),
2. UNIQA poisťovňa, a.s., akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, so sídlom Krasovského 15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 653 501, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka 843/B (ďalej len „UNIQA SK“),
3. AXA životní pojišťovna a.s., akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Českej republiky, so sídlom Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 618 59 524, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka 2831, (ďalej len „AXA ŽP“), ktorá okrem Českej republiky podniká aj na Slovensku prostredníctvom svojej organizačnej zložky AXA životní pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, so sídlom Krasovského 3986/15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 968 079, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po, vložka 1327/B;
4. AXA pojišťovna a.s., akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Českej republiky, so sídlom Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 281 95 604, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka 12826 (ďalej len „AXA NŽP“), ktorá okrem Českej republiky podniká aj na Slovensku prostredníctvom svojej organizačnej zložky AXA pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, so sídlom Krasovského 3986/15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 857 521, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po, vložka 1576/B,

UNIQA SK, AXA ŽP a AXA NŽP  ďalej spoločne ako „Zanikajúce spoločnosti“,

UNIQA CZ, UNIQA SK, AXA ŽP a AXA NŽP ďalej spoločne ako „Zúčastnené spoločnosti“.

Zúčastnené spoločnosti sa, na základe projektu fúzie (návrhu zmluvy) o cezhraničnom zlúčení zo dňa 30. 3. 2021 (ďalej len „Projekt Fúzie“), účastnia zamýšľaného cezhraničného zlúčenia, v dôsledku ktorého UNIQA SK, AXA ŽP a AXA NŽP  zaniknú ako zanikajúce spoločnosti bez likvidácie a UNIQA CZ nadobudne ich imanie na základe univerzálneho právneho nástupníctva a stane sa ich nástupnickou spoločnosťou (ďalej len „Fúzia“).

UNIQA CZ, ako nástupnická spoločnosť, je spoločnosť so sídlom v Českej republike, s právnou formou akciovej spoločnosti podľa ustanovení § 243 až 551 zákona ČR č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platnom a účinnom znení.  Na území Slovenskej republiky bude obchodná činnosť nástupnickej spoločnosti UNIQA CZ realizovaná prostredníctvom organizačnej zložky: UNIQA pojišťovna, a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, so sídlom Krasovského 3986/15, Bratislava, Slovenská republika, IČO: 53 812 948, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po, vložka 8726/B (ďalej len „Slovenská pobočka“).

V súvislosti s Fúziou nedochádza k cezhraničnému premiestneniu sídla žiadnej zo Zúčastnených spoločností. Nástupnická spoločnosť je spoločnosť so sídlom v Českej republike.

2. Opatrenia prijaté k zabezpečeniu ochrany práv veriteľov

UNIQA CZ sa v dôsledku Fúzie stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností, prevezme všetok ich majetok a záväzky a stane sa ich nástupnickou spoločnosťou.

Nástupnícka spoločnosť je poisťovňa  s kompozitnou poisťovacou licenciou, ktorá pôsobí na českom trhu od roku 1993 a je dostatočne kapitalizovaná na to, aby prevzala záväzky Zanikajúcich spoločností. Kapitálová požiadavka na solventnosť, tzv. Solvency II ratio Nástupnickej spoločnosti činil k 31.12.2020 254%. 

Zúčastnené spoločnosti sa v Projekte Fúzie dohodli v prospech veriteľov, ktorí mali pohľadávky voči UNIQA SK pred Fúziou, že odo dňa účinnosti Fúzie môžu títo veritelia uplatniť svoje práva a nároky voči Nástupníckej spoločnosti pred slovenskými súdmi a na základe slovenského práva.

Vzhľadom na to Fúzia žiadnym spôsobom nezhorší možnosť uspokojenia pohľadávok veriteľov Zanikajúcich spoločností. Ak sa však veritelia Zúčastnených spoločností domnievajú, že Fúzia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, môžu prihlásiť svoje nesplatné pohľadávky do 6 mesiacov odo dňa, kedy sa zápis Fúzie stane účinným voči tretím osobám a môžu požadovať poskytnutie primeraného zabezpečenia. Márnym uplynutím tejto lehoty toto právo zaniká. Ak nedôjde medzi veriteľmi a spoločnosťou k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o primeranom zabezpečení súd. Ďalšie podrobnosti o spôsobe zabezpečenia pohľadávok veriteľov upravuje § 218f Obchodného zákonníka.

3. Opatrenia prijaté k zabezpečeniu ochrany práv menšinových akcionárov

UNIQA SK má jediného akcionára, ktorým je spoločnosť UNIQA Österreich Versicherungen AG, akciová spoločnosť založená podľa rakúskeho práva, so sídlom Untere Donaustrasse 21, 1029 Viedeň, Rakúsko, registračné číslo FN 63197 m. Vzhľadom na to, že UNIQA SK nemá žiadnych menšinových akcionárov, nie sú navrhované žiadne opatrenia k zabezpečeniu ochrany práv menšinových akcionárov.

4. Identifikačné údaje notára, ktorý bude vydávať osvedčenie o splnení podmienok cezhraničného zlúčenia pri UNIQA SK

Notárom, ktorý bude vydávať osvedčenie o splnení podmienok cezhraničného zlúčenia vo vzťahu k UNIQA SK, je JUDr. Daniela Šikutová, so sídlom Panenská 656/6, 811 03 Bratislava, daniela@sikuta.sk. 

5. Sprístupnenie informácii

Všetky informácie a príslušné dokumenty o Fúzii je možné bezplatne získať v sídle UNIQA SK na adrese Krasovského 15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, ako aj na webovom sídle www.uniqa.sk. Súčasne s týmto oznámením boli zverejnené nasledujúce dokumenty o zlúčení:

1. projekt fúzie (návrh zmluvy) o cezhraničnom zlúčení Zúčastnených spoločností,
2. správy predstavenstiev Zúčastnených spoločností o cezhraničnom zlúčení za všetky Zúčastnené spoločnosti,
3. výročné správy, ktoré obsahujú účtovné závierky Zúčastnených spoločností za posledné tri roky (2018 - 2020) za všetky Zúčastnené spoločnosti.

Zúčastnené spoločnosti nevyhotovovali priebežnú účtovnú závierku, vzhľadom na to, že posledné účtovné závierky sú vyhotovené ku dňu 31.12.2020, a teda do vyhotovenia Projektu Fúzie neuplynulo viac ako 6 mesiacov.