Obchodné meno:	M V N, s.r.o.
Sídlo:	Podjavorinskej 2, 81103 Bratislava Slovenská republika
IČO:	36 024 481
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	52558/B

Zmluva o zlúčení

podľa § 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník

(ďalej len “ Obchodný zákonník”)

medzi:

Zanikajúca spoločnosť: Krtíšska kúria s.r.o., so sídlom: Škultétyho 359, 990 01 Veľký Krtíš, IČO: 36 637 491, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, Oddiel: Sro, vložka č.: 10398/S, konajúc: Milena Nosková – konateľ spoločnosti (ďalej len “zanikajúca spoločnosť”)

a

Nástupnícka spoločnosť:

M V N, s.r.o., so sídlom: Podjavorinskej 2, 811 03 Bratislava, IČO: 36 024 481, zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, vložka č.: 52558/B, konajúc: Milena Nosková – konateľ spoločnosti (ďalej len “nástupnícka spoločnosť”)

(ďalej zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spolu aj len “zmluvné strany”).

 

Čl. I

Úvodné ustanovenia

1. Zanikajúca spoločnosť je obchodnou spoločnosťou so základným imaním vo výške: 82 986,- EUR a rozsah splatenia základného imania je: 82 986 EUR. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je M V N, s.r.o., so sídlom: Podjavorinskej 2, 811 03 Bratislava, IČO: 36 024 481, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, vložka č.: 52558/B (ďalej aj ako „jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti“).

2. Nástupnícka spoločnosť je obchodnou spoločnosťou so základným imaním vo výške: 66 388,- EUR a rozsah splatenia základného imania je: 66 388,- EUR. Spoločníkmi nástupníckej spoločnosti sú Nosko Group, s. r. o., so sídlom: Námestie SNP 16, 811 06 Bratislava, IČO: 45 564 248, zápis: v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 65343/B a Milena Nosková, dátum narodenia: xx.xx.xxxx, rodné číslo: xxxxxx/xxxx, trvalý pobyt: Za poštou 3, 990 01 Veľký Krtíš (ďalej aj ako „spoločníci nástupníckej spoločnosti“).

 

Čl. II

Predmet zmluvy

1. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.

 

Čl. III

Spoločníci nástupníckej spoločnosti

1. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť majú spoločníkov uvedených v čl. I bode 1 a 2 tejto zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení existujúcich spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ktorých výška vkladov ako aj obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti sa nemení. Ďalší obchodný podiel jediného spoločníka zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti preto nevzniká, čo podpisom tejto zmluvy berie jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti na vedomie. Zároveň nebude jedinému spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti vyplatený vyrovnací podiel, čo podpisom tejto zmluvy berie jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti na vedomie.

 

Čl. IV

Rozhodujúci deň

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra príslušného súdu.

2. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

 

Čl. V

Účinky zlúčenia

1. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie zanikajúcej spoločnosti.

2. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká zanikajúca spoločnosť a vzniká nástupnícka spoločnosť.

 

Čl. VI

Ďalšie ustanovenia

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

2. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.

3. Obchodným menom nástupníckej spoločnosti bude M V N, s.r.o.

4. Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov sa nemenia, pričom spôsob konania štatutárneho orgánu zostáva nezmenený.

5. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.

6. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností zároveň nepožadujú v zmysle § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka preskúmanie tohto návrhu zmluvy o zlúčení audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu.

 

Čl. VII

Záverečné ustanovenia

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa 17.05.2021 jediným spoločníkom a spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. Tento návrh zmluvy o zlúčení podlieha schváleniu jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti a spoločníkmi nástupníckej spoločnosti vykonávajúcimi pôsobnosť valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 152a ods. 2 Obchodného zákonníka.

2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania. Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.

3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.

4. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.

5. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

6. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.

7. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.

8. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok