Obchodné meno:	MM REVITAL a. s.
Sídlo:	Šustekova 10, 85104 Bratislava Slovenská republika
IČO:	46291709
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	6616/B

[NÁVRH ZMLUVY]

 

Zmluva o zlúčení

 

akciovej spoločnosti

MM REVITAL a. s.

a

akciovej spoločnosti

HES - COMGEO, a.s.

 

 

 

uzatvorená dňa _________.2021

 

 

 

 

Zmluva o zlúčení

akciovej spoločnosti MM REVITAL a. s. a

akciovej spoločnosti HES – COMGEO, a.s.

 

 

 

medzi:

 

 

 

nástupnickou spoločnosťou:

 

 

obchodné meno:                                HES - COMGEO, a.s.

sídlo:                                                      Kostiviarska cesta 4, 974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika

IČO:                                                       17 325 277

zápis:                                                     v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica,

                                                               oddiel: Sa, vložka č.: 1210/S

štatutárny orgán:                                 Ing. Patrik Reisel, predseda predstavenstva,

JUDr. Matúš Sura, člen predstavenstva

                                                                              

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

 

a

 

 

zanikajúcou spoločnosťou:

 

obchodné meno:                                                MM REVITAL a. s.

sídlo:                                                       Šustekova 10, 851 04 Bratislava, Slovenská republika

IČO:                                                       46 291 709

zápis:                                                     v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

                                                               oddiel: Sa, vložka č.: 6616/B

štatutárny orgán:                                 Ing. Igor Polčan, člen predstavenstva

                              

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

 

 

 

PREAMBULA

Nakoľko:

 

1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky a má právnu formu akciovej spoločnosti;

 

2. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky a má právnu formu akciovej spoločnosti;

 

3. Návrh tejto Zmluvy bol dňa _______ uložený do zbierky listín obchodného registra Okresného súdu Bratislava I a zároveň aj do zbierky listín obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica;

 

4. Oznámenie o uložení návrhu tejto Zmluvy do zbierky listín obchodného registra Okresného súdu Bratislava I  bolo zverejnené v Obchodnom vestníku dňa ______ pod č. ______;

 

5. Oznámenie o uložení návrhu tejto Zmluvy do zbierky listín obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica bolo zverejnené v Obchodnom vestníku dňa ______ pod č. ______;

 

6. Návrh tejto Zmluvy bol zo strany Nástupnickej spoločnosti zverejnený v Obchodnom vestníku dňa _______ pod č. ______;

 

7. Návrh tejto Zmluvy bol zo strany Zanikajúcej spoločnosti zverejnený v Obchodnom vestníku dňa _______ pod č. ______;

 

8. Zanikajúca spoločnosť je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti a výlučne vlastní všetky akcie Nástupníckej spoločnosti, ktorým zodpovedá vklad vo výške 25.000,- EUR (slovom dvadsaťpäťtisíc euro) do základného imania Nástupníckej spoločnosti, splatený v celom rozsahu, a s ktorými je spojený 100% podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti a 100% hlasovacích práv na valnom zhromaždení Nástupnickej spoločnosti;

 

1. Zanikajúca spoločnosť ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti schválila  zlúčenie Nástupnickej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou v zmysle podmienok uvedených v tejto Zmluve ako aj samotný návrh tejto Zmluvy na svojom zasadnutí dňa _______; kópia rozhodnutia ako Zanikajúcej spoločnosti ako jediného akcionára Nástupnickej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupnickej spoločnosti tvorí prílohu č. 3 tejto Zmluvy;

 

10. Spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s., so sídlom Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 088 54 696, zapísaná v obchodnom registri vedenom pri Mestskom súde v Prahe pod sp. zn. B 25064 (ďalej len „spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s.“) ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti rozhodla o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie formou zlúčenia s Nástupnickou spoločnosťou a schválila zlúčenie s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle podmienok uvedených v tejto Zmluve ako aj samotný návrh tejto Zmluvy dňa _______; kópia rozhodnutia spoločnosti DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti tvorí prílohu č. 4 tejto Zmluvy;

 

11. Zanikajúca spoločnosť ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti sa dohodli a vyjadrili súhlas s tým, že nie je potrebné a na zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy sa nebude aplikovať;

 

1. aby návrh tejto Zmluvy preskúmal nezávislý expert ani vyhotovenie písomnej správy nezávislého experta o výsledku preskúmania návrhu tejto Zmluvy (ust. § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka),

 

2. aby predstavenstvá Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vypracovali podrobnú písomnú správu, v ktorej by z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlili a odôvodnili zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy, údaje návrhu tejto Zmluvy, najmä výmenný pomer akcií (ust. § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka),

 

3. aby dozorné rady Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti preskúmali zamýšľané zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy, návrh tejto Zmluvy a správu predstavenstiev podľa bodu (ii) písm. I. vyššie a predložili svoje vyjadrenie o zamýšľanom zlúčení valnému zhromaždeniu (ust. § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka),

 

4. informačná povinnosť predstavenstiev Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 218b ods. 3 Obchodného zákonníka,

 

5. povinnosť vypracovať priebežnú účtovnú závierku v zmysle ust. § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka;

 

kópia dohody a súhlasu akcionárov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti tvorí prílohu č. 5 tejto Zmluvy.

 

za tým účelom sa Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť dohodli na tejto Zmluve o zlúčení akciovej spoločnosti MM REVITAL a. s. a akciovej spoločnosti HES – COMGEO, a.s., a to za nasledovných podmienok:

 

 

 

1. 1. Definície a výklad

 

1. 1. Pre účely tejto Zmluvy budú mať slová a slovné spojenia uvedené v tomto bode nasledovný význam:

 

1. 1. 1. „Imanie Zanikajúcej spoločnosti“ je celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti v zmysle Príslušných právnych predpisov, ktoré je bližšie špecifikované v bode 3.1 tejto Zmluvy.

 

1. 1. 2. „Navrhovaný deň účinnosti zlúčenia“ je deň uvedený v príslušných návrhoch na zápis zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra, ku ktorému Strany spoločne a zhodne  navrhnú zapísať účinky zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra a ktorý je špecifikovaný v bode 5.1 tejto Zmluvy.

 

1. 1. 3. „Obchodný zákonník“ je zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov.

 

1. 1. 4.  „Orgán“ je akýkoľvek orgán verejnej správy alebo verejnej moci, súdny orgán, vrátane rozhodcovských súdov alebo iný subjekt s obdobnou právomocou vrátane akejkoľvek jeho organizačnej zložky alebo predstaviteľa.

 

1. 1. 5. „Príslušné právne predpisy“ sú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky v znení platnom a účinnom v čase ich aplikovania.

 

1. 1. 6. „Rozhodný deň“ je deň v zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, t.j. deň od začiatku ktorého (t.j. od času 00:00 hod. daného dňa) sa úkony Zanikajúcej spoločností považujú z hľadiska účtovníctva a daní za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti a ktorý je špecifikovaný v bode 5.2 tejto Zmluvy.

 

1. 1. 7. „Rozhodnutie jediného akcionára Nástupnickej spoločnosti“ je rozhodnutie Zanikajúcej spoločnosti ako jediného akcionára Nástupnickej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupnickej spoločnosti, ktorým Zanikajúca spoločnosť ako jediný akcionár Nástupnickej spoločnosti vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupnickej spoločnosti schválila (i) zlúčenie Nástupnickej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou v zmysle podmienok uvedených v tejto Zmluve ako aj (ii) samotný návrh tejto Zmluvy na svojom zasadnutí dňa _______; kópia rozhodnutia Zanikajúcej spoločnosti ako jediného akcionára Nástupnickej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupnickej spoločnosti tvorí prílohu č. 3 tejto Zmluvy.

 

1. 1. 8. „Rozhodnutie jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti“ je rozhodnutie spoločnosti DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti, ktorým spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti rozhodla (i) o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie formou zlúčenia s Nástupnickou spoločnosťou a  schválila (ii) zlúčenie s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle podmienok uvedených v tejto Zmluve ako aj (iii) samotný návrh tejto Zmluvy, zo dňa _______; kópia rozhodnutia spoločnosti DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti tvorí prílohu č. 4 tejto Zmluvy.

 

1. 1. 9. „Strany“ sú spoločne Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť a ktorákoľvek z nich samostatne je označovaná aj ako „Strana“.

 

1. 1. 10. „Zmluva“ je táto Zmluva o zlúčení akciovej spoločnosti MM REVITAL a. s. a akciovej spoločnosti HES – COMGEO, a.s.

 

1. 2. Pri výklade tejto Zmluvy sa použijú nasledovné pravidlá:

 

1. 1. 1. Odkazy na články, body, odseky, klauzuly, prílohy a/alebo dodatky nachádzajúce sa v tejto Zmluve, sú odkazmi na články, body, odseky, klauzuly, prílohy a/alebo dodatky tejto Zmluvy, pokiaľ nie je uvedené, že sú odkazmi na články, body, odseky, klauzuly, prílohy a/alebo dodatky iných dokumentov.

 

1. 1. 2. Názvy článkov a bodov tejto Zmluvy sú uvedené kvôli lepšiemu prehľadu, netvoria obsah tejto Zmluvy a neovplyvňujú jej výklad.

 

1. 1. 3. Obsah dodatkov a príloh tejto Zmluvy je vykladaný tak, aby mal rovnakú platnosť a účinnosť ako keby bol určený priamo v tejto Zmluve. Pokiaľ sa však vyskytne rozpor medzi znením tejto Zmluvy a znením jej prílohy, znenie tejto Zmluvy má prednosť. Odkaz na túto Zmluvu je odkazom na jej znenie v znení jej dodatkov a príloh, pokiaľ nie je uvedené inak.

 

1. 1. 4. Dňom, je pracovný deň, pokiaľ nie je uvedené inak. Pracovným dňom je ten kalendárny deň, ktorý nie je sobotou, nedeľou ani štátnym sviatkom v Slovenskej republike a kalendárnym dňom je každý deň 365/6 (slovom: tristo šesťdesiat päť/šesť) dňového kalendárneho roka.

 

1. 1. 5. Odkazy na čas v rámci dňa sú odkazmi na stredoeurópsky čas (Central European Time, CET), pokiaľ nie je uvedené inak.

 

1. 1. 6. Odkazy na osoby zahŕňajú fyzické osoby aj právnické osoby.

 

1. 1. 7. Pokiaľ sú v tejto Zmluve odkazy na ustanovenia Príslušných právnych predpisov, ktoré boli po podpise tejto Zmluvy alebo jej dodatkov zmenené, opätovne prijaté alebo priamo či nepriamo nahradené inými ustanoveniami Príslušných právnych predpisov, považujú sa tieto odkazy za odkazy na ustanovenia Príslušných právnych predpisov v znení platnom a účinnom v čase ich aplikácie, ktoré sú svojim obsahom najbližšie ustanoveniam Príslušných právnych predpisov na ktoré odkazovali táto Zmluva alebo jej dodatky v čase ich podpisu.

 

1. 1. 8. Za osvedčený podpis (kópiu) sa považuje podpis (kópia) osvedčený v zmysle Príslušných právnych predpisov notárom, alebo iným subjektom, pokiaľ s osvedčením tohto právneho úkonu iným subjektom spájajú Príslušné právne predpisy rovnaké účinky ako s osvedčením notárom.

 

 

 

2. Predmet Zmluvy

 

1. 1. Za podmienok uvedených v tejto Zmluve a v súlade s Príslušnými právnymi predpismi sa Strany dohodli na zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupnickou spoločnosťou.

 

1. 2. V dôsledku zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť zaniká bez likvidácie a Nástupnícka spoločnosť sa stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

1. 3. V dôsledku zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy prechádza na Nástupnícku spoločnosť celé Imanie Zanikajúcej spoločnosti, a to bez ohľadu na to, či konkrétna zložka alebo časť Imania Zanikajúcej spoločnosti je alebo nie v tejto Zmluve výslovne uvedená.

 

1. 4. V rozsahu v akom to pripúšťajú Príslušné právne predpisy, dňom zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy do obchodného registra prechádzajú zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť všetky práva, oprávnenia, povolenia, licencie, súhlasy a pod. vydané resp. udelené Zanikajúcej spoločnosti zo strany Orgánov, najmä, avšak nie výlučne Nástupnícka spoločnosť je oprávnená pokračovať v prevádzkovaní živností Zanikajúcej spoločnosti v zmysle ust. § 14 ods. 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení neskorších predpisov.

 

1. 5. Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy sa za podmienok uvedených v tejto Zmluve akcionári Zanikajúcej spoločnosti stávajú akcionármi Nástupníckej spoločnosti.

 

1. 6. Účinky zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupnickou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy nastávajú dňom skutočného zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupnickou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy do obchodného registra (aj ak sa tento deň nebude zhodovať s Navrhovaným dňom účinnosť zlúčenia), avšak s výnimkou určenia Rozhodného dňa, ktorým bude vždy Navrhovaný dňu účinnosti zlúčenia v zmysle článku 5 tejto Zmluvy.

 

1. 7. Návrhy na zápis zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupnickou spoločnosťou do príslušného obchodného registra v zmysle tejto Zmluvy podajú Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť súčasne, a to najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia tejto Zmluvy jediným akcionárok Zanikajúcej spoločnosti a jediným akcionárom Nástupnickej spoločnosti.

 

1. 8. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupnickou spoločnosťou do obchodného registra v zmysle tejto Zmluvy, Strany sa zaväzujú poskytnúť si všetku vzájomnú súčinnosť a vykonať všetky potrebné úkony na odstránenie nedostatkov tak, aby zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy bolo riadne zapísané do príslušného obchodného registra.

 

 

 

3. Imanie Zanikajúcej spoločnosti

 

1. 1. Imanie Zanikajúcej spoločnosti tvorí súhrn všetkého obchodného majetku a všetkých záväzkov Zanikajúcej spoločnosti v zmysle Príslušných právnych predpisov a ktoré pozostáva najmä, avšak nie výlučne z nasledovných položiek:

 

1. 1. 1. hnuteľný majetok Zanikajúcej spoločnosti, ktorého súpis tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy,
      2. práva, nároky a pohľadávky Zanikajúcej spoločnosti (vrátane akýchkoľvek práv z duševného a priemyselného vlastníctva, práv z cenných papierov, práv na výnosy z cenných papierov, práv na ochranu obchodného mena, práv z ochrany proti nekalej súťaži a obchodného tajomstva, práv vyplývajúcich zo zabezpečenia pohľadávok poskytnutých tretími osobami ako je napr. záložné právo, ručenie, banková záruka a pod.),
      3. záväzky Zanikajúcej spoločnosti,
      4. uzavreté zmluvy Zanikajúcej spoločnosti,

 

Prehľad najdôležitejších zmlúv, práv, pohľadávok a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti tvorí prílohu č. 2 tejto Zmluvy.

 

 

 

4. Korporátna štruktúra a zmeny v Nástupníckej spoločnosti

 

1. 1. V dôsledku zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle tejto Zmluvy:

 

1. 1. 1. nedochádza k zmene výšky základného imania Nástupníckej spoločnosti,

 

1. 1. 2. dochádza k zmene akcionárskej štruktúry Nástupníckej spoločnosti v zmysle bodov 4.2 až 4.4 tejto Zmluvy;

 

1. 1. 3. nedochádza k zmene zakladateľskej zmluvy ani stanov Nástupníckej spoločnosti,

 

1. 1. 4. dochádza k zmene štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti, a to tak, že ďalším novým členom predstavenstva Nástupníckej spoločnosti bude s účinnosťou ku dňu prijatia Rozhodnutia jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti pani Ing. Tatiana Kondelová, bydlisko: Dlhá 939/47, 920 41 Leopoldov, Slovenská republika, dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, štátna príslušnosť: Slovenská republika, s tým, že v mene Nástupníckej spoločnosti je oprávnený konať a za Nástupnícku spoločnosť podpisovať každý člen predstavenstva samostatne,

 

1. 1. 5. nedochádza k zmene obchodného mena Nástupníckej spoločnosti,

 

1. 1. 6. nedochádza k zmene adresy sídla Nástupníckej spoločnosti,

 

1. 2. V dôsledku zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy vstúpi Nástupnícka spoločnosti ako univerzálny právny nástupca Zanikajúcej spoločnosti do právneho postavenia Zanikajúcej spoločnosti, najmä do postavenia Zanikajúcej spoločnosti ako jediného akcionára Nástupnickej spoločnosti, v dôsledku čoho Nástupnícka spoločnosť nadobudne všetky svoje vlastné akcie v zmysle zákonom povolenej výnimky podľa ust. § 161b ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka.

 

1. 3. Po účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti v zmysle tejto Zmluvy, Nástupnícka spoločnosť, ktorá bude majiteľom všetkých svojich vlastných akcií (ako je uvedené v bode 4.2 tejto Zmluvy), prevedie bezodplatne všetky svoje vlastné akcie na spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti do 30 dní odo dňa zápisu zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy do obchodného registra, a to na základe osobitnej zmluvy výmenou za akcie Zanikajúcej spoločnosti, ktorých majiteľom je spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s., a s použitím výmenného pomeru určeného v bode 4.4 tejto Zmluvy, v dôsledku čoho sa spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. stane jediným akcionárom Nástupnickej spoločnosti; vzor zmluvy o bezodplatnom prevode akcií Nástupnickej spoločnosti na spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. tvorí prílohu č. 6 tejto Zmluvy.

 

1. 4. Výmenný pomer (§ 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka):

 

Akcie Nástupníckej spoločnosti predstavujú 5 kusov listinných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 5.000,- EUR, s číselným označením A/1/2021 – A/5/2021 (ďalej len „Akcie Nástupnickej spoločnosti“).

 

Akcie Zanikajúcej spoločnosti predstavujú 25 kusov listinných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 1.000,- EUR, s číselným označením 1/2017 – 25/2017 (ďalej len „Akcie Zanikajúcej spoločnosti“).

 

Akcie Nástupníckej spoločnosti budú vymenené za Akcie Zanikajúcej spoločnosti v nasledovnom výmennom pomere:

 

1 kus Akcie Nástupnickej spoločnosti za 5 kusov Akcií Zanikajúcej spoločnosti.

 

1. 5. Akcionárom Nástupnickej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nebude vyplatený žiaden doplatok v peniazoch (§ 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka).

 

1. 6. Akcie Nástupnickej spoločnosti budú vymenené za akcie Zanikajúcej spoločnosti na základe písomného preberacieho protokolu, ktorý bude vyhotovený a podpísaný Nástupnickou spoločnosťou a spoločnosťou DEMARCUS HOLD, a.s. v súvislosti so zmluvou o bezodplatnom prevode vlastných akcií Nástupnickej spoločnosti na spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. v zmysle bodov 4.3 a 4.4 tejto Zmluvy; spoločnosť DEMARUS HOLD, a.s. predloží akcie Zanikajúcej spoločnosti na výmenu za akcie Nástupníckej spoločnosti v deň uzavretia zmluvy o bezodplatnom prevode vlastných akcií Nástupnickej spoločnosti na spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. (§ 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka).

 

1. 7. Vzhľadom na to, že návrh tejto Zmluvy bol jednohlasne schválený Zanikajúcou spoločnosťou ako jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti ako aj spoločnosťou DEMARCUS HOLD, a.s. ako jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti, neurčuje sa žiadne primerané peňažné protiplnenie za akcie, ktoré je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť od akcionárov zúčastnených spoločnosti hlasujúcich proti schváleniu návrhu tejto Zmluvy (§ 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka).

 

1. 8. Zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy nebude mať za následok žiadne osobitosti, ktoré by sa týkali práv akcionárov Nástupnickej spoločnosti na podiel na zisku Nástupnickej spoločnosti; práva akcionárov Nástupnickej spoločnosti na podiel na zisku Nástupnickej spoločnosti  preto ostávajú nezmenené (§ 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka).

 

1. 9. Spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s., ktorá sa z dôvodu zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy stane jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti, nadobudne právo na podiel na zisku ako akcionár Nástupnickej spoločnosti odo dňa zápisu zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy do obchodného registra (§ 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka).

 

1. 10. Vzhľadom na to, že spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s. ako akcionár Zanikajúcej spoločnosti nevlastní žiadne prioritné akcie ani nie je majiteľom prioritných dlhopisov ani vymeniteľných dlhopisov ani iných cenných papierov s osobitnými právami, ktoré by vydala Zanikajúca spoločnosť, neurčujú sa žiadne práva ani opatrenia, ktoré by mala Nástupnícka spoločnosť poskytnúť v tejto súvislosti (§ 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka).

 

 

 

5. Navrhovaný deň účinnosti zlúčenia a Rozhodný deň

 

1. 1. Strany sa dohodli, že v návrhu na zápis zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnickej spoločnosti v zmysle tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra uvedú zhodne ako Navrhovaný deň účinnosti zlúčenia, ku ktorému navrhujú zapísať zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra, deň 01.09.2021 so začiatkom o 00:00 hod.

 

1. 2. Strany sa dohodli, že Rozhodným dňom bude Navrhovaný deň účinnosti zlúčenia. Rozhodným dňom bude Navrhovaný deň účinnosti zlúčenia (so začiatkom o 00:00 hod.) aj vtedy, ak zlúčenie v zmysle tejto Zmluvy nebude zapísané do príslušného obchodného registra v Navrhovaný deň účinnosti zlúčenia. Zanikajúca spoločnosť ukončí svoje účtovníctvo a uzavrie účtovné knihy k času 24:00 hod. dňa predchádzajúceho Rozhodnému dňu; k tomuto dňu Zanikajúca spoločnosť zároveň vykoná inventarizáciu svojho majetku a záväzkov v zmysle Príslušných právnych predpisov.

 

1. 3. Skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva Zanikajúcej spoločnosti do času 24:00 hod. dňa predchádzajúceho Rozhodnému dňu sa počnúc Rozhodným dňom (t.j. od času 00:00 hod. Rozhodného dňa) stávajú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky Nástupníckej spoločnosti. Počnúc Rozhodným dňom (t.j. od času 00:00 hod. Rozhodného dňa) Nástupnícka spoločnosť pokračuje vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy. Nástupnícka spoločnosť neuzavrie účtovné knihy, pričom zisťuje konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy.

 

1. 4. Zanikajúca spoločnosť bude viesť účtovníctvo do dňa predchádzajúceho Rozhodnému dňu.

 

1. 5. Zanikajúca spoločnosť uzavrie účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu.

 

1. 6. Zanikajúca spoločnosť zostaví účtovnú závierku ku dňu uzavretia účtovných kníh, t.j. ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu.

 

 

 

6. Určenie audítora

 

1. 1. Strany pre účely ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka na základe vzájomnej dohody určili, že  audítorom, ktorý vyhotoví správu osvedčujúcu, že (i) za predpokladu zachovania stavu Nástupnickej spoločnosti a Zúčastnenej spoločnosti k Rozhodnému dňu bude splnená podmienka podľa ust. § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka, t.j. že hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej majetku a že (ii) pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu, bude nasledovná osoba:

 

obchodné meno:   D.E.A. Consult Trenčín, s.r.o.

sídlo:                          Braneckého 8, 911 01 Trenčín, Slovenská republika

IČO:                          34 116 320

zápis:                        v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 516/R

 

 

 

7. Pracovnoprávne vzťahy

 

1. 1. Zápisom zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy do obchodného registra prechádzajú v zmysle ust. § 27 zákona č. 311/2000 Z.z. Zákonník práce, v znení neskorších predpisov, všetky práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť v dôsledku čo sa Nástupnícka spoločnosť stane zamestnávateľom všetkých zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti.

 

1. 2. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť si vzájomne vyhlasujú a potvrdzujú, že všetky podmienky v zmysle ust. § 29 zákona č. 311/2000 Z.z. Zákonník práce, v znení neskorších predpisov, boli v súvislosti so zlúčením v zmysle tejto Zmluvy splnené, t.j. najmä že najneskôr jeden mesiac pre účinnosťou zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy boli zástupcovia zamestnancov alebo priamo zamestnanci, ak zástupcovia zamestnancov nepôsobia, písomne informovaní o

 

1. 1. 1. dátume alebo navrhovanom dátume zlúčenia,
      2. dôvodoch zlúčenia,
      3. pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch zlúčenia na zamestnancov,
      4. plánovaných opatreniach zlúčenia vzťahujúcich sa na zamestnancov.

 

 

 

8. Rôzne

 

1. 1. Nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánom alebo dozorných orgánov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody súvisiace s prípravou a realizáciou zlúčenia v zmysle tejto Zmluvy (§ 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka).

 

1. 2. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť si vzájomne vyhlasujú a potvrdzujú, že

 

1. 1. 1. hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,

 

1. 1. 2. Nástupnícka spoločnosť alebo Zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii,

 

1. 1. 3. voči Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasil so zlúčením Nástupníckej spoločnosti Zanikajúcej spoločnosti,

 

1. 1. 4. voči Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,

 

1. 1. 5. voči Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení a nie sú resp. neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

 

1. 3. Zanikajúca spoločnosť odovzdá Nástupníckej spoločnosti všetku a akúkoľvek svoju dokumentáciu (či už v listinnej forme alebo v nehmotnej forme v podobe zápisu v/na elektronickom médiu), najmä, avšak nie výlučne právnu, daňovú, účtovnú, technickú, obchodnú alebo akúkoľvek inú dokumentáciu, a to najneskôr do Rozhodného dňa.  

 

1. 4. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť si vzájomne vyhlasujú a potvrdzujú a berú na vedomie, že zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti v zmysle tejto Zmluvy nepredstavuje koncentráciu v zmysle Príslušných právnych predpisov, nakoľko Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť nie sú samostatnými podnikateľmi, ale patria do jednej a tej istej ekonomickej skupiny.

 

 

 

9. Záverečné ustanovenia

 

1. 1. Táto Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma Stranami.

 

1. 2. Strany sa dohodli, že právne vzťahy založené touto Zmluvou alebo vzniknuté na základe tejto Zmluvy alebo v  súvislosti s touto Zmluvou sa budú spravovať právnym poriadkom Slovenskej republiky.

 

1. 3. Táto Zmluva je uzatvorená podľa ustanovenia § 69 a nasl. a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka. Na vzťahy, ktoré nie sú výslovne upravené v tejto Zmluve sa použijú primerane ustanovenia Obchodného zákonníka.

 

1. 4. Strany sa dohodli, že akékoľvek spory vzniknuté a/alebo súvisiace s touto Zmluvou majú právomoc rozhodovať  príslušné všeobecné súdy Slovenskej republiky.

 

1. 5. Meniť a dopĺňať túto Zmluvu možno len písomne, a to na základe dohody Strán vyhotovej vo forme datovaného a vzostupne číslovaného dodatku k tejto Zmluve podpísaného obomi Stranami.

 

1. 6. V prípade, že akékoľvek ustanovenie Zmluvy je alebo sa stane neplatným, neúčinným a/alebo nevykonateľným, nie je tým dotknutá platnosť, účinnosť a/alebo vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy alebo tejto Zmluvy ako celku, pokiaľ to nevylučuje v zmysle Príslušných právnych predpisov samotná povaha takého ustanovenia. Strany sa zaväzujú bez zbytočného odkladu po tom, ako zistia, že niektoré z ustanovení tejto Zmluvy je neplatné, neúčinné a/alebo nevykonateľné, nahradiť dotknuté ustanovenie ustanovením novým, ktorého obsah bude v čo najväčšej miere zodpovedať vôli Strán v čase uzatvorenia Zmluvy.

 

1. 7. Táto Zmluva je vyhotovená v 2 (slovom: dvoch) rovnopisoch, z ktorých po 1 (slovom jednom) obdrží každá Strana.

 

1. 8. Neoddeliteľnou súčasťou tejto Zmluvy sú jej nasledovné prílohy:

 

1. 1. 1. Príloha č. 1             Súpis hnuteľného majetku Zanikajúcej spoločnosti,
      2. Príloha č. 2             Prehľad najdôležitejších zmlúv, práv, pohľadávok a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti,
      3. Príloha č. 3             Rozhodnutie jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti,
      4. Príloha č. 4             Rozhodnutie jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti,
      5. Príloha č. 5             Kópia dohody a súhlasu akcionárov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti,
      6. Príloha č. 6             Vzor zmluvy o bezodplatnom prevode akcií Nástupnickej spoločnosti na spoločnosť DEMARCUS HOLD, a.s.

 

Strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu pozorne prečítali, jej obsahu porozumeli a ten predstavuje ich skutočnú a slobodnú vôľu zbavenú akéhokoľvek omylu. Svoje prejavy vôle obsiahnuté v tejto Zmluve Strany považujú za určité a zrozumiteľné, vyjadrené nie v tiesni a nie za nápadne nevýhodných podmienok. Stranám nie je známa žiadna okolnosť, ktorá by spôsobovala neplatnosť niektorého z ustanovení tejto Zmluvy. Strany na znak svojho súhlasu s obsahom tejto Zmluvy túto Zmluvu podpísali.