SPOLOČNÝ NÁVRH ZMLUVY O CEZHRANIČNOM ZLÚČENÍ

uzatvorenej na jednej strane medzi

Vendomat spol. s r.o (sídlo Komárňanská cesta 21, 940 02 Nové Zámky, IČO: 50 765 035, slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka číslo 42758/N, ďalej ako: Preberaná spoločnosť1 alebo Vendomat;

na druhej strane medzi

"G.P. Hungary" Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (sídlo: 2120 Dunakeszi, Berek utca 19, maďarská spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v registri Všeobecného súdu Budapešť okolie pod registračným číslom 13-09-116278), ako preberaná spoločnosť, ďalej ako: Preberaná spoločnosť2 alebo "G.P. Hungary";

Preberaná spoločnosť1 a Preberaná spoločnosť2 ďalej spoločne ako: Preberané spoločnosti;

na tretej strane medzi

"Caffé Service" Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (sídlo: 2120 Dunakeszi, Berek utca 19, maďarská spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v registri Všeobecného súdu Budapešť okolie pod registračným číslom 13-09-118101), ako preberajúca spoločnosť, ďalej ako: Preberajúca spoločnosť alebo "Caffé Service";

Preberané spoločnosti a Preberajúca spoločnosť ďalej spoločne ako Zlučujúce sa spoločnosti alebo Strany.

Preambula

1. Zjednocujúce spoločnosti plánujú cezhraničné zlúčenie na základe smernice Európskeho Parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 (14. jún 2017) v zmysle niektorých aspektov práva obchodných spoločností („Smernica práva obchodných spoločností EÚ“) a v znení neskorších predpisov zákona 513/1991 Z. z. – Obchodného zákonníka Slovenskej republiky („Slovenský obchodný zákonník“), resp. zákona V. z roku 2013 o maďarskom občianskom zákonníku („Občiansky zákonník“), zákona CLXXVI. z roku 2013 o transformácii, zlúčení a rozdelení právnických osôb („Átv.“) a zákona CXL. z roku 2007 o cezhraničnom zlúčení kapitálových spoločností („Háétv.“).

2. Preberajúca spoločnosť je jediným spoločníkom Preberanej spoločnosti1, "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. (IT-20146 Milano, Viale San Gimignano 4/A, zapísaná v Milánskej obchodnej komore pod číslom 11579290153) ("IMMOBILIARE MATTEO" Srl.) je jediným spoločníkom Preberanej spoločnosti2 a "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. disponuje vplyvom zabezpečujúcim kvalifikovanú väčšinu Preberajúcej spoločnosti.

3. Základné imanie Preberanej spoločnosti1 je 5.000 EUR, čo predstavuje jediný obchodný podiel vo vlastníctve Preberajúcej spoločnosti. Základné imanie Preberanej spoločnosti2 je 3.300.000 HUF, čo predstavuje obchodný podiel vo vlastníctve jedinej spoločnosti, spoločnosti "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. Súčasné základné imanie Preberajúcej spoločnosti je 39.200.000 HUF, čo predstavuje obchodný podiel 86,53% vo výške základného imania 33,917,000 HUF vo vlastníctve spoločnosti "IMMOBILIARE MATTEO" Srl., obchodný podiel 10,33% vo výške základného imania 4,050,000 HUF vo vlastníctve spoločnosti Magyar Vending Kft. (HU-7400 Kaposvár, Jutai utca 50., registračné číslo: 14-09-306526, obchodný podiel 2,25% vo výške základného imania 883,000 HUF vo vlastníctve Ferenca Sirály (meno matky: Zsuzsanna Rozália Szécsényi, dátum narodenia: 13.05.1971), bytom 2220 Vecsés, Károly utca 61/A, obchodný podiel 0,38% vo výške základného imania 150.000 HUF vo vlastníctve Erzsébet Intini-Fodor (meno matky: Éva Horváth, dátum narodenia: 21.04.1977), bytom 1026 Budapest, Nyúl utca 6, 3. poschodie č. 4. a obchodný podiel 0,51% vo výške základného imania 20.000 HUF vo vlastníctve Andrei Gabrielly Tóth (meno matky: Erzsébet Pásztor, dátum narodenia: 06.10.1967), bytom 2120 Dunakeszi, Kosztolányi Dezső utca 14.
4. Základné imanie Preberajúcej spoločnosti sa reorganizáciou prvkov kapitálu zvýši počas nižšie definovaného Zlúčenia. Po nadobudnutí platnosti Zlúčenia bude základné imanie Preberajúcej spoločnosti 44.500.000,- HUF (pri prepočte výmenným kurzom zo dňa 31.12.2020 približne 121.874,40 EUR), 100% ktorého bude vo vlastníctve spoločníkov preberajúcej spoločnosti na nasledovne: spoločnosť "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. obchodný podiel 87,81% predstavujúci základné imanie vo výške 39.075.000,- HUF, spoločnosť Magyar Vending Kft. (HU-7400 Kaposvár, Jutai utca 50, registračné číslo: 14-09-306526) obchodný podiel 7,19% predstavujúci základné imanie vo výške 3.200.000,- HUF, Ferenc Sirály (meno matky: Zsuzsanna Rozália Szécsényi, dátum narodenia: 13.05.1971), bytom 2220 Vecsés, Károly utca 61/A obchodný podiel 3% predstavujúci základné imanie vo výške 1.335.000,-HUF, Erzsébet Intini-Fodor (meno matky: Éva Horváth, dátum narodenia: 21.04.1977), bytom 1026 Budapest, Nyúl utca 6, 3. poschodie č. 4 obchodný podiel 1% predstavujúci základné imanie vo výške 445.000,-. HUF a Andrea Gabriella Tóth (meno matky: Erzsébet Pásztor, dátum narodenia: 06.10.1967), bytom 2120 Dunakeszi, Kosztolányi Dezső utca 14 obchodný podiel 1% predstavujúci základné imanie vo výške 445.000 HUF. Dôvodom zvýšenia imania Preberajúcej spoločnosti je zabrániť tomu, aby bolo imanie Preberajúcej spoločnosti nižšie ako imanie Preberaných spoločností (zabránenie vplyvu zlúčenia znižujúceho imanie).

5. Spoločníci Zlučujúcich sa spoločností v plnej výške splnili svoje majetkové príspevky, neexistuje žiadna prekážka Zlúčenia.

6. Dozorná rada nefunguje ani v Preberaných spoločnostiach, ani v Preberajúcej spoločnosti.

7. Zlučujúce sa spoločnosti plánujú, že Zlúčenie Zlučujúcich sa spoločností sa má uskutočniť na základe tohto Plánu na Zlúčenie, počas ktorého sa všetky majetky a záväzky (vrátane všetkých majetkov a záväzkov) Preberaných spoločností prevedú na Preberajúcu spoločnosť univerzálnou sukcesiou.

Vedúci predstavitelia Zlučujúcich sa spoločností pripravili na základe odseku (2) § 69aa Slovenského obchodného zákonníka, resp. odseku (1) § 3 Háetv. 3. § (1) a odseku (1) § 14 Átv. nasledujúci Spoločný návrh zmluvy o Zlúčení (Plán Zlúčenia):

I. Dohoda o prevode majetku cezhraničným zlúčením

1. Zjednocujúce sa spoločnosti na základe Smernice práva obchodných spoločností EÚ a odseku (3) § 69 a §69aa Slovenského obchodného zákonníka, resp. tretej vety odseku (1) § 3:44 Ptk., ktorú definuje bod b) odseku (1) § 14 Átv. a bodu b) odseku (2) § 1 Háetv. plánujú cezhraničné zlúčenie, v dôsledku ktorého Preberajúca spoločnosť na základe právnych predpisov získa univerzálnou sukcesiou majetok Preberaných spoločností spolu so všetkými ich právami a povinnosťami a Preberané spoločnosti zaniknú bez likvidácie („Zlúčenie“).

2. Toto Zlúčenie sa považuje za cezhraničné zlúčenie formou zlúčenia.

3. Vzhľadom na skutočnosť, že počas Zlúčenia neexistuje žiaden spoločník, ktorý by sa oddelil od Zlučujúcich sa spoločností, tento Plán zlúčenia neobsahuje ustanovenia týkajúce sa vyrovnania sa so spoločníkom odchádzajúcim od strán.
4. Zlučujúce sa spoločnosti sa zaväzujú vykonať všetky právne úkony a opatrenia v Slovenskej republike aj v Maďarsku, doma aj v zahraničí, ktoré môžu byť potrebné alebo účelné popri tomto Pláne zlúčenia v záujme riadneho prevodu majetku Preberaných spoločností na ich všeobecného právneho nástupcu, na Preberajúcu spoločnosť.

II. Právna forma, názov a registrované sídlo Zlúčených spoločností

(ods. (1) 3 3:44 Ptk, bod a) ods. (1) § 14 Átv)

1. Preberaná spoločnosť1 je obchodná organizácia Vendomatspol. s r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa slovenského práva, ktorej sídlo je Komárňanská cesta 21, 940 02 Nové Zámky, IČO: 50 765 035, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka 42758/N.

2. Preberaná spoločnosť2 je "G.P. Hungary" Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság, spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa maďarského práva, ktorej sídlo sa nachádza v Maďarsku, v Dunakeszi a adresa sídla je 2120 Dunakeszi, Berek utca 19., resp. ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Budapešť okolie pod registračným číslom 13-09-116278.
3. Preberajúca spoločnosť je "Caffé Service" Kft., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa maďarského práva, ktorej sídlo je v Dunakeszi a adresa sídla nachádzajúceho sa v Maďarsku je 2120 Dunakeszi, Berek utca 19., resp. ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Budapešť okolie pod registračným číslom 13-09-118101.
4. Preberajúca spoločnosť bude pokračovať vo svojej činnosti v tej istej právnej forme ako doteraz a spoločníkmi Preberajúcej spoločnosti zostávajú aj po Zlúčení: "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. vlastniaca obchodný podiel 87,81% predstavujúci základné imanie vo výške 39.075.000,- HUF, Magyar Vending Kft. (HU-7400 Kaposvár, Jutai utca 50., registračné číslo: 14-09-306526) s obchodným podielom 7,19% predstavujúcim základné imanie vo výške 3.200.000,- HUF, Ferenc Sirály (meno matky.: Zsuzsanna Rozália Szécsényi, dátum narodenia: 13.05.1971), bytom 2220 Vecsés, Károly utca 61/A s obchodným podielom 3% predstavujúce základné imanie vo výške 1.335.000,- HUF, Erzsébet Intini-Fodor (meno matky: Éva Horváth, dátum narodenia: 21.01977), bytom 1026 Budapest, Nyúl utca 6, 3. posch. č. 4 s obchodným podielom 1% predstavujúcim 445.000 HUF základné imanie a Andrea Gabriella Tóth (meno matky: Erzsébet Pásztor, dátum narodenia: 06.10.1967), bytom 2120 Dunakeszi, Kosztolányi Dezső utca 14 s obchodným podielom 1% predstavujúcim základné imanie vo výške 445.000 HUF.

III. Nedochádza k prevodu obchodných podielov, stanovenie výmenných pomerov

(body a) a b) ods. (1) § 3 Háetv.)

1. Keďže sídlo Preberajúcej spoločnosti sa nachádza v Maďarsku, na prevod obchodných podielov a stanovenie výmenných pomerov sa vzťahuje maďarské právo.

Výmenný pomer obchodných podielov spoločností zúčastnených Zlúčenia a zjednocujúcich kapitál:

miera dodatočnej platby v hotovosti, ktorú je možné previesť na ťarchu majetku nad upísané základné imanie(v prípade príslušnej dohody): nie je.

Vzhľadom na to, že nedôjde k zmene v totožnosti spoločníkov Zlučujúcich sa spoločností, nedôjde k prevodu obchodných podielov, preto nie je potrebné definovať podrobné pravidlá týkajúce sa prevodu obchodných podielov spoločnosti vzniknutej zlúčením.

IV. Očakávaný vplyv cezhraničného zlúčenia na zamestnanie zamestnancov

(bod c) ods. (1) § 3 Háetv)

1. Vsúčasnosti nefunguje podniková rada ani v Preberaných spoločnostiach, ani v Preberajúcej spoločnosti. Okrem toho, v Zlučujúcich sa spoločnostiach nefunguje ani odborová organizácia.

2. Zlúčenie nebude mať vplyv na zamestnanie zamestnancov Preberanej spoločnosti1, keďže zamestnancov nemáZamestnanie zamestnancov Preberanej spoločnosti2 nebude ovplyvnené Zlúčením,keďže spoločnosť zamestnancov nemá. Zamestnanie zamestnancov Preberajúcej spoločnosti nebude ovplyvnené Zlúčením, ich pracovný pomer s výkonom práce na ich súčasnom pracovnom mieste zostane nezmenený aj po nadobudnutí platnosti Zlúčenia na základe ustanovení maďarského pracovného práva.

Zlúčenie nemá žiadne očakávané následky alebo nevýhody pre zamestnancov Zlučujúcich sa spoločností. Predovšetkým nebude ovplyvnené ich pracovisko nachádzajúce sa v Slovenskej republike a/alebo Maďarsku, ani podmienky týkajúce sa ich zamestnávania. Nedôjde k ukončeniu pracovného pomeru ani počas Zlúčenia, ani v dôsledku zlúčenia.

3. Vzhľadom na to, že počet zamestnancov Preberajúcej spoločnosti pracujúcich na plný úväzok v ročnom priemere nepresiahne dvesto zamestnancov, podľa ustanovení Ptk. nie je potrebné zabezpečiť účasť zamestnancov v dozornej rade.

V. Termín, od ktorého nové podiely oprávňujú na podiel zo zisku po zdanení

(bod d) ods. (1) § 3 Háetv.)

1. Spoločníci Zlučujúcich sa spoločností, ktoré sa Dátumom nadobudnutia platnosti Zlúčenia stanú spoločníkmi Preberajúcej spoločnosti, budú mať na základe svojho nového podielu nárok na podiel zo zisku Preberajúcej spoločnosti po zdanení od Dátumu nadobudnutia platnosti Zlúčenia stanoveného nižšie. Neexistujú žiadne špeciálne podmienky týkajúce sa tohto nároku.

VI. Dátum, od ktorého je potrebné transakcie Preberaných spoločností zúčtovného hľadiska považovať za transakcie Preberajúcej spoločnosti

(Dátum nadobudnutia platnosti Zlúčenia)

(bod e) ods. (1) § 3 Háetv)

1. Vyplývajúc zo slovenských ekonomických a účtovných dôvodov je Zlúčenie založené na konečnej súvahe Preberanej spoločnosti1 vypracovanej k súvahovému dňu 3 december 2020, ktorej základom je správa priložená ako Príloha č. 1 („Konečná súvaha Preberanej spoločnosti1”).

2. Dátum ekonomického nadobudnutia platnosti Zlúčenia je 30. september 2021 („Dátum slovenského nadobudnutia platnosti”).

3. Zo slovenských účtovných hľadísk je potrebné od Dátumu slovenského nadobudnutia platnosti, t.j. od 30. september 2021 považovať transakcie Preberanej spoločnosti1 za transakcie v prospech Preberajúcej spoločnosti, resp. od tohto dátumu prináležia všetky práva a povinnosti vyplývajúce z prevedeného majetku Preberajúcej spoločnosti.

4. Vyplývajúc z maďarských ekonomických a účtovných dôvodov je Zlúčenie založené na konečnej súvahe Preberanej spoločnosti2 vypracovanej k súvahovému dňu 31. december 2020, ktorej základom je správa priložená ako Príloha č. 1 („Konečná súvaha Preberanej spoločnosti2”).

5. Vyplývajúc z maďarských ekonomických a účtovných dôvodov je Zlúčenie založené na konečnej súvahe Preberajúcej spoločnosti vypracovanej k súvahovému dňu 31. december 2020, ktorej základom je správa priložená ako Príloha č. 1 („Konečná súvaha Preberajúcej spoločnosti”).

6. Dátum ekonomického nadobudnutia platnosti Zlúčenia je 30. september 2021 („Dátum maďarského nadobudnutia platnosti”).

7. Z maďarských  účtovných  hľadísk  je  potrebné  od  Dátumu  maďarského  nadobudnutia platnosti, t.j. od 31. september 2021 považovať transakcie Preberanej spoločnosti2 za transakcie v prospech Preberajúcej spoločnosti, resp. od tohto dátumu prináležia všetky práva a povinnosti vyplývajúce z prevedeného majetku Preberajúcej spoločnosti.

8. V súlade s ods. (6) § 6 Átv. a ods. (2) § 57 zákona V. z roku 2006 o o zverejňovaní spoločností, o súdnom konaní spoločností a likvidácii sa Strany dohodli, že Dátumom nadobudnutia platnosti Zlúčenia je 30. september 2021 („Dátum nadobudnutia platnosti Zlúčenia” alebo „Nadobudnutie platnosti Zlúčenia”).

VII. Špeciálne práva

(bod f) ods. (1) § 3 Háetv.)

1. V Zlučujúcich sa spoločnostiach nie sú spoločníci so špeciálnymi právami, ani držitelia cenných papierov iných ako podielov. Zlučujúce sa spoločnosti teda nezabezpečujú špeciálne práva a nenavrhujú súvisiace opatrenia pre spoločníkov so špeciálnymi právami, resp. spoločníkov disponujúcich cennými papiermi inými ako podiely. Inými slovami, Zlučujúce sa spoločnosti nezabezpečujú z dôvodu Zlúčenia špeciálne práva na základe bodu f) ods. (1) § 3 Háetv. pri príležitosti zlúčenia.

VIII. Špeciálne výhody

(bod g) ods. (1) § 3 Háetv.)

1. Vedúci predstavitelia riadenia alebo členovia dozornej rady (ak to je aplikovateľné) Zlučujúcich sa spoločností alebo akákoľvek iná osoba dotknutá Zlúčením, najmä členovia administratívnych, správnych, dozorných alebo riadiacich orgánov, audítor overujúci ročnú účtovnú závierku ani žiadny iný audítor Zlučujúcich sa spoločností nedisponuje špeciálnou výhodou.

IX. Spoločenská zmluva Preberajúcej spoločnosti

(ods. (1) § 3 Háetv.)

1. Spoločenská zmluva Preberajúcej spoločnosti sa v zmysle Zlúčenia zmení. Valné zhromaždenie Preberajúcej spoločnosti a najvyššie orgány Zlučujúcich sa spoločností rozhodnú o zmene spoločenskej zmluvy Preberajúcej spoločnosti k Dátumu nadobudnutia platnosti zlúčenia. Návrh Spoločenskej zmluvy Preberajúcej spoločnosti po Zlúčení obsahujúci zmeny súvisiace so Zlúčením, resp. zmeny potrebné z dôvodu Zlúčenia predstavuje Prílohu č. 2 Plánu Zlúčenia.

X. Postupy týkajúce sa účasti zamestnancov

(bod h) ods. (1) § 3 Háetv.)

1. Preberajúca spoločnosť má sídlo v Maďarsku, takže na účasť zamestnancov sa vzťahujú maďarské zákony, .

2. Účasť zamestnancov sa nevzťahuje ani na jednu zo Zlučujúcich sa spoločností. Vzhľadom na to sa neuplatňuje regulovanie účasti zamestnancov.

XI. Informácie týkajúce sa hodnotenia majetku a zdrojov Preberaných spoločností prevedených na Preberajúcu spoločnosť

1. Majetok a záväzky Preberanej spoločnosti1 sú zahrnuté v konečnej súvahe Preberanej spoločnosti1 zo dňa 3 december 2020 (Príloha č. 1), ktorá bola vypracovaná v súlade so slovenskými účtovnými predpismi. Návrh konečnej súvahy Preberanej spoločnosti1 bol auditovaný slovenským aj nezávislým audítorom.

2. Položky súvahy Prebranej spoločnosti1 budú tvoriť súčasť súvahy Preberajúcej spoločnosti spôsobom opísaným v bode XI. 6.

3. Majetok a záväzky Preberanej spoločnosti2 sú zahrnuté v konečnej súvahe Preberanej spoločnosti2 zo dňa 31. december 2020 (Príloha č. 1), ktorá bola vypracovaná v súlade so Zákonom o účtovníctve. Návrh konečnej súvahy Preberanej spoločnosti2 bol auditovaný vlastným aj nezávislým audítorom.

4. Položky súvahy Preberanej spoločnosti2 budú tvoriť súčasť súvahy Preberajúcej spoločnosti spôsobom opísaným v bode XI. 6.

5. Majetok a záväzky Preberajúcej spoločnosti sú zahrnuté v konečnej súvahe Preberajúcej spoločnosti zo dňa 31. december 2020 (Príloha č. 1), ktorá bola vypracovaná v súlade so Zákonom o účtovníctve. Návrh konečnej súvahy Preberajúcej spoločnosti bol auditovaný vlastným aj nezávislým audítorom.

6. Zlučujúce sa spoločnosti nebudú opätovne posudzovať svoje majetky a záväzky, ako sú uvedené v účtovných správach vypracovaných v súlade s ods. (2) § 137 zákona o účtovníctve, z tohto dôvodu uskutočnia Zlúčenie v hodnote podľa účtovnej knihy.

XII. Dátum závierky konečných súvah Zlučujúcich sa spoločností použitý na určenie podmienok cezhraničného zlúčenia

1. S ohľadom na ustanovenia slovenského práva je dátumom závierky súvahy Preberanej spoločnosti1 použitej na určenie podmienok cezhraničného zlúčenia 3 december 2020.

2. Dátum závierky súvahy Preberanej spoločnosti2 a Preberajúcej spoločnosti použitej na určenie podmienok cezhraničného zlúčenia 31. december 2020.

XIII. Návrh týkajúci sa dodatočnej platby v hotovosti

(bod a) ods. (1) § 3 Háetv.)

1. Všetci spoločníci Zlučujúcich sa spoločností sa vzdávajú práva dodatočnej platby v hotovosti. Z tohto dôvodu je možné vynechať informácie týkajúce sa regulácie podmienok dodatočnej platby v hotovosti.

XIV. Ochrana veriteľov

1. Majetok Preberajúcej spoločnosti predstavuje kladnú trhovú hodnotu 3 december 2020 aj po tomto dátume.

2. Majetok Preberaných spoločností predstavuje kladnú trhovú hodnotu 31. december aj po tomto dátume.

3. Počnúc Dátumom nadobudnutia platnosti Zlúčenia sa veritelia Preberaných spoločností stanú veriteľmi Preberajúcej spoločnosti. Zlúčenie preto nebude mať negatívny vplyv na práva veriteľov Preberaných spoločností, vrátane charakteru sumy a okolností akejkoľvek zostávajúcej pohľadávky.

4. Zlúčenie nemá negatívny vplyv na práva veriteľov Preberajúcej spoločnosti.

Zlúčenie nemá žiadny vplyv znižujúci kapitál.

Podľa odseku (5) § 69aa slovenského Obchodného zákonníka môžu veritelia zúčastnenej slovenskej spoločnosti, ktorí ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení majú voči spoločnosti neuhradenú pohľadávku požadovať primerané zabezpečenie nesplnených pohľadávok. Ak medzi veriteľmi a slovenskou spoločnosťou nedôjde k dohode, o primeranom zabezpečení pohľadávok rozhodne súd. Zabezpečenie pohľadávky sa vždy považuje za primerané, ak sa suma hotovosti, ktorú veriteľ označil ako zodpovedajúcu výške pohľadávky uloží u notára.

Práva veriteľov sú zabezpečené podľa § 218f slovenského Obchodného zákonníka tak, že ak sa zlúčením zhorší vymáhateľnosť ich záväzkov, veritelia s nesplatenými pohľadávkami voči spoločnostiam zúčastňujúcim sa zlúčenia ku dňu nadobudnutia platnosti zlúčenia majú právo do šiestich mesiacov od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra požiadať o primerané zabezpečenie od spoločnosti, ktorá je právnym nástupcom, pod titulom týchto nevyrovnaných záväzkov. Veriteľ, ktorého pohľadávka je primeraným spôsobom zabezpečená nedisponuje týmto právom.

Veriteľ Preberanej spoločnosti2 a Preberajúcej spoločnosti, ktorého pohľadávka voči transformujúcej sa právnickej osobe vznikla pred prvým uverejnením rozhodnutia o Zlúčení môže od transformujúcej sa právnickej osoby požadovať primerané zabezpečenie vo výške pohľadávky v rámci prekluzívnej lehoty tridsiatich dní od druhého uverejnenia rozhodnutia, ak Zlúčenie ohrozuje uspokojenie jeho pohľadávky v súlade s odsekom (2) §3:43 Občianskeho zákonníka (Ptk.) a §10 zákona CLXXVI z roku 2013 o transformácii, zlúčení a rozdelení právnických osôb.

XV. Aplikácia slovenského daňového zákona

1. Zlúčenie je potrebné považovať za zlúčenie, ktoré sa riadi slovenským právom. Zlúčenie a všetky právne úkony a dokumenty potrebné na implementáciu tohto plánu Zlúčenia získajú daňové zvýhodnenia definované slovenským právom, ak sú splnené podmienky pre daňové zvýhodnenie. Dátum zlúčenia z účtovného hľadiska: 30. september 2021 sa zhoduje s dátumom zlúčenia na základe slovenských právnych predpisov.

2. Preberaná spoločnosť1 nedisponuje slovenskou nehnuteľnosťou, vecným právom týkajúcim sa nehnuteľnosti ani obchodným podielom v takej spoločnosti, ktorá disponuje slovenskou nehnuteľnosťou, teda Zlúčenie nemá daňovú povinnosť vyplývajúcu z prevodu slovenskej nehnuteľnosti.

XVI. Iné ustanovenia

1. Zlučujúce spoločnosti súhlasia s tým, že Zlúčenie sa vo vzťahu k Prebranej spoločnosti2 a Preberajúcej spoločnosti považuje v zmysle bodu 23/a § 4 zákona LXXXI. z roku 1996 o dani z príjmu právnických osôb a dani z dividend („Tao zákon”) za priaznivú transformáciu a majú v úmysle zaobchádzať so Zlúčením neutrálnym spôsobom z hľadiska zdanenia a preto vyvinú maximálne úsilie v záujme toho, aby realizovali všetky záväzky, vyhlásenia a dokumenty  požadované zákonom Tao

2. Preberaná spoločnosť2 nemá v úmysle meniť svoj výsledok pred zdanením v súlade s ods. (9) § 16 zákona TAO a toto svoje rozhodnutie oznámi daňovému úradu v daňovom priznaní predloženom za daňový rok Zlúčenia. V súlade s tým sa Preberajúca spoločnosť v spoločenskej zmluve platnej od Zlúčenia zaväzuje, že s prihliadnutím na majetok a zdroje (vrátane cieľových rezerv a časovo rozlíšených výdavkov a odložených príjmov) prebrané od Preberanej spoločnosti po Zlúčení stanoví svoj základ dane – prostredníctvom úpravy výsledku pred zdanením – tak, ako keby k Zlúčeniu nedošlo. Preberajúca spoločnosť ďalej osobitne zaznamenáva precenený majetok a záväzky do evidencie a vo svojich záznamoch pri Preberanej spoločnosti uvedie obstarávaciu hodnotu, účtovnú hodnotu, vypočítanú evidenčnú hodnotu vykázanú v deň nadobudnutia platnosti Zlúčenia, resp. majetok ako aj sumy vykázané na základe záväzku po Zlúčení ako zmeny výsledku pred zdanením.

3. Výhradným vlastníctvom Preberanej spoločnosti bez zaťaženia súdnym sporom, vecným bremenom a pohľadávkou je nehnuteľnosť vo vlastníckom pomere 1/1 na adrese Dunakeszi číslo parcely 7799, ktorú pod právnym titulom prenájmu používa výhradne Preberajúca spoločnosť aj pred nadobudnutím platnosti Zlúčenia.

Preberaná spoločnosť 2 podpisom tohto plánu Zlúčenia dáva svoj bezpodmienečný a neodvolateľný súhlas s tým, že vlastnícky pomer 1/1 nehnuteľnosti Dunakeszi číslo parcely 7799, na adrese 2120 Dunakeszi, Berek u. 19. zápisom Zlúčenia do obchodného registra zapíše do registra nehnuteľností príslušného katastrálneho úradu v prospech Preberajúcej spoločnosti pod právnym titulom transformácie (zlúčenia).

4. V zmysle zákona CXXXVII. z roku 2007 o dani z pridanej hodnoty („Áfa zákon”) sa Zlúčenie považuje za sukcesiu, preto za určitých podmienok z neho nevzniká DPH daňová povinnosť. Zlučujúce sa spoločnosti preto vyvinú maximálne úsilie v záujme toho, aby predložili všetky potrebné vyhlásenia a dokumenty požadované Áfa zákonom.
5. Preberajúca spoločnosť prehlasuje, že vyhovuje požiadavkám zahrnutým do ods. (1) – (2) § 18 Áfa zákona.

6. V súlade s bodom a) odseku (1) § 18 Áfa zákona Preberajúca spoločnosť prehlasuje,  v rámci Zlúčenia v čase nadobudnutia ako priameho dôsledku je daňovým subjektom registrovaným Maďarsku

7. Preberajúca spoločnosť za zaväzuje, že práva a povinnosti súvisiace s majetkom získaným Zlúčením podľa Áfa zákona prináležia v zmysle bodu b) odseku (1) § 18 Áfa zákona počnúc získaním jej a znáša ich ona.

8. V súlade s bodom b) odseku (1) § 18 Áfa zákona sa Preberajúca spoločnosť zaväzuje k tomu, že od Dátumu nadobudnutia platnosti Zlúčenia práva a povinnosti spojené s nadobudnutím nadobudnutým majetkom, s výnimkou ustanovení uvedených v odseku (2) § 18 Áfa zákona, prináležia jej a znáša ich ona ako právny nástupca.

9. V súlade s bodom c) (1) § 18 Áfa zákona Preberajúca spoločnosť prehlasuje, že v čase nadobudnutia ani po ňom nemá zákonom upravované právne postavenie, ktoré by bolo svojej podstate nezlučiteľné s plnením povinností alebo by bolo vhodné na ich ovplyvnenie.

10. Zlučujúce sa spoločnosti prehlasujú, že v zmysle bodu g) odseku (1) § 26 zákona XCIII. z roku 1990 o poplatkoch je Zlúčenie Preberanej spoločnosti2 s Preberajúcou spoločnosťou ako nadobudnutie majetku v rámci transformácie nadobúdateľa podľa zákona TAO oslobodené od poplatku z odplatného prevodu.

11. Audit Zlúčenia vykonaný nezávislým audítorom na základe odseku (2) § 4 Háetv. odseku (2) § 13 Átv. vykoná audítor Ákos Czibulka.

12. Keďže ani v jednej zo Zlučujúcich sa spoločností nefunguje dozorná rada, nie je potrebné preskúmanie ani správa dozornej rady.

13. Zlučujúce sa spoločnosti prehlasujú, že s ohľadom na skutočnosť, že Zlúčenie nadobudne platnosť zápisom do obchodného registra v termíne stanovenom Zlučujúcimi sa spoločnosťami (30. september 2021), do zápisu Zlúčenia do obchodného registra budú Zlučujúce sa spoločnosti naďalej fungovať vo svojej podobe pred Zlúčením.

14. Zlučujúce sa spoločnosti prehlasujú, že pre Zlúčenie z dôvodu absencie podmienok stanovených v slovenskom práve, zákone č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže v maďarskom práve, zákone LVII. z roku 1996 o nekalom správaní na trhu a zákaze obmedzovania hospodárskej súťaže („Zákon o hospodárskej súťaži“) nie je potrebné povolenie Protimonopolného úradu Slovenskej republiky , ani maďarského úradu pre hospodársku súťaž (Gazdasági Versenyhivatal). Preberajúca spoločnosť je jediným spoločníkom Preberanej spoločnosti1, spoločnosť "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. je jediným spoločníkom Preberanej spoločnosti2 a "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. má v Preberajúcej spoločnosti vplyv zabezpečujúci kvalifikovanú väčšinu. "IMMOBILIARE MATTEO" Srl. priamo alebo nepriamym spôsobom vykonáva väčšinovú kontrolu nad Stranami, preto Strany v zmysle zákona 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a odseku (1) § 15 zákona o hospodárskej súťaži nie sú samostatnými podnikmi. Strany v tejto súvislosti stanovujú, že s ohľadom na bod a) odseku (1) § 9 slovenského zákona 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a odsek (1) § 23 zákona o hospodárskej súťaži Zlúčenie nepredstavuje koncentráciu podnikov. Zlučujúce sa spoločnosti prehlasujú, že Zlúčenie sa nepovažuje za koncentráciu podnikov na úrovni spoločenstva, preto nie je potrebné oznámenie na základe Nariadenia Rady 139/2004/ES (20. január 2004) o kontrole koncentrácií medzi podnikmi.
15. Všetky náklady súvisiace s cezhraničným zlúčením a prípravou a implementáciou tohto Plánu Zlúčenia, resp. dane a iné poplatky znáša Preberajúca spoločnosť.

16. Prílohy pripojené v Plánu Zlúčenia tvoria neoddeliteľnú súčasť plánu zlúčenia.

17. Neplatnosť alebo neúčinnosť ktoréhokoľvek ustanovenia Plánu Zlúčenia neovplyvňuje platnosť a účinnosť ďalších ustanovení Plánu Zlúčenia.

18. V záujme  dodržania  slovenských  právnych  požiadaviek  je  potrebné  vyhotoviť  zmluvu o zlúčení vo forme slovenskej notárskej zápisnice.

19. Zlučujúce sa spoločnosti určujú na iniciovanie zverejnenia v maďarskom vestníku obchodných spoločností Preberajúcu spoločnosť a na iniciovanie zverejnenia v slovenskej zbierke listín a obchodnom vestníku Preberanú spoločnosť1.

Prílohy:

Príloha č. 1: Návrhy konečnej súvahy a inventáru zásob Zlúčenia

Príloha č. 2: Návrh spoločenskej zmluvy Preberajúcej spoločnosti po zlúčení.

Príloha č. 3: Konečná správa o zlúčení