Obchodné meno:	Nad Šúrom s.r.o.
Sídlo:	Tallerova 4, 81102 Bratislava Slovenská republika
IČO:	51451905
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	126315/B

                                                                   ZMLUVA O ZLÚČENÍ

 

uzatvorená medzi nasledovnými zmluvnými stranami:

Spoločnosť Nad Šúrom s. r. o., IČO: 51 451 905 so sídlom: Tallerova 4, 811 02 Bratislava - Staré Mesto, Slovenská republika zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka 126315/B, v mene ktorej koná Ing. Miriam Patiová, konateľ (ďalej len „Nad Šúrom“ alebo „Zanikajúca spoločnosť“)

a

Spoločnosť Nad Šúrom Development s. r. o., IČO: 53 453 751 so sídlom: Detvianska 7516/3, Bratislava - mestská časť Rača 831 06, Slovenská republika zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka 149175/B, v mene ktorej koná Michal Dubovec, konateľ (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť sa ďalej spoločne označujú aj ako „Zmluvné strany“)

 

(ďalej len „Zmluva“)

 

PREAMBULA

Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a obaja spoločníci Nástupníckej spoločnosti schválili návrh tejto Zmluvy dňa [*] podľa ust. § 152a a § 218c zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).

Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť nemajú dozornú radu, preto ustanovenia o právomoci dozornej rady pri zlúčení spoločností podľa Obchodného zákonníka sa nepoužijú.

Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a obaja spoločníci Nástupníckej spoločnosti dňa [*] vyjadrili súhlas:

• podľa ustanovenia § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka, že preskúmanie návrhu Zmluvy nezávislým expertom ani písomná správa nezávislého experta o preskúmaní návrhu Zmluvy nie je potrebná;
• podľa ustanovenia § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, že písomné správy štatutárnych orgánov Zmluvných strán o zlúčení a informácie o zmenách obchodného majetku a záväzkov nie sú potrebné;
• podľa ustanovenia § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka, že priebežné účtovné závierky vyhotovené pre každú zo Zmluvných strán nie sú potrebné a netrvajú na ich vyhotovení.

Článok I.

Zlúčenie spoločností

1. Zrušenie Zanikajúcej spoločnosti. Zmluvné strany sa dohodli, že podľa ustanovenia § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka a rozhodnutí valných zhromaždení oboch Zmluvných strán dôjde:

• k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zlúčenia; a súčasne
• k zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou ku dňu vykonania zápisu zlúčenia podľa tejto Zmluvy registrovým súdom do obchodného registra.

2. Účinky zlúčenia. Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra nastanú v súlade s               príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka (najmä ust. § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka) nasledovné účinky:

• imanie Zanikajúcej spoločností prejde na Nástupnícku spoločnosť;
• podľa § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti;
• Zanikajúca spoločnosť zanikne;
• Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

3. Deň zlúčenia v účtovníctve (ďalej len „Rozhodný deň“). Podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je Rozhodný deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti určený na 1.1.2021.
4. Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné oceňovacie rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcich spoločností na reálnu hodnotu, sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429 - neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.
5. V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení spoločnosti zanikajúcej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

 

Článok II.

Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti

1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením je 3.345.000,- EUR (slovom: tri milióny tristoštyridsaťpäť tisíc euro) a je splatené v celom rozsahu jediným spoločníkom, a to BELLHEAVEN LIMITED Arch. Kyprianou, 1 Loucaides Building, 7th floor 1 Limassol 3036, Cyperská republika s vkladom do základného imania spoločnosti vo výške 3 345 000,- EUR a obchodným podielom 100%.
2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je 5.000,- EUR (slovom: päť tisíc euro). Základné je splatné vkladmi spoločníkov, a to vo výške 4 250 EUR spoločníkom VG RE Srl, Jean Piret 1, Luxemburg L-2350, Luxemburské veľkovojvodstvo, iné identifikačné číslo: B246477 (ďalej len „VG RE“), ktorému zodpovedá obchodný podiel 85 % a vo výške 750 EUR spoločníkom VG Capital Srl Jean Piret 1, Luxemburg L-2350 Luxemburské veľkovojvodstvo, iné identifikačné číslo: B246479 (ďalej len „VG Capital“), ktorému zodpovedá obchodný podiel 15%.
3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa z dôvodu zlúčenia nemenia a aj po zlúčení zostane základné imanie vo výške 5.000,- EUR tvorené obchodným podielom VG RE vo výške 85 % a obchodným podielom VG Capital 15% (ďalej len „Obchodné podiely Nástupníckej spoločnosti“).

 

Článok III.

Výmenný pomer a vyrovnacie podiely

1. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, preto mu Nástupnícka spoločnosť vyplatí vyrovnací podiel vo výške 414.503,- EUR (slovom: štyristoštrnásťtisícpäťstotri euro) do 30 dní odo dňa zápisu zlúčenia podľa tejto Zmluvy do obchodného registra.
2. Výmena akcií (obchodných podielov) podľa ust. § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka sa nepoužije, keďže jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, v ktorej základné imanie a Obchodné podiely Nástupníckej spoločnosti ostávajú nezmenené.
3. Obmedzenie prevoditeľnosti v Nástupníckej spoločnosti na nevytvárajú nové obchodné podiely, preto sa nepoužije.
4. Doplatok v hotovosti sa neposkytuje, keďže jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, v ktorej základné imanie a Obchodné podiely Nástupníckej spoločnosti ostávajú nezmenené a práva na akýkoľvek doplatok sa vzdáva.
5. Odkúpenie akcií (obchodných podielov) a primerané protiplnenie sa spoločníkom poskytne v súlade s ust. § 218i ods. 2 Obchodného zákonníka, ak sa tohto práva nevzdajú zápisom do zápisnice na valnom zhromaždení v súlade s ust. § 218i ods. 3 Obchodného zákonníka.
6. Prioritné akcie a dlhopisy. Keďže žiadna zo Zmluvných strán pred zlúčením nevydala prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo iné cenné papiere Nástupnícka spoločnosť neposkytuje žiadne osobitné práva.
7. Osobitné výhody. Členom štatutárnych orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa neposkytujú v súvislosti so zlúčením žiadne osobitné výhody (ust. § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka).
8. Preskúmanie nezávislým expertom. Obaja spoločníci Nástupníckej spoločnosti a jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti súhlasili, aby návrh tejto Zmluvy nebol pre Zanikajúcu spoločnosť a ani Nástupnícku spoločnosť preskúmaný nezávislým expertom (ust. § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka).
9. Správu audítora. Správu audítora podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví audítor, ktorým je [*].

Článok IV.

Práva spoločníkov podieľajúcich sa na zlúčení

1. Právo na podiel na zisku. Ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka o podiele na zisku sa nepoužije.
2. Výkon práv spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti po zápise Zlúčenia do obchodného registra sa menení.

Článok V.

Zmena spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti

1. Zlúčenie podľa tejto Zmluvy si nevyžaduje zmenu spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti, a to ani v predmete podnikania Nástupníckej spoločnosti, nakoľko predmet podnikania Zanikajúcej spoločnosti je už obsiahnutý v predmete podnikania Nástupníckej spoločnosti.

Článok VI.

Orgány Nástupníckej spoločnosti

1. Konateľ. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene konateľa Nástupníckej spoločnosti.
2. Dozorná rada. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zriadeniu dozornej rady v Nástupníckej spoločnosti.

 

Článok VII.

Záverečné ustanovenia

1. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch origináloch. Každá zo Zmluvných strán si ponechá jeden originál a dva originály sú vyhotovené pre účely katastrálneho konania.
2. Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch jazykových verziách, slovenskej a anglickej, pričom v prípade rozporov a nejasnostiach medzi uvedenými jazykovými verziami má prednosť slovenská verzia.
3. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu prečítali, že túto Zmluvu uzatvorili dobrovoľne, slobodne, vážne, bez skutkového, či právneho omylu pri plnej spôsobilosti na právne úkony. Právny úkon je urobený v predpísanej forme, Zmluva bola spísaná podľa ich skutočnej vôle a na základe pravdivých údajov. Zmluva bola nimi prečítaná, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali. Účastníci tejto Zmluvy súčasne prehlasujú, že táto Zmluva nebola uzavretá v tiesni, ani za iných jednostranne nevýhodných podmienok, že je pre nich vzájomne výhodná a že pri podpisovaní tejto Zmluvy nebol na nich vyvíjaný nátlak v žiadnej forme
4. Akékoľvek zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve sú platné, len keď sú vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a podpísané Zmluvnými stranami.

 

Článok VII.

Záverečné ustanovenia

1. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch origináloch. Každá zo Zmluvných strán si ponechá jeden originál a dva originály sú vyhotovené pre účely katastrálneho konania.
2. Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch jazykových verziách, slovenskej a anglickej, pričom v prípade rozporov a nejasnostiach medzi uvedenými jazykovými verziami má prednosť slovenská verzia.
3. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu prečítali, že túto Zmluvu uzatvorili dobrovoľne, slobodne, vážne, bez skutkového, či právneho omylu pri plnej spôsobilosti na právne úkony. Právny úkon je urobený v predpísanej forme, Zmluva bola spísaná podľa ich skutočnej vôle a na základe pravdivých údajov. Zmluva bola nimi prečítaná, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali. Účastníci tejto Zmluvy súčasne prehlasujú, že táto Zmluva nebola uzavretá v tiesni, ani za iných jednostranne nevýhodných podmienok, že je pre nich vzájomne výhodná a že pri podpisovaní tejto Zmluvy nebol na nich vyvíjaný nátlak v žiadnej forme
4. Akékoľvek zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve sú platné, len keď sú vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a podpísané Zmluvnými stranami.

 

V Bratislave dňa  

Nad Šúrom s.r.o.                                                                                                  

Ing. Miriam Patiová, konateľ

 

V Bratislave dňa 

Nad Šúrom Development s.r.o.

Michal Dubovec, konateľ