Obchodné meno:	CELLTEX Hygiene s. r. o.
Sídlo:	Mokráň záhon 2, 821 04 Bratislava Slovenská republika
IČO:	46115714
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	71815/B

Čl. I.

ZMLUVNÉ STRANY

 

NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ:  

 

Obchodné meno:                                               CELLTEX s.r.o.

Sídlo:                                                                           Mokráň záhon 2, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04

                                                                                         Slovenská republika

IČO:                                                                               31327052

Registrácia:                                                           spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 12679/B

Štatutárny orgán:                                            Ing. Peter Grivna – konateľ spoločnosti

 

Na účely tejto zmluvy ďalej len ako „Nástupnícka spoločnosť“ a to bez ohľadu na použitý gramatický tvar

 

ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ:  

 

Obchodné meno:                                               CELLTEX Hygiene s.r.o.

Sídlo:                                                                           Mokráň záhon 2, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04

                                                                                         Slovenská republika

IČO:                                                                              46115714

Registrácia:                                                           spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 71815/B

Štatutárny orgán:                                            Ing. Milan Elexa – konateľ spoločnosti

 

Na účely tejto zmluvy ďalej len ako „Zanikajúca spoločnosť“ a to bez ohľadu na použitý gramatický tvar

 

Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť spolu ďalej aj ako „zmluvné strany“ resp. „účastníci zmluvy“ , jednotlivo ako „zmluvná strana“ resp. „účastník zmluvy“

 

ÚVODNÉ USTANOVENIA

 

1. Nástupníckou spoločnosťou podľa tejto Zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným CELLTEX s.r.o., so sídlom Mokráň záhon 2, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, IČO: 31327052, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 12679/B. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 580 894 ,-EUR (slovom: päťstoosemdesiattisícosemstodeväťdesiatštyri eur ) rozsah splatenia základného imania je 580 894 ,-EUR (slovom: päťstoosemdesiattisícosemstodeväťdesiatštyri eur ). Nástupnícka spoločnosť je spoločnosťou s dvoma spoločníkmi a to: Ing. Peter GRIVNA, bytom V Záhradách 2034/16, Bratislava – Staré Mesto 811 02 nar. 08.08.1960, ktorý je vlastníkom 75 % - ného obchodného podielu čomu zodpovedá vklad do spoločnosti vo výške 435 671 ,-EUR ( slovom: štyristotridsaťpäťtisícšesťstosedemdesiatjeden eur ) a Ing. Milan ELEXA, bytom Popolná 9459/28, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, Slovenská republika, nar. 17.05.1961, ktorý je vlastníkom 25 % - ného obchodného podielu čomu zodpovedá vklad do spoločnosti vo výške 145 223 ,-EUR ( slovom: jednostoštyridsaťpäťtisícdvestodvadsaťtri eur )

 

2. Zanikajúcou spoločnosťou podľa tejto Zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným CELLTEX Hygiene s.r.o., so sídlom Mokráň záhon 2, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, IČO: 46115714, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 71815/B. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 505 000,-EUR (slovom: päťstopäťtisíc eur ) rozsah splatenia základného imania je 505 000,-EUR (slovom: päťstopäťtisíc eur ). Zanikajúca spoločnosť je spoločnosťou s jediným spoločníkom a to: CELLTEX s.r.o., so sídlom Mokráň záhon 2, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, IČO: 31327052, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 12679/B, ktorý je vlastníkom 100 % - ného obchodného podielu čomu zodpovedá vklad do spoločnosti vo výške 505 000,-EUR (slovom: päťstopäťtisíc eur ).

 

3. Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúca spoločnosť sa na základe rozhodnutia jej príslušných orgánov zruší bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.

 

4. Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou Zmluvu o zlúčení v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 152a ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“) a dohodli sa na nasledovných podmienkach tejto Zmluvy:

 

Čl. II.

PREDMET ZMLUVY

 

1. Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, na základe ktorého dôjde k zrušeniu a zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a k prechodu obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

Čl. III.

SPOLOČNÍCI NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI

 

1. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť ktorá má dvoch spoločníkov a to: Ing. Peter GRIVNA, bytom V Záhradách 2034/16, Bratislava – Staré Mesto 811 02 nar. 08.08.1960, a Ing. Milan ELEXA, bytom Popolná 9459/28, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, Slovenská republika, nar. 17.05.1961. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosťou s jediným spoločníkom a to: CELLTEX s.r.o., so sídlom Mokráň záhon 2, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, IČO: 31327052, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 12679/B.

 

2. Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení dvoch spoločníkov:

 

1. Ing. Peter GRIVNA, bytom V Záhradách 2034/16, Bratislava – Staré Mesto 811 02 nar. 08.08.1960, výška vkladu spoločníka 814 421 ,- EUR (slovom: osemstoštrnásťtisícštyristodvadsaťjeden ), t.j. 75 % základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Ing. Milan ELEXA, bytom Popolná 9459/28, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, Slovenská republika, nar. 17.05.196, výška vkladu spoločníka 271 473 ,- EUR (slovom: dvestosedemdesiatjedentisícštyristosedemdesiattri ), t.j. 25 % základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Zároveň Zmluvné strany uvádzajú, že zlúčenie podľa tejto Zmluvy si vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť je povinná tieto zmeny schváliť spolu s návrhom Zmluvy o zlúčení.
4. Obchodný podiel spoločníkov Nástupníckej spoločnosti a právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sa určuje pomerom vkladu spoločníka k základnému imaniu Nástupníckej spoločnosti.

Čl. IV.

ROZHODUJÚCI DEŇ

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti sa považuje deň _______________.

 

Čl. V.

ÚČINKY ZLÚČENIA

 

1. Účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť zlúčenia“). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa ku dňu Účinnosti zlúčenia navýši o základné imanie Zanikajúcej spoločnosti a to o 505 000,-EUR (slovom: päťstopäťtisíc eur ) a bude tvorené nasledovnými peňažnými vkladmi spoločníkov:

 

1. Ing. Peter GRIVNA, bytom V Záhradách 2034/16, Bratislava – Staré Mesto 811 02 nar. 08.08.1960, výška vkladu spoločníka 814 421 ,- EUR (slovom: osemstoštrnásťtisícštyristodvadsaťjeden ), t.j. 75 % základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Ing. Milan ELEXA, bytom Popolná 9459/28, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, Slovenská republika, nar. 17.05.196, výška vkladu spoločníka 271 473 ,- EUR (slovom: dvestosedemdesiatjedentisícštyristosedemdesiattri ), t.j. 25 % základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch.

 

4. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostáva aj po zlúčení nezmenený, t.j. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj naďalej dvoch konateľov a to:

 

1. Ing. Peter GRIVNA, bytom V Záhradách 2034/16, Bratislava – Staré Mesto 811 02 nar. 08.08.1960,

 

2. Ing. Milan ELEXA, bytom Popolná 9459/28, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, Slovenská republika, nar. 17.05.1961

 

5. Žiadnemu konateľovi Zmluvnej strany ani audítorovi Zmluvnej strany nebola poskytnutá, neposkytuje sa a ani nebude poskytnutá akákoľvek osobitná výhoda v súvislosti s prípravou, zabezpečením, či realizáciou Zmluvy.

 

6. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti ku dňu zániku Zanikajúcej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky veci, hnuteľné i nehnuteľné, práva, povinnosti, pohľadávky a záväzky, známe aj neznáme, ako aj ostatný majetok Zanikajúcej spoločnosti.

 

7. Nástupnícka spoločnosť zabezpečí oznámenie Zlúčenia veriteľom Zanikajúcej spoločnosti.

 

Čl. VI.

ĎALŠIE USTANOVENIA

 

1. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že nie je potrebné v zmysle ust. § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre žiadnu zo Zmluvných strán.

 

2. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že sa v zmysle ust. § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka nevyžaduje vypracovanie správy konateľov.

 

3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.

 

5. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tejto Zmluvy.

 

6. Zmluvné strany sa dohodli, že správu o zistených skutočnostiach podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vypracuje spoločnosť:

 

1. 1. EKORDA, s.r.o. so sídlom Révova 45, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 31 364 438, DIČ: 2020352917, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 6291/B, v zozname audítorských spoločností SKAU je evidovaná pod č. 143, štatutárny orgán: JUDr. Ing. Daša Koraušová, LL.M., MBA – konateľ spoločnosti, č. licencie 529.

 

 

Zanikajúca spoločnosť si nechá overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora o zistených skutočnostiach bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu uvedenému v bode IV. ods 1. Zmluvy,

 

7. V súlade s § 26 ods. 4 OPATRENIA Ministerstva financií́ Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú́ podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovnej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, sa dohodlo, že zostatok účtu 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení vzniknutý podľa ods. 1 písm. d) toho istého predpisu, sa v otváracej súvahe nástupnickej účtovnej jednotky vykáže na učte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429 – Neuhradená strata minulých rokov

 

Čl. VII.

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa _________ 2020. Každá Zmluvná strana znáša samostatne výdavky súvisiace s realizáciou Zmluvy.

 

2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oprávnenými zástupcami Zmluvných strán. Účinnosť Zmluvy je podmienená rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti o zrušení Zanikajúcej spoločnosti, o zlúčení a o súhlase so Zmluvou a rozhodnutím Valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a o súhlase so Zmluvou.

 

3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto Zmluvy je možné len písomnou formou so súhlasom oboch Zmluvných strán. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto Zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto Zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

 

4. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú Zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.

 

5. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto Zmluvy o zlúčení. Pred podpisom tejto Zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto Zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.

 

6. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto Zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch Zmluvných strán nie je ničím obmedzená a Zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok.

 

 

V _______________, dňa _______________

        

        

NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ:

 

 

 

______________________________

CELLTEX s.r.o.

v.z.

Ing. Peter Grivna

konateľ spoločnosti

 

ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ:

 

 

 

______________________________

CELLTEX Hygiene s.r.o.

v.z.

Ing. Milan Elexa

konateľ spoločnosti