Obchodné meno:	ROSS NITRIANSKE RUDNO, spol. s r.o.
Sídlo:	Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno Slovenská republika
IČO:	36307998
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trenčín
Oddiel:	Sro
Vložka:	11493/R

ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

uzatvorená v zmysle ustanovenia § 69 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších zmien a predpisov (ďalej len „zmluva“)

(návrh zmluvy zo dňa 27.01.2021)

 

medzi

 

1.   Obchodné meno:                 Rossoil s.r.o.

IČO:                                    50 862 383

so sídlom:                            Kolotoč 30, Nitrianske Rudno 972 26, SR

zapísaná v:                          obchodný register SR, OS Trenčín odd. Sro a vložka č. 34616/R

zast.:                                   Ing. Štefan Štanga, konateľ spoločnosti

(ďalej len „nástupnícka spoločnosť“)

 

a

 

2. Obchodné meno:                 ROSS NITRIANSKE RUDNO, spol. s r.o.

IČO:                                    36 307 998

so sídlom:                            ul. Madvova 235, Nitrianske Rudno 972 26

zapísaná v:                          obchodný register SR, OS Nitra odd. Sro a vložka č. 11493/R

zast.:                                   Ing. Štefan Štanga, konateľ spoločnosti

(ďalej len „zanikajúca spoločnosť“)

 

(nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť spoločnej ďalej len „zmluvné strany“)

 

 

Vyhlásenia zmluvných strán

 

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že sú právnickými osobami so sídlom v Slovenskej republike a majú záujem v súlade s ustanoveniami § 69 ods. 6, §152a a 218a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) realizovať zlúčenie spoločností.

 

2. Návrh tejto zmluvy nebolo v zmysle ustanovenia § 152a ods. 4 Obchodného zákonníka nutné uložiť v zbierke listín týkajúcej sa Zanikajúcej spoločnosti, ako ani do zbierky listín týkajúcej sa Nástupníckej spoločnosti, ako ani oznámenie o tomto uložení nebolo nutné  zverejniť v Obchodnom vestníku.

 

3. Zmluvné strany vyhlasujú, že nemajú zriadenú dozornú radu, a preto v súlade s ustanovením § 152a ods. 5 prvá veta Obchodného zákonníka nebola vypracovaná správa dozornej rady zanikajúcej spoločnosti ani nástupníckej spoločnosti.

 

4. Zmluvné strany vyhlasujú, že sa písomne vzdali práva na predloženie správy konateľov, preto v súlade s ustanovením § 152a ods.5 druhá veta Obchodného zákonníka, nebola vypracovaná správa konateľov zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 152a ods. 1 druhá veta Obchodného zákonníka v spojitosti s ustanovením § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka.

 

5. Zmluvné strany vyhlasujú, že v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka, najmä ustanovenia § 152a ods. 4 Obchodného zákonníka  boli jedinému spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti a spoločníkom nástupníckej spoločnosti doručené všetky listiny a poskytnuté podstatné informácie a vysvetlenia.

 

1. Predmet zmluvy

 

1. 1. Táto zmluva je uzatvorená zmluvnými stranami v súlade s ustanovením § 69ods. 6, §152a a 218a Obchodného zákonníka a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodných spoločností zúčastnených na zlúčení.

 

1. 2. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o tom, že spoločnosť Rossoil s.r.o. ako nástupnícka spoločnosť a spoločnosť ROSS NITRIANSKE RUDNO, spol. s r.o. ako zanikajúca spoločnosť sa zlučujú za podmienok dohodnutých v tejto zmluve, v dôsledku čoho sa zanikajúca spoločnosť zruší a zaniká bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stáva nástupnícka spoločnosť, vrátane prechodu obchodného imania zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť.

 

2. Identifikačné údaje nástupnickej spoločnosti

 

1. 1. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť Rossoil s.r.o., IČO: 50 862 383, so sídlom Kolotoč 30, Nitrianske Rudno 972 26, SR, zapísaná v obchodnom registri SR Okresného súdu Trenčín, odd. Sro, vložka č. 34616/R.

 

1. 2. Ku dňu podpisu tejto zmluvy je základné imanie nástupníckej spoločnosti vo výške 500.000,- EUR a je splatené v celom rozsahu.

 

1. 3. Spoločníkmi nástupníckej spoločnosti ku dňu podpisu tejto zmluvy sú:
      1. Ing. Štefan Štanga, nar. ................, r.č. .................., trvale bytom Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno, ktorý je vlastníkom obchodného podielu v nástupníckej spoločnosti s vkladom spoločníka na základné imanie vo výške 498.000,- EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.
      2. Ing. Katarína Štangová, nar.: ..................., r.č.: ................, trvale bytom Kukučínova 114/4, 972 71 Nováky, ktorá je vlastníkom obchodného podielu v nástupníckej spoločnosti s vkladom spoločníka na základné imanie vo výške 1.000,- EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.
      3. Peter Štanga, nar. ................., r.č. ..................., trvale bytom Mladých budovateľov 50/716, 972 26 Nitrianske Rudno, ktorý je vlastníkom obchodného podielu v nástupníckej spoločnosti s vkladom spoločníka na základné imanie vo výške 1.000,- EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.

 

3. Identifikačné údaje zanikajúcej spoločnosti

 

1. 1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť ROSS NITRIANSKE RUDNO, spol. s r.o., IČO: 36 307 998, so sídlom ul. Madvova 235 Nitrianske Rudno 972 26, SR, zapísaná v obchodnom registri SR Okresného súdu Trenčín, odd. Sro, vložka č. 11493/R.

 

1. 2. Ku dňu podpisu tejto zmluvy je základné imanie zanikajúcej spoločnosti vo výške 6.639,- EUR a je splatené v celom rozsahu.

 

1. 3. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti ku dňu podpisu tejto zmluvy je Ing. Štefan Štanga, nar. .................., r.č. .................., trvale bytom Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno, ktorý je vlastníkom obchodného podielu v zanikajúcej spoločnosti s vkladom spoločníka na základné imanie vo výške 6.639,- EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.

 

4. Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva a účinnosti zlúčenia

 

1. 1. Účinky zlúčenia podľa tejto zmluvy nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť zlúčenia“). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť. Výmaz zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

 

1. 2. Za deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, (ďalej len „Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva“) je na základe vzájomnej dohody zmluvných strán určený 28.01.2021, a to od 00:00 hod.

 

1. 3. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 69a ods. 4 Obchodného zákonníka podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto zmluvy do príslušného obchodného registra.

 

1. 4. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

1. 5. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na nástupnícku spoločnosť všetky hnuteľné a nehnuteľné veci, pohľadávky, práva a povinnosti, iné majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe a neznáme) záväzky a povinnosti a ostatný majetok zo zanikajúcej spoločnosti.

 

1. 6. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na nástupnícku spoločnosť aj všetky pracovnoprávne vzťahy, ktoré uzatvorila zanikajúca spoločnosť so svojimi zamestnancami, t. j. ku Dňu účinnosti zlúčenia sa všetci zamestnanci zanikajúcej spoločnosti stávajú zamestnancami nástupnickej spoločnosti.

 

1. 7. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na nástupnícku spoločnosť aj všetky bankové účty zanikajúcej spoločnosti, a to:
      1. VÚB, a.s. IBAN: SK50 0200 0000 0013 6421 9657,
      2. ČSOB, a.s. IBAN: SK71 7500 0000 0040 0390 3561.

 

5. Základné imanie spoločnosti, spoločníci spoločností a ich vklady

 

1. 1. V dôsledku zlúčenia nástupnícka spoločnosť neprevezme základné imanie zanikajúcej spoločnosti, t. j. zrušením zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie vo forme zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou nedochádza k zvýšeniu základného imania nástupníckej spoločnosti.

 

1. 2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti zostáva v nezmenenej výške 500.000,- EUR (v celom rozsahu splatené) a je tvorené nasledovnými vkladmi spoločníkov:
      1. Ing. Štefan Štanga, nar. .................., r.č. ................., trvale bytom Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno vo výške 498.000,- EUR;
      2. Ing. Katarína Štangová, nar.: ................, r.č.: ................, trvale bytom Kukučínova 114/4, 972 71 Nováky vo výške 1.000,- EUR.
      3. Peter Štanga, nar. ..................., r.č. ..............., trvale bytom Mladých budovateľov 50/716, 972 26 Nitrianske Rudno vo výške 1.000,- EUR.

 

1. 3. Jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti Ing. Štefan Štanga, nar. ................, r.č. ................., trvale bytom Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno sa nestáva spoločníkom nástupníckej spoločnosti a nenadobúda ani právo na podiel zo zisku nástupníckej spoločnosti.

 

1. 4. Keďže jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti Ing. Štefan Štanga, nar. ................, r.č. ................., trvale bytom Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno sa nestáva spoločníkom nástupníckej spoločnosti, vzniká mu právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.

 

1. 5. Ing. Štefan Štanga, nar. ................, r.č. ............., trvale bytom Madvova 235, 972 26 Nitrianske Rudno ako jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti, ktorý sa nestáva spoločníkom nástupnickej spoločnosti, sa v Rozhodnutí jediného spoločníka výslovne vzdal svojho práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu a vklad základného imania bude zaúčtovaný v nástupnickej spoločnosti ako vklad spoločníka do rezervného fondu z kapitálových vkladov.

 

6. Štatutárny orgán nástupnickej spoločnosti a spôsob konania za spoločnosť

 

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli, že po zlúčení zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou nedôjde k zmene štatutárnych orgánov nástupnickej spoločnosti.

 

1. 2. Zároveň ostáva nedotknutý spôsob konania štatutárnych orgánov spoločnosti v mene nástupníckej spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve nástupníckej spoločnosti.

 

7. Obchodné imanie, štruktúra prevzatia imania zanikajúcej spoločnosti

 

1. 1. Dňom účinnosti zlúčenia sa nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prejde na nástupnícku spoločnosť.

 

1. 2. Jednotlivé položky vlastného imania zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na účty nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke zanikajúcej spoločnosti. Ostatné kapitálové fondy tvorené vkladmi spoločníka zanikajúcej spoločnosti a spoločníkov nástupníckej spoločnosti sa v celej svojej výške použijú na úhradu neuhradených strát minulých období. Zákonný rezervný fond zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti sa v alikvotnej výške použije na úhradu zostatku neuhradených strát minulých období.

 

1. 3. Všetok majetok a záväzky zanikajúcej spoločnosti budú prevedené do účtovníctva nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke zanikajúcej spoločnosti.

 

8. Osobitné ustanovenia

 

1. 1. Ustanovenie § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka sa neaplikuje.

 

1. 2. Zmluvné strany sa dohodli, že nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti, ani žiadnym ďalším osobám nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

 

1. 3. Zmluvné strany sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno zanikajúcej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 11 ods. 3 Obchodného zákonníka.

 

1. 4. Zmluvné strany sa dohodli, že nebude sa vyplácať žiadny doplatok podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka.

 

1. 5. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

1. 6. Zmluvné strany sa dohodli, že správu o zistených skutočnostiach podľa ustanovenia § 59 ods. 14 Obchodného zákonníka vypracuje auditor – obchodná spoločnosť J & P, s. r. o., IČO 31 394 094, so sídlom Búdková 33, Bratislava 811 04.

 

1. 7. Zmluvné strany berú zároveň na vedomie, že pri nástupnickej spoločnosti bol podaný návrh na zápis zmien údajov pri spoločnosti v ORSR, na základe ktorého má byť zapísané nové sídlo nástupnickej spoločnosti - Madvova 235/2 Nitrianske Rudno 972 26 a takto bude toto sídlo uvedené v uzatvorenej zmluve o zlúčení.

 

9. Záverečné ustanovenia

 

1. 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch exemplároch. Zmeny tejto zmluvy je možné vykonať len vo forme písomného dodatku, ktorý musí byť podpísaný obomi zmluvnými stranami.

 

1. 2. Táto zmluva je vyhotovená v zákonom predpísanej forme notárskej zápisnice.

 

1. 3. Zmluvné strany sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť znáša všetky náklady spojené so zlúčením spoločnosti podľa tejto zmluvy.

 

1. 4. Zmluvné strany vyhlasujú, že táto zmluva bola spísaná podľa ich skutočnej vôle a na základe pravdivých údajov, bola nimi prečítaná, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali.

 

1. 5. Zmluvné strany súčasne vyhlasujú, že táto zmluva nebola uzavretá v tiesni ani za iných jednostranne nevýhodných podmienok, že pri podpisovaní tejto zmluvy nebol na nich vyvíjaný nátlak v žiadnej forme a ich zmluvná voľnosť, prípadne právo nakladať s predmetom zmluvy a prejavy vôle neboli ničím obmedzované.

 

1. 6. Zmluvné strany ďalej vyhlasujú, že úkon je urobený v predpísanej forme, ich prejavy vôle sú hodnoverné, dostatočne určité a zrozumiteľné.

 

V Nitrianskom Rudne dňa ............                       V Nitrianskom Rudne dňa ............

 

Za nástupnícku spoločnosť:                               Za zanikajúcu spoločnosť:

 

 

 

                                                                                                                             

         Rossoil s.r.o.                                     ROSS NITRIANSKE RUDNO, spol. s r.o.

zast.: Ing. Štefan Štanga, konateľ                     zast.: Ing. Štefan Štanga, konateľ