Obchodné meno:	Slovanet, a.s.
Sídlo:	Záhradnícka 151, 821 08 Bratislava SR
IČO:	35954612
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	3692/B

Zmluva o zlúčení

uzavretá podľa ust. § 69 ods. 6 a ust. § 218a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný

zákonník (ďalej aj len ako „Zmluva“) 

 

medzi spoločnosťami

 

spoločnosť:                        Slovanet, a.s.

so sídlom :                          Záhradnícka 151, 821 08 Bratislava

IČO:                                      35 954 612

zápis:                                   v OR Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 3692/B

štatutárny zástupca:      Ing. Peter Máčaj, predseda predstavenstva

                                               Ing. Peter Tomášek, člen predstavenstva

[alternatívne: v podpisovej verzii iný člen/iní členovia predstavenstva]

 

(ďalej aj len ako „Slovanet, a.s.“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“) 

 

spoločnosť:                        Flexicomm s.r.o.

so sídlom :                          J. Kozáčeka 2, Zvolen 960 01

IČO:                                       36 849 596

zápis:                                   v OR Okresného súdu Banská Bystrica, odd. Sro, vložka č. 13790/S

štatutárny zástupca:      Ing. Ivan Kostelný, konateľ

 

(ďalej aj len ako „Flexicomm s.r.o.“ alebo „Zanikajúca spoločnosť“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spoločne aj len ako „Zmluvné strany“) 

 

VZHĽADOM NA TO, ŽE Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu zodpovedajúceho 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach v Zanikajúcej spoločnosti a Zanikajúca spoločnosť aj Nástupnícka spoločnosť majú v úmysle zlúčiť sa, uzatvárajú túto Zmluvu o zlúčení v súlade s ustanoveniami § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej aj len ako „Obchodný zákonník“), na základe ktorej po splnení všetkých ďalších zákonom stanovených predpokladov Obchodný register Okresného súdu Banská Bystrica vymaže z obchodného registra zrušovanú Zanikajúcu spoločnosť a Okresný súd Bratislava I označí spoločnosť Slovanet, a.s. v obchodnom registri za nástupnícku spoločnosť Zanikajúcej spoločnosti.

 

ZMLUVNÉ STRANY SA DOHODLI NA UZATVORENÍ NASLEDOVNEJ ZMLUVY O ZLÚČENÍ

 

1       ZÁKLADNÉ USTANOVENIA.

 

1. 1. Spoločnosť Flexicomm s.r.o. je platne založená Zakladateľskou listinou doručenou do zbierky listín Obchodného registra dňa 25.09.2007 v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 6.640,-  EUR (slovom: šesťtisíc šesťstoštyridsať eur) a základné imanie tejto spoločnosti bolo riadne splatené v plnom rozsahu jediným spoločníkom spoločnosti ešte pred podaním návrhu na prvozápis spoločnosti.

 

1. 2. Spoločnosť Slovanet, a.s. je platne založená Zakladateľskou zmluvou zo dňa 08.09.2005 v súlade s ust. §57, §154 až §220 Obchodného zákonníka vo forme notárskej zápisnice N 471/2005, Nz 41620/2005, NCRls 41050/2005. Základné imanie spoločnosti vo výške 6 369 514,- EUR (slovom: šesť miliónov tristošesťdesiatdeväťtisíc päťstoštrnásť eur) je rozdelené (i) na 100 (slovom: sto) kusov kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), (ii) na 3 787 548 (slovom: tri milióny sedemstoosemdesiatsedem tisíc päťstoštyridsaťosem) kusov kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 1,- EUR (slovom: jedno euro) a (iii) na 1 (slovom: jeden) kus kmeňovej listinnej akcie  na meno v menovitej hodnote vo výške 2 548 766 EUR (slovom: dva milióny päťstoštyridsaťosemtisíc sedemstošesťdesiatšesť eur). Všetky akcie spoločnosti sú kmeňové, listinné, znejúce na meno a neboli prijaté na obchodovanie na burze cenných papierov, z ktorého dôvodu nie sú verejne obchodovateľné.

 

1. 3. Predmetom a účelom tejto Zmluvy je dohoda Zmluvných strán na zlúčení Zanikajúcej spoločnosti so spoločnosťou Slovanet, a.s. s právnym nástupníctvom spoločnosti Slovanet, a.s., ktorá sa zlúčením stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

2. ZLÚČENIE SPOLOČNOSTÍ.

 

1. 1. Jediný spoločník spoločnosti Flexicomm s.r.o. rozhodol o zrušení spoločnosti Flexicomm s.r.o. a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka a to tridsiaty prvý (31.) deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnenia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku a podmienok predpokladaných ust. § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka šesťdesiaty prvý (61.) deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od doručenia Oznámenia o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností Zanikajúcej spoločnosti príslušnému správcovi dane.

 

1. 2. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý (31.) deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku a šesťdesiaty prvý (61.) deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od doručenia Oznámenia o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností Zanikajúcej spoločnosti príslušnému správcovi dane.

 

1. 3. Účinky zlúčenia v súlade s ust. § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka nastanú dňom zápisu zlúčenia príslušných spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, v deň, v ktorom prechádza obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

1. 4. Zlúčením spoločností prechádzajú všetky majetkové hodnoty, veci, pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty ako aj všetky a akékoľvek známe a neznáme záväzky Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

3. ROZHODUJÚCI DEŇ A DEŇ ZLÚČENIA.

 

1. 1. Rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je na základe dohody Zmluvných strán určený na deň 01.02.2021 od 0.00 hod. [alternatívne: v podpisovej verzii iný deň].

 

1. 2. Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis do obchodného registra navrhnú deň zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, t.j. deň zlúčenia, k dátumu 01.02.2021 o 0.00 hod [alternatívne: v podpisovej verzii iný deň] a ako deň zrušenia Zanikajúcej spoločnosti deň 31.01.2021 o 24.00 hod. [alternatívne: v podpisovej verzii iný deň].

 

4. NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ.

 

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli, že obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po zlúčení zachované a bude znieť ako Slovanet, a.s.

 

1. 2. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupníckej spoločnosti k dnešnému dňu.

 

1. 3. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupníckej spoločnosti k dnešnému dňu.
   4. Stanovy Nástupníckej spoločnosti platné k dnešnému dňu, zostávajú ku dňu zlúčenia Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti platné v nezmenenom stave.

 

1. 5. V Nástupníckej spoločnosti nie sú dojednané žiadne osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.

 

1. 6. Nakoľko, Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie a nemá majiteľov prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami, Nástupnícka spoločnosť neposkytuje takýmto akcionárom žiadne práva alebo opatrenia v prospech týchto osôb.

 

1. 7. Nezávislému expertovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení sa neposkytuje žiadna osobitná výhoda.

 

5. ZÁKLADNÉ IMANIE.

 

1. 1. Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, ktoré ostáva zachované vo výške 6 369 514,- EUR (slovom: šesť miliónov tristošesťdesiatdeväťtisíc päťstoštrnásť eur). Základné imanie naďalej ostáva rozdelené na (i) na 100 (slovom: sto) kusov kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), (ii) na 3 787 548 (slovom: tri milióny sedemstoosemdesiatsedem tisíc päťstoštyridsaťosem) kusov kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 1,- EUR (slovom: jedno euro) a (iii) na 1 (slovom: jeden) kus kmeňovej listinnej akcie na meno v menovitej hodnote vo výške 2 548 766 EUR (slovom: dva milióny päťstoštyridsaťosemtisíc sedemstošesťdesiatšesť eur).

 

1. 2. Po zlúčení spoločností sa vlastné imanie Zanikajúcej spoločnosti podľa dohody Zmluvných strán zaúčtuje ako neuhradená strata minulých rokov alebo nerozdelený zisk minulých rokov [alternatívne: v podpisovej verzii iný spôsob zaúčtovania].

 

6. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA.

 

0. 1. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu vo výške 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach Zanikajúcej spoločnosti, t. j. je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, podľa § 218k ods. 4 a príslušných ustanovení Obchodného zákonníka sa nevyžaduje:
1. určenie podielu jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka,
2. určenie výšky vkladu jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka,
3. určenie času, odkedy nadobudne jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka,
4. určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie resp. obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka,
5. určenie výšky doplatku v peniazoch k výmennému pomeru podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka,
6. špecifikácia podrobností postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za akcie resp. obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka,
7. určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie resp. obchodný podiel, ktorý je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka a určenie lehoty na jej vyplatenie podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka,
8. preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení oboch spoločností nezávislým audítorom vymenovaným na návrh predstavenstva resp. štatutárneho orgánu spoločností súdom podľa ustanovenia § 218a ods. 2 až 5 Obchodného zákonníka,
9. zdôvodnenie potreby zlúčenia Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti prostredníctvom predstavenstvom resp. konateľov spoločností vyhotovenej podrobnej písomnej správy podľa ustanovenia § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka ako ani vyjadrenie dozorných rád oboch spoločností v súvislosti so zamýšľaným zlúčením spoločností podľa ustanovenia § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka,
10. uloženie listín podľa predchádzajúceho písmena tohto bodu Zmluvy ani uloženie listín podľa písm. h) tohto bodu Zmluvy v sídle Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu akcionárov resp. spoločníkov oboch zlučujúcich sa spoločností podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. d) a písm. e) Obchodného zákonníka,
11. uplatnenie ustanovení § 218g Obchodného zákonníka (zodpovednosť členov orgánov spoločnosti a audítorov),
12. uplatnenie ustanovení § 218h ods. 2 Obchodného zákonníka,
13. uplatnenie ustanovení § 218i Obchodného zákonníka (právo akcionárov na vyrovnanie),
14. uplatnenie ustanovení § 218j Obchodného zákonníka (právo akcionárov na odkúpenie akcií),
15. použitie ustanovenia § 218c ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovujúceho potrebu rozhodnutia o schválení zmluvy o zlúčení spoločností valným zhromaždením Zanikajúcej spoločnosti ako aj valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti minimálne dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov resp. spoločníkov a vyhotovenie týchto rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice. Uvedené sa nevyžaduje v prípade, ak bolo splnené ustanovenie § 218k ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorých sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení ani Zanikajúcej spoločnosti v prípade splnenia povinnosti Nástupníckej spoločnosti zabezpečiť najneskôr 30 dní pred dňom konania zasadnutia štatutárneho orgánu Zanikajúcej spoločnosti uloženie návrhu zmluvy o zlúčení do zbierky listín pre obe spoločnosti ako aj zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku o uložení návrhu zmluvy o zlúčení do zbierky listín v rovnakej lehote, v súbehu so splnením povinnosti Nástupníckej spoločnosti ponechať v jej sídle k nahliadnutiu akcionárom Nástupníckej spoločnosti návrh zmluvy o zlúčení a účtovné závierky a výročné správy oboch spoločností.

 

1. 2. Jediný spoločník resp. jediný akcionár Zmluvných strán rozhodol v súlade s §218c ods. 5 Obchodného zákonníka, že súhlasí s tým, aby sa nepoužilo ustanovenie §218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka, a teda nevyžaduje sa uloženie listín podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka v sídle Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu pre akcionárov a spoločníkov [alternatívne bude upravené alebo vypustené s ohľadom na prijatie príslušného rozhodnutia jediným akcionárom resp. spoločníkom].

 

1. 3. Zmluvné strany sa dohodli na tom, že predpokladaný hospodársky výsledok vykázaný Zanikajúcou spoločnosťou za účtovné obdobie odo dňa 01.01.2020 do dňa zápisu zlúčenia oboch spoločností do obchodného registra, bude Nástupníckou spoločnosťou zaúčtovaný ako neuhradená strata minulých rokov alebo nerozdelený zisk minulých rokov [alternatívne: v podpisovej verzii iný spôsob zaúčtovania].

 

1. 4. S akciami Nástupníckej spoločnosti bude spojené rovnaké právo akcionárov podieľať sa na zisku ako pred zlúčením, a to dňom zlúčenia.

 

1. 5. Zmluvné strany sa dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti ako ani členom dozornej rady Nástupníckej spoločnosti nebudú v súvislosti so zlúčením poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

 

 

 

 

7. OSOBITNÉ DOJEDNANIA.

 

1. 1. Najneskôr ku dňu zlúčenia spoločností sa uskutoční odovzdanie kompletnej obchodnej dokumentácie vrátane originálov všetkých obchodných dokladov Zanikajúcej spoločnosti Nástupníckej spoločnosti v rozsahu preberacieho protokolu.

 

1. 2. V prípade, ak dôjde k prevzatiu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom zlúčenia spoločností do Obchodného registra, je Nástupnícka spoločnosť povinná spravovať a účtovne evidovať tento majetok samostatne.

 

1. 3. V súlade s § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka sa Zmluvné strany dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka je Ing. Irena Vaššová, na adrese Lastovičia 3, 940 72 Nové Zámky, IČO: 31 824 901 [alternatívne: v podpisovej schválenej verzii iný audítor schválený Zmluvnými  stranami].

 

8. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA.

 

1. 1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť jej podpisom a schválením príslušným orgánom Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

 

1. 2. Zmluva ako aj právne vzťahy neupravené touto Zmluvou sa spravujú príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení.

 

1. 3. Účinky zlúčenia nastávajú dňom zápisu zlúčenia spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Dňom zápisu zlúčenia prechádza celé imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

1. 4. Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu nahrádzajúcu všetky predchádzajúce ústne a písomné dohovory Zmluvných strán o predmete tejto Zmluvy. Zmluvné strany sa s obsahom Zmluvy dôkladne oboznámili, sú si vedomé všetkých právnych následkov vyplývajúcich z jej uzavretia a na znak súhlasu s ňou, ju podpisujú podpismi na to oprávnených osôb.

 

 

X X X

 

podpisová strana členov štatutárnych orgánov oboch spoločností