Obchodné meno:	ABOVIA REAL ESTATE & FINANCE SE
Sídlo:	Hrnčiarska 29, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
IČO:	51 677 032
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Košice I
Oddiel:	Po
Vložka:	878/V

Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností v zbierke listín a zverejnenie údajov v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov („ObZ“)

 

Spoločnosť ABOVIA REAL ESTATE & FINANCE SE, so sídlom Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, Slovenská republika, IČO: 51 677 032, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel: Po, vložka č.: 878/V (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“), v súvislosti s prípravou jej cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou Polaco Holdings B.V., so sídlom Schiphol Boulevard 359 WTC Schiphol Airport D-Tower 11th floor, 1118 BJ Schiphol, Holandské kráľovstvo, zapísanej v Obchodnom registri Holandskej obchodnej komory pod registračným číslom 68284691 (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“), pri ktorom sa Zanikajúca spoločnosť zlúči s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Zanikajúca spoločnosť zanikne a jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, týmto v súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 ObZ zverejňuje nasledujúce informácie a dokumenty:

 

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

ABOVIA REAL ESTATE & FINANCE SE, európska spoločnosť založená a existujúca podľa ustanovení nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE), ustanovení zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a príslučných ustanovení ObZ, so sídlom Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, Slovenská republika

 

Zanikajúca spoločnosť:

 

Polaco Holdings B.V., súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)  so sídlom Schiphol Boulevard 359 WTC Schiphol Airport D-Tower 11th floor, 1118 BJ Schiphol, Holandské kráľovstvo.

 

2. Názov obchodného registra alebo inej evidencie do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

ABOVIA REAL ESTATE & FINANCE SE, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel: Po, vložka č.: 878/V, IČO: 51 677 032

 

Zanikajúca spoločnosť:

 

Polaco Holdings B.V., zapísanej v Obchodnom registri Holandskej obchodnej komory pod registračným číslom 68284691.

 

3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových akcionárov  s uvedením poštovej adresy, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4.

 

Na základe zmluvy o cezhraničnom zlúčení dôjde k cezhraničnému zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou tak, že dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom jej obchodné imanie vrátane práv a povinností z právnych vzťahov prejde na Nástupnícku spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť prevezme obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti vrátane práv a povinností z právnych vzťahov a to s účinnosťou ku dňu zápisu tohto zlúčenia do slovenského obchodného registra.

 

Veritelia Nástupníckej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, voči nej nesplatné pohľadávky, majú v súlade s §69aa ods. 5 ObZ právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak by sa veritelia s Nástupníckou spoločnosťou nedohodli, môžu podať návrh na súd, ktorý rozhodne o primeranom zabezpečení.

 

Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 ObZ o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie (vrátane vyššie uvedenej požiadavky podľa §69aa ods. 5) bude po ich preskúmaní pri Nástupníckej spoločnosti vydávať notár:

 

Notársky úrad JUDr. Peter Kriško, PhD.,

Prievozská 4/A,

821 09 Bratislava,

tel.: +421 2 5363 4041

email: notar@krisko.sk

 

Ochrana práv akcionárov Nástupníckej spoločnosti je zabezpečená okrem iného tým, že o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení bude rozhodovať valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti.

 

V dôsledku cezhraničného zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, nedôjde ani k zmene akcionárskej štruktúry (nezmenia sa percentuálne podiely jednotlivých akcionárov Nástupníckej spoločnosti na jej základnom imaní), a nezmení sa ani celkový počet ani celková menovitá hodnota nimi vlastnených akcií.      Nedôjde ani k zmene Stanov Nástupníckej.

 

Všetci akcionári zúčastnených spoločností vyjadrili v súlade s § 218b ods. 4 ObZ súhlas s tým, že predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti nie je povinné vypracovať správu podľa § 218b ods. 1 ObZ, dozorná rada Nástupníckej spoločnosti nie je povinná preskúmať pripravované cezhraničné zlúčenie podľa § 218b ods. 2 ObZ, štatutárne orgány zúčastnených spoločností nie sú povinné informovať o podstatných zmenách obchodného majetku a záväzkov podľa § 218b ods. 3 ObZ a zároveň v súlade s § 218a ods. 5 ObZ súhlasili, že nevyžadujú preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení nezávislým expertom podľa § 218a ods. 2 ObZ ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 ObZ.

 

Z vyššie uvedených dôvodov nie je potrebné prijať žiadne ďalšie opatrenia na zabezpečenie ochrany práv akcionárov.

 

Všetky informácie týkajúce sa plánovaného cezhraničného zlúčenia je možné bezplatne získať v sídle Nástupnícka spoločnosť na adrese Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, kde Nástupnícka spoločnosť taktiež sprístupnila nasledujúce dokumenty:

1. Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení
2. Účtovné závierky zúčastnených spoločností za roky 2018 a 2019 a priebežné účtovné závierky za rok 2020
3. Výročné správy Zanikajúcej spoločnosti za roky 2018 a 2019
4. Správu štatutárneho orgánu Zanikajúcej spoločnosti.