| Obchodné meno: | BIOMIN Slovensko, s.r.o. |
| Sídlo: | Neded 190, 92585 Neded Slovenská republika |
| IČO: | 36532118 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trnava |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 16722/T |
SPOLOČNÝ PROJEKT CEZHRANIČNÉHO ZLÚČENIA
Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení
medzi spoločnosťami
BIOMIN Czech s.r.o.
a
BIOMIN Slovensko, s.r.o.
Tento Projekt cezhraničného zlúčenia, ktorý je súčasne návrhom Zmluvy o cezhraničnom zlúčení /návrhom Zmluvy o cezhraničnom zlúčení je v súlade s českým zákonom č. 125/2008 Sb. o premenách obchodných spoločností a družstiev v znení neskorších zmien (najmä podľa ust. §59a a nasl., §61 a nasl., v spojení s ust. §88 a nasl. a podľa §180 a nasl.), v súlade so slovenským zákonom č. 513/1991 Zb. v znení neskorších zmien (najmä podľa ust. §69 a nasl., §152a a podľa §218 a nasl.) a v súlade so Smernicou Európskeho parlamentu a Európskej rady (EU) č. 2017/1132 z 14.6.2017 o niektorých aspektoch práva obchodných korporácií vyhotovený spoločnosťami
1. BIOMIN Czech s.r.o. so sídlom Havířská 1059, 580 01 Havlíčkův Brod, Česká republika, IČO 276 23 386, zapísaná v obchodnom registri vedenom na Krajskom súde v Hradci Králové, oddiel C, vložka číslo 24603
(ďalej len BIOMIN Czech s.r.o. alebo tiež len nástupnícka spoločnosť)
a
2. BIOMIN Slovensko, s.r.o. so sídlom 190, Neded, 925 85, Slovenská republika, IČO 36 532 118, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Trnave, oddiel Sro, vložka číslo 16722/T
(ďalej len BIOMIN Slovensko, s.r.o. alebo tiež len zanikajúca spoločnosť)
Dôvodom realizácie procesu zlúčenia je reštrukturalizácia skupiny BIOMIN spočívajúca najmä v zjednodušení organizačnej a administratívnej štruktúry skupiny a s tým spojeným znížením jej celkových nákladov.
Článok I.
Úvodné ustanovenie
1. Cezhraničné zlúčenie vykonané podľa tohto projektu sa riadi najmä príslušnými ustanoveniami českého zákona č. 125/2008 Sb. o premenách obchodných spoločností a družstiev, v znení neskorších zmien (ďalej tiež len "ZOP"), príslušnými ustanoveniami slovenského zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník v znení neskorších zmien (ďalej tiež len "SOZ") a Smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1132 z 14.6.2017 o niektorých aspektoch práva obchodných korporácií (ďalej tiež len "Smernica").
2. Tento projekt cezhraničného zlúčenia (ďalej tiež len "projekt") je vyhotovený tak, aby obsahoval v príslušnom rozsahu ako náležitosti podľa príslušných ustanovení českého zákona č. 125/2008 Sb., tak náležitosti návrhu Zmluvy o cezhraničnom zlúčení (Zmluvy o ceshraničnom zlúčení ) podľa príslušných ustanovení slovenského zákona č. 513/1991 Zb. To znamená, že tento projekt je zároveň ako projektom podľa českého práva, tak návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení podľa slovenského práva, čiže výrazom "projekt" sa v projekte v kontexte slovenského práva podľa SOZ zároveň rozumie "Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení" a naopak; obdobne výrazom "vyhotovenia tohto projektu" sa zároveň rozumie "vypracovanie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení".
3. Tento projekt je vyhotovený v dvoch súbežných jazykových verziách, českej a slovenskej, ktoré sú po stránke obsahovej zhodné. V prípade odlišnosti jazykového vyjadrenia sa považuje za rozhodné české znenie.
4. Cezhraničným zlúčením podľa tohto projektu zanikne spoločnosť BIOMIN Slovensko, s.r.o., t. j. bude zrušená bez likvidácie a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stane spoločnosť BIOMIN Czech s.r.o., ako nástupnícka spoločnosť.
5. Na základe tohto projektu a za podmienok v ňom uvedených prechádza všetko imanie spoločnosti BIOMIN Slovensko, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na nástupnícku spoločnosť BIOMIN Czech s.r.o., ktorá ako nástupnícka spoločnosť všetko imanie spoločnosti BIOMIN Slovensko, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, prijíma.
Článok II.
Spoločnosti zúčastnené na cezhraničnom zlúčení (právna forma, firma spoločnosti, sídlo, identifikačné číslo a ďalšie údaje)
1. Zúčastnenými spoločnosťami na zlúčení sú:
a) zanikajúca spoločnosť s týmito základnými údajmi:
obchodná spoločnosť: BIOMIN Slovensko, s.r.o.
sídlo: 190, Neded, 925 85, Slovenská republika
IČO: 36 532 118
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa slovenského práva
zápis v obchodnom registri: Okresný súd v Trnave, oddiel: Sro,
vložka číslo 16722/T
predmet činnosti:
• kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) v
rozsahu voľnej živnosti
• kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) v
rozsahu voľnej živnosti
• výroba kŕmnych zmesi
• sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu
• poľnohospodárstvo vrátane predaja nespracovaných poľnohospodárskych (rastlinných
a živočíšnych) výrobkov za účelom ich spracovania alebo ďalšieho predaja
spoločníci:
Biomin GmbH so sídlom Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 264356 i
výška vkladu:
205.803 EUR, splatené 205.803 EUR
základné imanie:
205.803 EUR, rozsah splatenia 205.803 EUR
(ďalej tiež len "zanikajúca spoločnosť")
b) nástupnícka spoločnosť s týmito základnými údajmi:
obchodná spoločnosť: BIOMIN Czech s.r.o.
sídlo: Havířská 1059, 580 01 Havlíčkův Brod, Česká republika
IČO: 276 23 386
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa českého práva
zápis v obchodnom registri: Krajský súd v Hradci Králové, oddiel C
vložka číslo 24603
predmet podnikania:
• výroba, obchod a služby neuvedené v prílohách 1 až 3 živnostenského zákona
spoločníci:
Erber Aktiengesellschaft so sídlom Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 145825 z
podiel:
vklad: 20.000,-- Kč
splatené: 100%
obchodný podiel: 10%
Biomin GmbH so sídlom Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 264356 i
podiel:
vklad: 180.000, -- Kč
splatené: 100%
obchodný podiel: 90%
základný kapitál (imanie):
200.000, - Kč
splatené: 100%
(ďalej tiež len "nástupnícka spoločnosť")
Zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť sú ďalej tiež spoločne označované ako "zúčastnené spoločnosti".
2. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a väčšinovým spoločníkom s obchodným podielom vo výške 90% nástupníckej spoločnosti je a podľa svojho vyhlásenia najmenej do doby zápisu cezhraničného zlúčenia do obchodného registra zostane spoločnosť Biomin GmbH so sídlom na adrese Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 264356 i. Tento spoločník obe zúčastnené spoločnosti priamo ovláda, sú podrobené jednotnému postupu a tvorí s ním koncern v zmysle §79 českého zákona č. 90/2012 Sb. o obchodných spoločnostiach a družstvách v znení neskorších zmien (ďalej tiež len "zákon o obchodných korporáciách" alebo "ZOK"). Druhým spoločníkom nástupníckej spoločnosti s obchodným podielom vo výške 10% je a podľa svojho vyhlásenia najmenej do doby zápisu cezhraničného zlúčenia do obchodného registra zostane spoločnosť Erber Aktiengesellschaft, so sídlom na adrese Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 145825 z.
3. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti BIOMIN Slovensko, s.r.o. pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra je vo výške 205.803,- - EUR. Zanikajúca spoločnosť má, ako je uvedené vyššie v ods. 2 tohto článku, jediného spoločníka, a to Biomin GmbH, ktorý vlastní obchodný podiel na zanikajúcej spoločnosti o veľkosti 100%, ktorému zodpovedá peňažný vklad do základného imania vo výške 205.803,-- EUR. Základné imanie aj vklad bol v zanikajúcej spoločnosti už úplne splatený.
4. Základný kapitál (imanie) nástupníckej spoločnosti BIOMIN Czech s.r.o. pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra je vo výške 200.000, -- Kč. Nástupnícka spoločnosť má, ako je uvedené vyššie v ods. 2 tohto článku, dvoch spoločníkov, a to spoločnosť Biomin GmbH, ktorá vlastní obchodný podiel na nástupníckej spoločnosti o veľkosti 90%, ktorému zodpovedá peňažný vklad do základného imania vo výške 180.000,-- Kč a spoločnosť Erber Aktiengesellschaft, ktorá vlastní obchodný podiel na nástupníckej spoločnosti o veľkosti 10%, ktorému zodpovedá peňažný vklad do základného imania vo výške 20.000,-- Kč. Základný kapitál (imanie) aj vklady boli v nástupníckej spoločnosti už úplne splatené.
5. Obchodné podiely zúčastnených spoločností nie sú predmetom záložného práva, ani k nim nie sú zriadené iné práva tretích osôb.
6. Žiadna zo zúčastnených spoločností nemá vo svojom majetku žiadne vlastné obchodné podiely.
Článok III.
Rozhodný deň zlúčenia
1. Rozhodným dňom cezhraničného zlúčenia je deň 1.10.2020. Tento deň predchádza dňu vyhotovenia tohto projektu a jeho schváleniu v rámci schválenia cezhraničného zlúčenia a je stanovený v súlade s §69 ods. 6 písm. d) SOZ. Takýmto určením rozhodného dňa sú súčasne splnené požiadavky §10 ods. 3 ZOP a §4 ods. 3 slovenského zákona o účtovníctve č. 431/2002 Z. z., aby ako rozhodný deň nebol stanovený deň neskorší ako deň zápisu fúzie do obchodného registra a nadobudnutia účinnosti zlúčenia.
2. Rozhodný deň podľa predchádzajúceho odseku je deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.
3. Rozhodný deň cezhraničného zlúčenia môže predchádzať vyhotoveniu tohto projektu, pretože je možné s ohľadom na všetky okolnosti, vrátane priebežných údajov a tendencií vyplývajúcich z účtovníctva oboch zúčastnených spoločností bez pochybností predpokladať, že celková strata nástupníckej spoločnosti nedosiahne následkom cezhraničného zlúčenia výšku, ktorá by viedla k dôsledkom podľa §5a ZOP.
Článok IV.
Zostavenie a deň účtovných závierok a otváracej súvahy
Článok V.
Údaje o imaní prechádzajúcom pri fúzii na nástupnícku spoločnosť a o oceňovaní
1. V závislosti na rozhodnom práve a v súlade s podmienkami a ustanoveniami stanovenými v tomto spoločnom projekte cezhraničného zlúčenia na nástupnícku spoločnosť prejde celé imanie, t. j. všetky aktíva a pasíva zanikajúcej spoločnosti v účtovnej hodnote v stave, v ktorom sa nachádzali k rozhodnému dňu cezhraničného zlúčenia.
2. V súvislosti s cezhraničným zlúčením nebude zvýšený kapitál (imanie) nástupníckej spoločnosti z imania zanikajúcej spoločnosti a nevznikne žiadny nový podiel v nástupníckej spoločnosti pre spoločníka zanikajúcej spoločnosti. Základný kapitál (imanie) nástupníckej spoločnosti bude po zápise cezhraničného zlúčenia do obchodného registra aj naďalej vo výške 200.000,-- Kč. Cezhraničné zlúčenie nebude mať žiaden vplyv na základný kapitál (imanie) nástupníckej spoločnosti a na výšku obchodných podielov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti.
3.Vzhľadom na skutočnosť, že v súvislosti s cezhraničným zlúčením nebude zvýšený kapitál (imanie) nástupníckej spoločnosti z imania zanikajúcej spoločnosti a nevznikne žiadny nový podiel v nástupníckej spoločnosti pre spoločníka zanikajúcej spoločnosti, nie je zanikajúca spoločnosť povinná nechať oceniť svoje imanie posudkom znalca vymenovaného súdom (v zmysle §28 písm. a), §59zb ods. 2 a §73 ods. 1 ZOP resp. v zmysle § 218a ods. 2 a 3 SOZ).
4. Majetok a záväzky (aktíva a pasíva) zanikajúcej spoločnosti budú po príslušnom prepočte meny prevedené na nástupnícku spoločnosť pre účel zostavenia jej otváracej súvahy a na daňové účely v doterajších účtovných cenách (pôvodných cenách); podrobnosti budú uvedené v rámci komentára k otváracej súvahe nástupníckej spoločnosti.
5. Zanikajúca spoločnosť aj nástupnícka spoločnosť vyhlasujú, že spoločníci oboch zúčastnených spoločností vyslovili v súlade s ust. §9 a §59q ZOP a §218a ods. 5 SOZ svoj súhlas s tým, že preskúmanie tohto spoločného projektu cezhraničného zlúčenia zo strany nezávislého znalca (experta) nie je vyžadované a nie je vyžadovaná ani znalecká správa (písomná správa nezávislého experta) o cezhraničnom zlúčení. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že nie sú v kríze podľa SOZ a nemajú teda povinnosť podľa ust. §152a ods. 6 SOZ.
6. Správa audítora v zmysle ustanovenia § 69 ods. 14 SOZ bude za zanikajúcu spoločnosť vyhotovená spoločnosťou AUDIT SK, spol. s r.o. so sídlom: Kmeťkova 5, 949 01 Nitra, IČO 36 559 831, zapísanou v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 14734/N, zastúpená konateľkou: Ing. Nicoleta Zelenická spoločnosť zapísaná v zozname audítorov vedenom Slovenskou komorou audítorov s číslom licencie č. 306 a to za účelom osvedčenia, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu stanovenému a špecifikovanému v článku III ods. 1 tohto projektu. Správa audítora v zmysle ustanovenia § 69 ods. 14 SOZ bude za nástupnícku spoločnosť vyhotovená spoločnosťou ADL audit, s.r.o. so sídlom: Na příkopě 859/22, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 03980910, vedená u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 240699, zastúpená konateľom: Ing. Petr Dostál, spoločnosť zapísaná v zozname audítorov vedenom Komorou audítorov Českej republiky pod ev. č. 561 a to za účelom osvedčenia, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu špecifikovanému a uvedenému v článku III ods. 1 tohto projektu budú splnené podmienky v zmysle §69 ods. 11 písm. a) SOZ.
Článok VI.
Výmena podielu a účinky cezhraničného zlúčenia na podiely nástupníckej spoločnosti
1. Spoločnosť Biomin GmbH, ktorá je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a väčšinovým spoločníkom (obchodný podiel 90%) nástupníckej spoločnosti, sa vzdala podľa ust. §7, §7a, §9 ZOP a podľa ust. §218i SOZ práva na výmenu podielu a práva na doplatok / primeraný peňažný doplatok.
2. Vzhľadom k vyššie uvedenému nebude spoločnosti Biomin GmbH, t. j. jedinému spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti a väčšinovému spoločníkovi nástupníckej spoločnosti (obchodný podiel vo výške 90%) v súlade s ust. §70 ods.1 písm. b) ZOP a v súlade s ust. §218a ods. 1 písm. b) SOZ poskytnutý doplatok ani dorovnanie v zmysle ust. §45 a nasl. a §59r ZOP ani v zmysle ust. §218i SOZ. V dôsledku uvedených skutočností tak tento projekt neobsahuje náležitosti podľa §88 ods. 1 ZOP ani náležitosti podľa obdobných ustanovení SOZ (§218a SOZ).
Článok VII.
Výška vkladu a obchodných podielov spoločníkov nástupníckej spoločnosti
1. Výška vkladu doterajších spoločníkov nástupníckej spoločnosti, a to:
• Biomin GmbH predstavuje pred cezhraničným zlúčením 180.000,-- Kč a po zlúčení bude predstavovať 180.000,-- Kč, výška vkladu tohto spoločníka sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nemení. Tento vklad bude v plnom rozsahu splatený,
• Erber Aktiengesellschaft predstavuje pred cezhraničným zlúčením 20.000,-- Kč a po zlúčení bude predstavovať 20.000,-- Kč, výška vkladu tohto spoločníka sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nemení. Tento vklad bude v plnom rozsahu splatený.
2. Výška obchodného podielu doterajších spoločníkov nástupníckej spoločnosti, a to:
• Biomin GmbH predstavuje pred zlúčením 90% a po zlúčení bude predstavovať 90%, výška obchodného podielu spoločníka sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nemení,
• Erber Aktiengesellschaft predstavuje pred zlúčením 10% a po zlúčení bude predstavovať 10%, výška obchodného podielu spoločníka sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nemení.
3. Po zápise cezhraničného zlúčenia do príslušného obchodného registra bude mať nástupnícka spoločnosť rovnakých spoločníkov a výška ich obchodných podielov sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nezmení.
4. Zloženie štatutárneho orgánu nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nemení a konateľmi ostávajú aj naďalej tie isté fyzické osoby.
Článok VIII.
Práva vlastníkov dlhopisov a poskytnutie zvláštnych výhod
1. Žiadna zo zúčastnených spoločností nie je emitentom dlhopisov, prioritných akcií, alebo iných cenných papierov s osobitnými právami. Preto nie sú v tomto projekte stanovené podľa ust. §70 ods. 1 písm. d) ZOP a §218a ods. 1 písm. f) SOZ práva, ktoré by mala poskytnúť nástupnícka spoločnosť vlastníkom dlhopisov resp. vlastníkom týchto cenných papierov, ani tu nie sú uvedené žiadne opatrenia, ktoré by pre nich boli navrhnuté.
2. Zúčastnené spoločnosti v súvislosti s cezhraničným zlúčením neposkytli ani neposkytnú žiadnu zvláštnu výhodu osobám uvedeným v §70 ods. 1 písm. f) ZOP a §218a ods. 1 písm. g) SOZ. Z tohto dôvodu nie je v tomto projekte cezhraničného zlúčenia uvedené, komu je táto výhoda poskytovaná ani kto a za akých podmienok ju poskytuje.
Článok IX.
Vznik práva na podiel na zisku
1. Vzhľadom na to, že nedôjde k výmene obchodného podielu jediného spoločníka v zanikajúcej spoločnosti za obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti, nemožno v tomto projekte cezhraničného zlúčenia špecifikovať dátum, od ktorého by vzniklo právo na podiel na zisku z vymeneného obchodného podielu, ani zvláštne podmienky týkajúce sa tohto práva (§70 ods. 1 písm. e) ZOP).
2. Právo spoločníkov, spojené s obchodnými podielmi nástupníckej spoločnosti, podieľať sa na akomkoľvek zisku nástupníckej spoločnosti zostane v dôsledku cezhraničného zlúčenia bez zmeny a cezhraničné zlúčenie na toto právo spoločníkov nástupnickej spoločnosti nemá vplyv.
3. Právo na podiel na zisku nástupníckej spoločnosti sa riadi českým zákonom o korporáciách a spoločenskou zmluvou nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nestanovila žiadne osobitné podmienky týkajúce sa práva na podiel na zisku.
Článok X.
Právo vplyvu zamestnancov nástupníckej spoločnosti a ich účasť na riadení a pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia na zamestnanosť
1. V žiadnej zo zúčastnených spoločností nie je a pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra nebude upravené právo vplyvu ich zamestnancov v zmysle §214 ZOP. Žiadna zo zúčastnených spoločností nemala v čase šiestich mesiacov pred dňom vyhotovenia tohto projektu zlúčenia priemerne viac ako 500 zamestnancov a v žiadnej zo zúčastnených spoločností neexistuje právo vplyvu zamestnancov. Ani po zápise cezhraničného zlúčenia do obchodného registra nebude na nástupnícku spoločnosť dopadať žiadny právny predpis, ktorý by stanovil v akejkoľvek miere či spôsobe právo vplyvu jej zamestnancov. Nebude teda žiadny predmet, o ktorom by sa malo vyjednávať a dosiahnuť dohody podľa §214 a nasl. ZOP, a žiadne právo vplyvu zamestnancov nástupníckej spoločnosti sa neuplatní. Tento projekt preto neobsahuje údaje podľa §191 ods. 1 písm a) ZOP a §69aa ods. 2 písm. d) SOZ o postupe zapojenia zamestnancov do záležitostí nástupníckej spoločnosti a účasti na jej riadení.
2. V súlade s §27 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov práva a povinnosti zamestnancov zanikajúcej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú v dôsledku cezhraničného zlúčenia na nástupnícku spoločnosť, resp. na jej zahraničnú organizačnú zložku zriadenú v Slovenskej republike. Neočakávajú sa žiadne negatívne vplyvy cezhraničného zlúčenia na zamestnanosť a ani na zamestnancov zúčastnených spoločností, najmä nie je plánované žiadne prepúšťanie zamestnancov v žiadnej zo zúčastnených spoločností.
3. Práva a nároky zamestnancov zúčastnených spoločností budú ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia plne zachované a garantované tak, ako doteraz a prepúšťanie zamestnancov v súvislosti s cezhraničným zlúčením nie je plánované. V dôsledku cezhraničného zlúčenia sa obsah práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov zúčastnených spoločností nezmení.
4. Z predchádzajúcich odsekov tohto článku je zrejmé, že uskutočnenie cezhraničného zlúčenia nebude mať na zamestnanosť ani na jednotlivých zamestnancov zúčastnených spoločností žiadne negatívne právne, ekonomické či sociálne dopady.
5. Zúčastnené spoločnosti upozornia svojich zamestnancov podľa §59n ZOP na ich práva oboznámiť sa s týmto projektom a so správami o cezhraničnej zlúčení podľa §59p ZOP a písomne sa k nim vyjadriť.
Článok XI.
Ďalšie skutočnosti ovplyvňujúce postup pri cezhraničnom zlúčení a ochrana práv veriteľov
1. Preskúmanie projektu znalcom pre zlúčenie (nezávislým expertom) ani vypracovanie písomnej správy o výsledku preskúmania nebude uskutočnené, pretože vo vzťahu k zanikajúcej spoločnosti o to jej jediný spoločník nepožiadal, resp. s tým jediný spoločník zanikajúcej súhlasí a uplatní sa §152a ods. 6 SOZ, resp. §218a ods. 5 SOZ a vo vzťahu k nástupníckej spoločnosti s tým obaja spoločníci súhlasili a uplatní sa §59q ods. 2 ZOP.
2. Z ovládacích a riadiacich vzťahov uvedených v čl. II. ods. 2 tohto projektu, z druhu zúčastnených spoločností určeného predmetom ich podnikania, ako aj zo skutočnosti, že voči zúčastneným spoločnostiam neprebieha konkurzné konanie vyplýva, že k cezhraničnému zlúčeniu podľa tohto projektu sa nevyžaduje súhlas žiadneho správneho orgánu v zmysle §5a ZOP.
3. Žiadne z práv veriteľov, ktoré im vyplývajú z príslušných ustanovení českých a slovenských právnych predpisov, nie sú týmto projektom dotknuté.
4. Práva veriteľov sú zabezpečené v súlade s § 218f SOZ, tak, že veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
5. Veritelia zanikajúcej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia tohto projektu zlúčenia voči nej nesplatné pohľadávky, majú v zmysle §69aa ods. 5 SOZ právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia s zanikajúcou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa bude vždy považovať za primerané, ak sa do notárskej úschovy uloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
6. V zmysle §69aa ods. 7 SOZ sa zúčastnené spoločnosti dohodli, že veritelia, ktorí budú mať ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia pohľadávky voči zanikajúcej spoločnosti, ktoré vznikli pred účinnosťou cezhraničného zlúčenia, môžu uplatniť svoje práva voči nástupníckej spoločnosti podľa právneho poriadku Slovenskej republiky pred súdom v Slovenskej republike. Ak prebiehajú súdne konania podľa prvej vety, notár v osvedčení v zmysle §69aa ods. 7 SOZ uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takýchto konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.
Článok XII.
Ďalšie ustanovenia, vyhlásenie zúčastnených spoločností
1. V súvislosti s cezhraničným zlúčením sa spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti BIOMIN Czech s.r.o. nemení.
2. Spoločníci zúčastnených spoločností súhlasili v zmysle ust. §27 písm. d) ZOP, že nie je nutné vypracovávať správu o cezhraničnom zlúčení.
3. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že nemá žiadnych iných spoločníkov ako spoločnosť Biomin GmbH a Erber Aktiengesellschaft.
4. Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že nemá žiadneho iného spoločníka ako spoločnosť Biomin GmbH.
5. Zúčastnené spoločnosti ďalej vyhlasujú, že spoločníci oboch zúčastnených spoločností boli týmto upozornení na ich práva podľa ust. §34 a §93 ods. 1 a 2 ZOP.
6. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že jej spoločníci nežiadajú o informácie v zmysle ustanovenia §34 ods. 1 a §59i ods. 2 ZOP.
7. Spoločníci zúčastnených spoločností sa vzdali svojho práva byť informovaní o skutočnostiach v zmysle ust. §218b ods. 3 SOZ.
8. Cezhraničné zlúčenie zúčastnených spoločností nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky a k cezhraničnému zlúčeniu sa nevyžaduje súhlas žiadneho správneho orgánu.
Článok XIII.
Právne účinky fúzie a záverečné ustanovenia
1. Práva a povinnosti zúčastnených spoločností v procese cezhraničného zlúčenia, ktoré nie sú týmto projektom upravené, sa riadia príslušnými ustanoveniami právnych predpisov Českej republiky a Slovenskej republiky.
2. Pri cezhraničnom zlúčení dochádza k zániku zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a prechode jej imania (súboru všetkého majetku a záväzkov) na nástupnícku spoločnosť. Nástupnícka spoločnosť vstupuje do právneho postavenia zanikajúcej spoločnosti, ak zákon neustanovuje niečo iné. Tieto právne účinky nastanú podľa príslušných ustanovení ZOP dňom zápisu cezhraničného zlúčenia do českého obchodného registra vedeného Krajským súdom v Hradci Králové. K tomuto dňu zanikne zanikajúca spoločnosť bez likvidácie.
3. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že ku dňu podpisu tohto projektu sú splnené všetky podmienky cezhraničného zlúčenia, ktoré im stanovuje ZOP a SOZ a ďalšie príslušné právne predpisy Českej republiky a Slovenskej republiky.
4. Tento projekt bol vypracovaný štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností a je vyhotovený v šiestich rovnocenných vyhotoveniach v českom a slovenskom jazyku, po troch pre každú zo zúčastnených spoločností.
V Havlíčkovom Brode dňa ............... V Nedede dňa..................
BIOMIN Czech s.r.o. BIOMIN Slovensko, s.r.o.
........................................... ...........................................
BIOMIN Czech s.r.o. BIOMIN Slovensko, s.r.o.
Ing. Petr Hůrka Ing. Jaroslav Langer, PhD.
konateľ konateľ
...........................................
BIOMIN Czech s.r.o.
Dipl. Ing. Markus Edlinger
konateľ