Obchodné meno:	unison.Holding operation a.s.
Sídlo:	Detvianska 7516/3, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača Slovenská republika
IČO:	47 811 544
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	6478/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená medzi nasledovnými zmluvnými stranami:

SQN s. r. o., so sídlom Detvianska 7516/3, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 45 543 160, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 64967/B

(ďalej len „SQN“ alebo „Zanikajúca spoločnosť“)

a

unison.Holding operation a.s., so sídlom Detvianska 7516/3, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 47 811 544, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č: 6478/B

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Nástupníka spoločnosť a Zanikajúce spoločnosti sa ďalej spoločne označujú aj ako „Zmluvné strany“) (ďalej len „Zmluva“)

PREAMBULA

Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a všetci akcionári Nástupníckej spoločnosti schválili návrh tejto Zmluvy dňa [*] podľa ust. § 218c zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).

Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jedným spoločníkom vlastniacim 100 % obchodného podielu Zanikajúcej spoločnosti na zlúčenie sa použijú ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, a to najmä spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane akcionárom Nástupnickej spoločnosti (samého seba), základné imanie, akcionári a počet ich akcií a členovia orgánov Nástupnickej spoločnosti sa nezmenia.

Zanikajúca spoločnosť rozhodla u rušení zrušenia spoločnosti a jej vstupe do likvidácie dňa 30.12.2019.

Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a všetci akcionári Nástupníckej spoločnosti dňa [*] vyjadrili súhlas:

• podľa ustanovenia § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka,  že  preskúmanie  návrhu  Zmluvy  nezávislým expertom ani písomná správa nezávislého experta o preskúmaní návrhu Zmluvy nie je potrebná;

• podľa ustanovenia  §  218b  ods.  4  Obchodného  zákonníka,  že  písomné  správy  predstavenstiev a konateľov  Zmluvných  strán  o zlúčení  ako  aj  ich  preskúmanie  dozornou  radou  Spoločností  a informácie o premenách obchodného majetku a záväzkov nie sú potrebné;

• podľa ustanovenia § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka, že priebežné účtovné závierky vyhotovené pre každú zo Zmluvných strán nie sú potrebné a netrvajú na ich vyhotovení.

Článok 1

Zlúčenie spoločnosti

1. 1. Zrušenie Zanikajúcich spoločností. Zmluvné strany sa dohodli, že podľa ustanovenia § 69 ods. 1 Obchodného        zákonníka a rozhodnutí valných zhromaždení všetkých Zmluvných strán dôjde:(i) k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zlúčenia; a súčasne
2. (ii) k zlúčeniu             Zanikajúcej          spoločnosti          ako         zanikajúcich         spoločností          s Nástupníckou spoločnosťou ku dňu vykonania zápisu zlúčenia podľa tejto Zmluvy registrovým súdom.
3. 2. Účinky zlúčenia. Zápisom zlúčenia  Zmluvných  strán  do  obchodného  registra  nastanú  v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka (§ 69a ods. 1 Obchodného zákonníka) nasledovné účinky:
4. (i) imanie Zanikajúcich spoločností prejde na Nástupnícku spoločnosť;
5. (ii) podľa § 69 ods. 6 písm. b) a § 218k ods. 4 Obchodného spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane akcionárom Nástupníckej
6. (iii)Zanikajúca spoločnosť zanikne;
7. (iv)Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností;
8. 3.  Deň zlúčenia v účtovníctve (ďalej len „Rozhodný deň“). Podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného        zákonníka je deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti určený na 1.1.2020.

1. 4. Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcich spoločností a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcich        spoločností na reálnu hodnotu, sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429- neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými           účtovnými predpismi.

1. 5. V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení spoločnosti zanikajúcej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri    ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v          reálnych hodnotách.

Článok II.

Základné imanie Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti

1. Základné imanie spoločnosti SQN pred zlúčením je 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc euro)  a je splatené v celom     rozsahu jediným spoločníkom, a to unison.Holding operation a.s., so sídlom Detvianska 7516/3, 831 06   Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 47 811 544, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č: 6478/B s vkladom do základného imania spoločnosti MC Slovakia vo výške 5.000,- EUR         a obchodným podielom 100%.

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je 25.000,- EUR (slovom: dvadsať päť tisíc euro).            Základné imanie spoločnosti je rozvrhnuté na 10 kusov, kmeňových akcií, znejúcich na meno, ktoré sú vydané v podobe listinného cenného papiera, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 2.500,- EUR (slovom:              dvetisíc päťsto euro). Prevoditeľnosť akcií nie je obmedzená. Základné imanie je v celom rozsahu splatené              tromi akcionármi spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť ku dňu podpisu tejto Zmluvy nevydala žiadne prioritné        akcie, prioritné dlhopisy a ani iné cenné papiere s prednostnými právami.

3. Základné imanie a akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti sa z dôvodu zlúčenia nezvyšuje a aj po zlúčení zostane nezmenené vo výške 25.000,- EUR nasledovne:

Celkový počet emitovaných akcií                                                                 :              10 kusov

Druh emitovaných akcií                                                                                :              kmeňové

Podoba a forma emitovaných akcií                                                              :              listinné akcie na meno

Menovitá hodnota emitovaných akcií                                                          :              2.500,- EUR/akcia

Výška emisného kurzu akcií                                                                          :              2.500,-EUR/akcia

Obmedzenie prevoditeľnosti:                                                                       :              bez obmedzenia

Číselné označenie akcií                                                                                  :              01 – 10

(ďalej len „Akcie Nástupníckej spoločnosti“).

Článok III.

Výmenný pomer a vyrovnacie podiely

1. 1. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, ktorý je súčasne Nástupníckou spoločnosťou sa nestane akcionárom Nástupníckej spoločnosti.

1. 2. Výmena akcií sa podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka neaplikuje.

1. 3. Obmedzenie prevoditeľnosti sa podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka neaplikuje.

1. 4. Nástupnícka spoločnosť nevydáva nové akcie.

1. 5. Doplatok v hotovosti sa podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka neaplikuje.

1. 6. Odkúpenie akcií a primerané protiplnenie sa podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka neaplikuje.

1. 7. Prioritné akcie a dlhopisy. Keďže žiadna zo Zmluvných strán pred zlúčením nevydala prioritné akcie, prioritné    dlhopisy alebo iné cenné papiere Nástupnícka spoločnosť neposkytuje žiadne osobitné práva.

1. 8. Osobitné výhody. Členom štatutárnych orgánov a členom dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na            zlúčení sa neposkytujú v súvislosti so zlúčením žiadne osobitné výhody (§218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka).

1. 9. Preskúmanie nezávislým expertom. Táto Zmluva podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka a z dôvodu        súhlasu jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti a všetkých akcionárov Zanikajúcich spoločnosti nie je        pre Zanikajúce spoločnosti a ani Nástupnícku spoločnosť preskúmaná nezávislým expertom (§ 218a ods. 5       Obchodného zákonníka).

Článok IV.

Práva akcionárov Spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

1.Právo na podiel na zisku. Ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka o podiele na zisku sa            nepoužije.

2. Výkon akcionárskych práv v Nástupníckej spoločnosti po zápise Zlúčenia do obchodného registra sa menení.

Článok V.

Zmena stanov Nástupníckej spoločnosti

1. Zlúčenie podľa tejto Zmluvy si nevyžaduje zmenu Stanov Nástupníckej spoločnosti, a to ani v predmete                podnikania Nástupníckej spoločnosti nakoľko predmet podnikania Zanikajúcej spoločnosti je už obsiahnutý           v predmete podnikania Nástupníckej spoločnosti.

VI.

Orgány Nástupníckej spoločnosti

1. 1. Predstavenstvo. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene zloženia predstavenstva Nástupníckej spoločnosti. Predstavenstvo má len jedného člena.
   2. Dozorná rada. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene zloženia dozornej rady Nástupníckej   spoločnosti.

VII.

Záverečné ustanovenia

1. 1. Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch origináloch. Každá zo Zmluvných strán si ponechá jeden originál.
   2. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu prečítali, že túto zmluvu uzatvorili dobrovoľne, slobodne, vážne, bez  skutkového, či právneho omylu pri plnej spôsobilosti na právne úkony. Právny úkon je urobený v predpísanej forme, zmluva bola spísaná podľa ich skutočnej vôle a na základe pravdivých údajov. Zmluva bola nimi prečítaná, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali. Účastníci tejto zmluvy súčasne prehlasujú, že táto zmluva nebola uzavretá v tiesni, ani za iných jednostranne nevýhodných podmienok, že je pre nich vzájomne výhodná a že pri podpisovaní tejto zmluvy nebol na nich vyvíjaný nátlak v žiadnej forme
   3. Akékoľvek zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve sú platné, len keď sú vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o  právnom úkone a podpísané Zmluvnými stranami.

V Bratislave dňa [bude doplnené]

SQN s. r. o. [bude doplnené]

unison.Holding opertaion a.s. [bude doplnené]