Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností do zbierky listín a o zverejnení informácií

v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Spoločnosť Innovation Collider s.r.o., so sídlom Palárikova 76, 022 01 Čadca, Slovenská republika, IČO: 50 717 201, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č.: 67046/L (ďalej aj ako „Innovation Collider“), týmto oznamuje, že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení (ďalej aj ako „Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení“) spoločnosti Innovation Collider a spoločnosti APKAR HOLDINGS LTD, súkromná spoločnosťou s ručením obmedzeným s akciami založenou v súlade s cyperským právom, so sídlom Digeni Akrita Avenue 51, 1070, Nicosia, Cyprus, registrovanou na Cypre pod č. HE 369241 (ďalej aj ako „APKAR HOLDINGS“), bol dňa 18.11.2020 uložený do zbierky listín Okresného súdu Žilina v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“).

V dôsledku cezhraničného zlúčenia spoločnosť APKAR HOLDINGS zanikne zlúčením bez likvidácie a spoločnosť Innovation Collider sa stane nástupníckou spoločnosťou.  

V súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 v súvislosti s uložením Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení do zbierky listín Okresného súdu Žilina, spoločnosť Innovation Collider ako slovenská zúčastnená spoločnosť zverejňuje nasledovné zákonom požadované údaje:

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka):

Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

Innovation Collider s.r.o., so sídlom Palárikova 76, 022 01 Čadca, Slovenská republika, je spoločnosť s ručením obmedzeným existujúca podľa práva Slovenskej republiky;

Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

APKAR HOLDINGS LTD, súkromná spoločnosťou s ručením obmedzeným s akciami založená v súlade s cyperským právom, so sídlom Digeni Akrita Avenue 51, 1070, Nicosia, Cyprus, registrovanou na Cypre pod č. HE 369241.

2. Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo v inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka):

Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

Innovation Collider s.r.o., je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 67046/L, identifikačné číslo (IČO): 50 717 201;

Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

APKAR HOLDINGS LTD je zapísaná v Registri spoločností na Cypre pod č. HE 369241, vedenom cyperským Úradom registrácie spoločností a správcu konkurznej podstaty, Ministerstvo energií, Obchod a Priemysel Nikózia, Cyprus.

3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka (§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka):

1. Cezhraničné zlúčenie spoločnosti Innovation Collider a spoločnosti APKAR HOLDINGS nebude mať pre veriteľov spoločnosti Innovation Collider žiadne dôsledky a nijako neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok voči spoločnosti Innovation Collider, prípadne spoločnosti APKAR HOLDINGS po uskutočnení cezhraničného zlúčenia.

2. V súlade s ustanovením § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia spoločnosti Innovation Collider ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so spoločnosťou Innovation Collider nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.   

3. Veritelia spoločnosti Innovation Collider ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči spoločnosti Innovation Collider nesplatné pohľadávky, o primeranom zabezpečení ktorých bude rozhodovať príslušný súd v zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, sú oprávnení informovať notára, ktorý bude v súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúmavať splnenie požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie a vydávať osvedčenie o ich splnení, o stave týchto súdnych konaní. Meno a adresa notára je uvedená v bode 4.

4. Podľa ustanovenia § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri spoločnosti Innovation Collider ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár a vydá o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice (ďalej aj ako „Osvedčenie“). Osvedčenie bude pri spoločnosti Innovation Collider ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti vydávať notár: Notársky úrad, Chodelková Ľudmila JUDr., 1. mája 5, 010 01 Žilina, Slovenská republika, tel.: 041/564 03 38, e-mail: ludmila.chodelkova@notar.sk.

5. V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka notár vydá Osvedčenie, ak súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči Innovation Collider pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči Innovation Collider ako nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, notár v Osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach ostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.  

6. Vzhľadom k tomu, že žiadna zo zúčastnených spoločností na cezhraničnom zlúčení nevydala žiadne dlhopisy ani iné cenné papiere so zvláštnymi právami, neboli prijaté žiadne opatrenia ani poskytnuté žiadne práva, ktoré by mala nástupnícka spoločnosť Innovation Collider poskytnúť vlastníkom dlhopisov a/alebo iných cenných papierov so zvláštnymi právami.

7. Vzhľadom na skutočnosť, že ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti, t.j. spoločnosti APKAR HOLDINGS, a teda vlastníkom obchodného podielu o veľkosti 100 % v zanikajúcej spoločnosti zúčastnenej na cezhraničnom zlúčení je jediný spoločník nástupníckej spoločnosti Innovation Collider, podľa ustanovenia § 218k ods. 5 Obchodného zákonníka sa nebude meniť obchodný podiel jediného spoločníka zanikajúcej spoločnosti za obchodný podiel nástupníckej spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že cezhraničné zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na menšinových spoločníkov spoločností zúčastnených na cezhraničnom zlúčení, a preto nie je potrebné prijímať žiadne opatrenia na ochranu ich práv.

8. Všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka je možné bezplatne získať v sídle spoločnosti Innovation Collider na adrese: Palárikova 76, 022 01 Čadca, Slovenská republika.

9. Internetovú stránku spoločnosť Innovation Collider a ani spoločnosť APKAR HOLDINGS nemá zriadenú.