ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

v konkurznom konaní sp. zn. 9K/5/2019 vedenom na majetok úpadcu

SK – METAL, s.r.o., so sídlom Kukučínova 2790, 024 01 Kysucké Nové Mesto, IČO: 36 433 128, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 16492/L  (ďalej aj ako „Úpadca“)

Správca:                                  

I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., so sídlom kancelárie v Žilinskom kraji, Revolučná 10, 010 01 Žilina, IČO: 36 865 265, zn. správcu S 1436

Spis. značka súdneho spisu:       

9K/5/2019                                                                                                                                     

Dátum:                                          28.10.2020

Miesto konania:                         kancelária správcu príslušná pre Bratislavský kraj nachádzajúca sa na adrese Šoltésovej 2 v Bratislave

Čas konania:                                 11:00 hod.

Program:                                 

1) Otvorenie zasadnutia

2) Hlasovanie o schválení víťaznej cenovej ponuky v súvislosti so zabezpečením archivácie dokumentácie Úpadcu podľa zákona č. 395/2002 Z. z.

3) Informovanie o súčasnom stave sporu vedeného pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 27C/42/2019 o neplatnosť dražby nehnuteľností

4) Informovanie o súčasnom stave sporu vedeného pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 44Cbi/9/2020 o určenie neúčinnosti právneho úkonu

5) Informovanie o zisteniach a vykonaných úkonoch správcu v súvislosti s majetkom „Kovové paletové vozíky zn. HANKOOK“ a  stanovenie ďalšieho postupu v tejto veci

6) Informovanie o súčasnom stave vymáhania pohľadávok Úpadcu voči dlžníkom identifikovaných správcom v účtovnej dokumentácii Úpadcu a stanovenie ďalšieho postupu

7) K speňažovaniu súboru hnuteľného majetku Úpadcu zaradeného do všeobecnej podstaty nezabezpečených veriteľov

8) Informovanie o správcom identifikovaných úkonoch konateľa Úpadcu a o potenciálnom nároku Úpadcu na náhradu škody voči konateľovi

9) Hlasovanie o  pohľadávke proti podstate uplatnenej podľa ustanovenia § 37 ods. 4 ZKR

10) Záver

Prítomní:

Správca: I & R Konkurzy a reštrukturalizácie, k.s.

Predseda VV: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky – prítomný zástupca JUDr. Jana Šumichrastová, zamestnanec na základe plnomocenstva

Člen VV: Prokion s.r.o. - prítomný zástupca ADVOKÁCIA, s.r.o. - JUDr. Dalimír Solčanský, PhD. – advokát a konateľ na základe plnomocenstva

Člen VV: Mesto Kysucké Nové Mesto - Mgr. Lenka Ivaničová, právnik mesta

K bodu 1):  Otvorenie zasadnutia

Správca zvolal zasadnutie veriteľského výboru v zmysle ustanovenia § 38 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len “ZKR”) na deň 28.10.2020 prostredníctvom oznamu zaslaného predsedovi a obom členom veriteľského výboru Úpadcu e-mailom dňa 15.10.2020 (ďalej len „Oznámenie o zvolaní zasadnutia VV“).  

Na úvod zasadnutia veriteľského výboru správca privítal prítomného predsedu a oboch členov veriteľského výboru, ktorí sa osobne dostavili na správcom zvolané zasadnutie veriteľského výboru a súčasne skonštatoval, že veriteľský výbor je podľa ustanovenia § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru (trojčlenný veriteľský výbor).

K bodu 2): Hlasovanie o schválení víťaznej cenovej ponuky v súvislosti so zabezpečením archivácie dokumentácie Úpadcu podľa zákona č. 395/2002 Z. z.

Za účelom splnenia povinnosti správcu zabezpečiť archiváciu účtovnej, obchodnej a ostatnej dokumentácie Úpadcu vedenej Úpadcom za obdobie predchádzajúce vyhláseniu konkurzu na majetok Úpadcu, t.j. dňa 09.10.2019 (ďalej len „Dokumentácia“) v zmysle zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“), správca oslovil tri spoločnosti vykonávajúce podnikateľskú činnosť v zmysle Zákona so žiadosťou o vypracovanie cenovej ponuky za zabezpečenie archivácie Dokumentácie Úpadcu v rozsahu približne 582 ks šanónov a 7 ks krabíc. V nadväznosti na Žiadosti boli správcovi doručené cenové ponuky od nasledovných spoločností: PIEM Consulting, s.r.o., FENDEX s.r.o. a S.P.Q.R. RENT s.r.o. Dňa 14.10.2020 správca pristúpil k vyhodnoteniu doručených cenových ponúk od menovaných spoločností, pričom za víťaznú cenovú ponuku správca určil cenovú ponuku predloženú spoločnosťou PIEM Consulting, s.r.o. vo výške suma 16.717,20 Eur s DPH (ďalej len „Spoločnosť“), ktorá v cenovej ponuke predložila najnižšiu cenu v porovnaní s cenou uvedenou v cenových ponukách ostatných dvoch spoločností. O vyhodnotení predložených cenových ponúk správca vyhotovil úradný záznam, ktorý predložil veriteľskému výboru prostredníctvom e-mailu dňa 15.10.2020 súčasne s Oznámením o zvolaní zasadnutia VV.  

Správca požiadal prítomného predsedu a členov veriteľského výboru Úpadcu, aby pristúpili k hlasovaniu o schválení, resp. neschválení predloženej víťaznej cenovej ponuky Spoločnosti v súvislosti so zabezpečením archivácie Dokumentácie Úpadcu.

Veriteľský výbor hlasoval nasledovne:   

Hlasovanie:

ZA:     

• UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky – predseda veriteľského výboru - 1 hlas
• Prokion s.r.o.– člen veriteľského výboru- 1 hlas
• Mesto Kysucké Nové Mesto – člen veriteľského výboru - 1 hlas

PROTI:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

ZDRŽAL SA:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

Bez námietok.

Po hlasovaní bolo počtom hlasov „ZA“: 3, „PROTI“: 0 a „ZDRŽAL SA“: 0, prijaté nasledovné uznesenie č. 1:

Uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor nezabezpečených veriteľov v zložení veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, ako predseda veriteľského výboru, veriteľ Prokion s.r.o. ako člen veriteľského výboru a veriteľ Mesto Kysucké Nové Mesto akom člen veriteľského výboru – schvaľuje víťaznú cenovú ponuku spoločnosti PIEM Consulting, s.r.o. vo výške 16.717,20 Eur s DPH –  v súvislosti so zabezpečením archivácie dokumentácie SK – METAL, s.r.o. v zmysle zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov vedenej Úpadcom za obdobie predchádzajúce vyhláseniu konkurzu na majetok Úpadcu – v znení, v akom bola predložená veriteľskému výboru Úpadcu e-mailom zo dňa 15.10.2020 súčasne s oznámením o zvolaní zasadnutia veriteľského výboru, sp. zn. 9K/5/2019 S 1436.“

K bodu 3): Informovanie o súčasnom stave sporu vedeného pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 27C/42/2019 o neplatnosť dražby nehnuteľností

V súvislosti so súdnym konaním vedeným pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 27C/42/2019 o neplatnosť dražby nehnuteľností (pôvodne patriacich do výlučného vlastníctva Úpadcu zapísaných na LV č. 8677, vedenom pred Okresným úradom Kysucké Nové Mesto, katastrálnym odborom, pre obec Kysucké Nové Mesto, k.ú. Kysucké Nové Mesto, ďalej aj ako „Nehnuteľnosti“), na základe žaloby podanej pánom Ivanom Masarykom, proti žalovanému v prvom rade: LICITOR group, a.s., so sídlom Sládkovičova 6, 010 01 Žilina, IČO: 36 421 561 (dražobník), proti žalovanému v druhom rade: SRL, s.r.o., so sídlom Čeľadince 93, 956 15 Nitrianska Streda, IČO: 47 403 659 (záložný veriteľ), proti žalovanému v treťom rade: CA-Cargo, s.r.o., so sídlom A. Hlinku 3118, 022 01 Čadca, IČO: 36 823 326 (vydražiteľ), a proti žalovanému v štvrtom rade: správcovi Úpadcu, správca informoval veriteľský výbor, že Okresný súd Žilina zrušil termín pojednávania vytýčený na deň 22.10.2020 o 13:00 hod. v nadväznosti na späťvzatie žaloby. Ku dňu konania tohto zasadnutia správca nedisponuje informáciou o tom, že by súd uznesením rozhodol o zastavení konania. Zároveň správca uviedol veriteľskému výboru, že po nadobudnutí právoplatnosti uznesenia súdu o zastavení predmetného konania odpadne dôvod, pre ktorý sú alokované finančné prostriedky predstavujúce zostatkovú (nespotrebovanú) sumu výťažku z dražby Nehnuteľností.

K bodu 4): Informovanie o súčasnom stave sporu vedeného pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 44Cbi/9/2020 o určenie neúčinnosti právneho úkonu

Správca informoval veriteľský výbor, že žalobou podanou Okresnému súdu Žilina ako príslušnému súdu dňa 11.06.2020 sa správca Úpadcu ako žalobca domáha v zmysle ustanovenia § 57 a nasl. ZKR voči spoločnosti 3PACK group Žilina, s.r.o. ako žalovanému určenia neúčinnosti právneho úkonu – Zmluvy o zriadení záložného práva k Nehnuteľnostiam zo dňa 03.09.2018 uzatvorenej medzi žalovaným ako záložným veriteľom a medzi Úpadcom ako záložcom  (právny úkon Úpadcu realizovaný v období pred vyhlásením konkurzu) – a poskytnutia peňažného plnenia do všeobecnej podstaty nezabezpečených veriteľov Úpadcu. Na základe žaloby podanej správcom Úpadcu vedie Okresný súd Žilina toho času spor pod sp. 44Cbi/9/2020. Správca aktuálne pripravuje písomné podanie k vyjadreniu žalovaného k žalobe, v ktorom sa kvalifikovane písomne vyjadrí k procesnej obrane žalovaného a zároveň požiada súd, aby žalobe v celom rozsahu vyhovel.   

K bodu 5): Informovanie o zisteniach a vykonaných úkonoch správcu v súvislosti s majetkom „Kovové paletové vozíky zn. HANKOOK“ a stanovenie ďalšieho postupu v tejto veci

V rámci tohto bodu správca informoval veriteľský výbor o svojich doterajších zisteniach a vykonaných úkonoch v súvislosti s hnuteľným majetkom Úpadcu - „Kovové paletové vozíky zn. HANKOOK“ (ďalej len „Paletové vozíky“). Paletové vozíky sa pôvodne nachádzali vo vlastníctve Úpadcu a v období pred vyhlásením konkurzu na majetok Úpadcu boli v rámci exekúcie vedenej voči Úpadcovi ako povinnému u súdnej exekútorky, JUDr. Lucii Ďuricovej na Exekútorskom úrade Čadca (ďalej len „Súdna exekútorka“), predané na dražbe hnuteľných vecí konanej dňa 25.02.2019.

Po oboznámení sa so zistenými skutočnosťami, zabezpečenými a dostupnými podkladmi týkajúcimi sa predmetnej exekúcie vedenej u Súdnej exekútorky, veriteľský výbor Úpadcu odporučil správcovi, aby pristúpil k uplatneniu nárokov Úpadcu na náhradu škody voči Súdnej exekútorke, a to pre porušenie povinností daných súdnym exekútorom ustanovením § 29 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov. Prítomní členovia veriteľského výboru Úpadcu na predmetnom zasadnutí zhodne správcovi navrhli, aby dal hlasovať o udelení odporúčania správcovi ako postupovať vo veci uplatnenia nárokov Úpadcu na náhradu škody v zmysle ustanovenia § 83 ods. 2 ZKR.

Jednotliví členovia veriteľského výboru Úpadcu hlasovali o udelení odporúčania správcovi v súvislosti s uplatnením nároku Úpadcu na náhradu škody voči Súdnej exekútorke, nasledovne:

Hlasovanie:

ZA:     

• UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky – predseda veriteľského výboru - 1 hlas
• Prokion s.r.o.– člen veriteľského výboru- 1 hlas
• Mesto Kysucké Nové Mesto – člen veriteľského výboru - 1 hlas

PROTI:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

ZDRŽAL SA:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

Bez námietok.

Po hlasovaní bolo počtom hlasov „ZA“: 3, „PROTI“: 0 a „ZDRŽAL SA“: 0, prijaté nasledovné uznesenie č. 2:

Uznesenie č. 2:

„Veriteľský výbor nezabezpečených veriteľov v zložení veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, ako predseda veriteľského výboru, veriteľ Prokion s.r.o. ako člen veriteľského výboru a veriteľ Mesto Kysucké Nové Mesto akom člen veriteľského výboru – ukladá správcovi úpadcu SK – METAL, s.r.o., sp. zn. 9K/5/2019 S 1436 (ďalej len „Úpadca“), odporúčanie v zmysle ustanovenia § 83 ods. 2 ZKR, aby pristúpil k uplatňovaniu nároku Úpadcu na náhradu škody voči súdnej exekútorke, JUDr. Lucii Ďuricovej, so sídlom Exekútorského úradu v Čadci, v zmysle záverov prijatých na zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu konanom dňa 28.10.2020.“

K bodu 6): Informovanie o súčasnom stave vymáhania pohľadávok Úpadcu voči dlžníkom identifikovaných správcom v účtovnej dokumentácii Úpadcu a stanovenie ďalšieho postupu

Na zasadnutí správca informoval veriteľský výbor o súčasnom stave vymáhania pohľadávok Úpadcu voči dlžníkom identifikovaným správcom v zabezpečenej účtovnej dokumentácii Úpadcu a súčasne navrhol veriteľskému výboru ďalší postup v tejto veci. Správca informoval veriteľský výborom o tom, že v nadväznosti na písomné výzvy eviduje úhrady pohľadávok Úpadcu od dvoch dlžníkov Úpadcu.

Veriteľský výbor odporučil, aby správca zvážil vymáhanie pohľadávok Úpadcu od ostatných dlžníkov, pri ktorých správca zatiaľ neeviduje úhrady, a to podľa výsledkov vyplývajúcich z preverenia a vyhodnotenia účtovnej dokumentácie Úpadcu, ktorú má správca k dispozícií. Ak by sa správcovi nepodarilo v dohľadnej dobe tieto ostatné pohľadávky Úpadcu vymôcť od dlžníkov, aby správca navrhol veriteľskému výboru ďalšie speňažovanie tohto majetku postupom podľa ZKR.

K bodu 7): K speňažovaniu súboru hnuteľného majetku Úpadcu zaradeného do všeobecnej podstaty nezabezpečených veriteľov

Na základe udeleného záväzného pokynu na speňaženie hnuteľného majetku doplneného do súpisu majetku všeobecnej podstaty nezabezpečených veriteľov Úpadcu pod súpisovými položkami majetku por. č. 3 až por. č. 6 zverejneného správcom v Obchodnom vestníku MS SR č. 98/2020 pod značkou záznamu K040857 dňa 25.05.2020 nachádzajúcom sa v priestoroch sídla Úpadcu (ďalej len „Hnuteľný majetok“), správca oznámením zverejneným v Obchodnom vestníku MS SR č. 193/2020 dňa 07.10.2020 vyhlásil dňom 09.10.2020 v poradí prvé kolo ponukového konania na speňaženie Hnuteľného majetku. Ponukové konanie ukončené dňa 23.10.2020 o 16:00 hod. z dôvodu nedoručenia žiadnej ponuky zo strany záujemcu, nebolo úspešné, napriek tomu, že správca bol dopytovaný zo strany tretích osôb o poskytnutie bližších informácií o Hnuteľnom majetku. Správca poukázal na vyhodnotenie ponukového konania zaslané veriteľskému výboru dňa 26.10.2020. Správca zároveň informoval veriteľský výbor, že druhé kolo ponukového konania na speňaženie Hnuteľného majetku správca vyhlási po zohľadnení situácie v rámci Slovenskej republiky v súvislosti so zabránením šírenia ochorenia COVID-19.

K bodu 8): Informovanie o správcom identifikovaných úkonoch konateľa Úpadcu a o potenciálnom nároku Úpadcu na náhradu škody voči konateľovi

V rámci tohto bodu správca informoval veriteľský výbor o ním identifikovaných úkonoch konateľa Úpadcu, Seong Duk Lee (ďalej len „Konateľ“), realizovaných vo vzťahu k Úpadcovi pred vyhlásením konkurzu na majetok Úpadcu, zachytených v účtovnej dokumentácii Úpadcu v celkovej výške 436.149,17 Eur ako potenciálny nárok Úpadcu voči Konateľovi na náhradu škody (ďalej len „Nárok“). Podľa posledných informácií poskytnutých správcovi, by sa mal Konateľ zdržiavať aktuálne mimo územia Slovenskej republiky, a to v Kórejskej republike. Zásielku s výzvou správcu na poskytnutie súčinnosti adresovanou na poslednú správcovi známu adresu Konateľa do Kórejskej republiky si Konateľ doposiaľ neprevzal (uložená na pošte v Kórejskej republike).

Zároveň správca informoval veriteľský výbor o tom, že sa listom zaslaným do Kórejskej republiky obrátil na jediného spoločníka Úpadcu podľa aktuálneho zápisu v OR SR, spoločnosť DAEBBOPAX Co. LTD a na pána CHOI JOONG WON, s výzvou na poskytnutie súčinnosti a na zaplatenie Nároku. Ani túto výzvu sa zatiaľ nepodarilo úspešne doručiť jej adresátom v Kórejskej republike.  

Správca informoval veriteľský výbor o svojom ďalšom postupe – za účelom poskytnutia súčinnosti správcovi v súvislosti s nemožnosťou doručenia predmetných zásielok vyššie menovaným adresátom do Kórejskej republiky, sa správca v nasledovnej dobe obráti na Veľvyslanectvo Slovenskej republiky v Kórejskej republike so sídlom v Soule. Veriteľský výbor vzal v tejto veci správcom navrhnutý ďalší postup na vedomie a odporučil správcovi kontaktovať prípadne aj ďalšie subjekty v súvislosti s vykonaním pokusu o doručenie predmetných zásielok.

K bodu 9): Hlasovanie o  pohľadávke proti podstate uplatnenej podľa ustanovenia § 37 ods. 4 ZKR

Zástupca veriteľa Prokion s.r.o. si priamo na predmetnom zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu uplatnil v zmysle ustanovenia § 37 ods. 4 ZKR trovy za účasť na tomto zasadnutí. Správca vyzval jednotlivých členov veriteľského výboru, aby pristúpili k hlasovaniu o uplatnenom nároku zástupcu veriteľa.

Hlasovanie:

ZA:                 

• Prokion s.r.o.– člen veriteľského výboru- 1 hlas
• Mesto Kysucké Nové Mesto – člen veriteľského výboru - 1 hlas

PROTI:

• UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky – predseda veriteľského výboru - 1 hlas

ZDRŽAL SA:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

Bez námietok.

Po hlasovaní bolo počtom hlasov „ZA“: 2, „PROTI“: 1 a „ZDRŽAL SA“: 0, prijaté nasledovné uznesenie č. 3:

Uznesenie č. 3:

„Veriteľský výbor nezabezpečených veriteľov úpadcu SK – METAL, s.r.o. v konkurznej veci vedenej pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 9K/5/2019 (ďalej len „Úpadca“), schvaľuje zástupcovi veriteľa Prokion s.r.o. uplatnené trovy za účasť na zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu konanom dňa 28.10.2020 v zmysle ustanovenia § 37 ods. 4 ZKR.“

K bodu  10):  Záver:

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že program zasadnutia veriteľského výboru bol týmto vyčerpaný. Na záver prítomní členovia veriteľského výboru poďakovali správcovi za doposiaľ vykonanú činnosť v rámci konkurzu vyhláseného na majetok Úpadcu.

Zasadnutie veriteľského výboru bolo o 12:00 hod. ukončené.

V Bratislave dňa 28.10.2020

Za predsedu veriteľského výboru Úpadcu:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,

pobočka zahraničnej banky

__________________                                                                   __________________________

JUDr. Igor Hrdlík                                                                          JUDr. Jana Šumichrastová

manažér odboru                                                                             právnik tímu

Vymáhanie a reštrukturalizácie úverov SK                                     Právne vymáhanie úverov SK