Obchodné meno:	OUR MEDIA SR a. s.
Sídlo:	Trnavská cesta 39/A, 83104 Bratislava Slovenská republika
IČO:	51267055
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	6703/B

N Á V R H

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

uzavretá podľa ustanovenia § 69 ods. 6 a ustanovenia § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva")

medzi

(1) 

obchodné meno:                     OUR MEDIA SR a.s.

so sídlom:                              Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava

IČO:                                      51 267 055

DIČ:                                       2120658001

IČ DPH:                                  SK2120658001

 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6703/B

v mene ktorej koná  PhDr. Ján Svoboda, PhD., predseda predstavenstva

                               Mgr. Ladislav Ollé, člen predstavenstva     

 (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť" alebo „OUR MEDIA SR“)

 

a

 

(2)

Obchodné meno:                   P E R E X , a.s.         

So sídlom:                             Trnavská 39/A, 831 04 Bratislava         

IČO:                             00 685 313

DIČ:                                 2020459144

IČ DPH:                        SK2020459144   

zapísaná v obch. registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vl. č. 62/B

v mene ktorej koná: PhDr. Ján Svoboda, PhD., predseda predstavenstva

Mgr. Ladislav Ollé, člen predstavenstva     

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť" alebo „Perex“)

 

(ďalej v texte pre Zanikajúca spoločnosť spolu s Nástupnícka spoločnosťou aj len ako „Zmluvné strany").

 

Článok I

Úvodné ustanovenia

 

1.   Táto Zmluva je uzatvorená Zmluvnými stranami v súlade s ustanovením § 69 ods. 6, § 218a a  nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník") a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti OUR MEDIA SR ako Nástupníckej spoločnosti a obchodnej spoločnosti Perex ako Zanikajúcej spoločnosti.
2. Zanikajúca spoločnosť je v rozsahu 100% jej základného imania vlastnená Nástupnickou spoločnosťou, Zanikajúca a Nástupnícka spoločnosť majú svoje sídla na rovnakej adrese a podnikajú v príbuzných predmetoch činnosti. Účelom zlúčenia Zanikajúcej a Nástupnickej spoločnosti je zvýšenie efektivity činnosti a riadenia, zníženie nákladov a posilnenie postavenia na mediálnom trhu pod jednou obchodnou značkou, zjednodušenie a zlepšenie možností externého financovania Spoločností, pružnosť pri prijímaní strategických a naliehavých rozhodnutí.

 

Článok II

 Predmet zmluvy

1. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť sa zlučujú za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve.
2. Zanikajúca spoločnosť sa dobrovoľne zruší bez likvidácie dňom 31.3.2021 a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, a Zanikajúca spoločnosť zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.
3. Právne účinky zlúčenia nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra, ktorý má byť vykonaný ku dňu 1.4.2021. Ku dňu 1.4.2021 má byť vykonaný výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a súčasne zápis zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra. Ak by došlo k zápisu zlúčenia neskôr, právne účinky zlúčenia nastanú až týmto neskorším dňom.

 

Článok III

Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

1. Nástupnícka spoločnosť, na ktorú zlúčením prejde celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, je obchodná spoločnosť OUR MEDIA SR a.s., so sídlom: Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava, IČO: 51 267 055, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6703/B.
2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu 525.000,-EUR (slovom: päťstodvadsaťpäťtisíc euro) a je splatené v plnej výške. Akcionárom Nástupníckej spoločnosti je:

SYNOT INVEST LIMITED, so sídlom Arch. Makariou  III. Atlantis Building, III. posch., kanc. 301, Mesa Geitonia, 4000 Limassol, Cyprus, číslo spoločnosti HE351783, vlastniaca 100 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou 250,-EUR a vlastniaca 10 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- EUR, spolu predstavujúcich 100% (jednosto percent) základného imania Nástupníckej spoločnosti;

3. Nástupnícka spoločnosť vydala ku dňu podpisu tejto Zmluvy 100 ks kmeňových listinných akcií   na meno s menovitou hodnotou 250,-EUR a 10 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- EUR. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy Nástupnícka spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy, a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.
4. Zápisom zlúčenia do obchodného registra sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a prejde na ňu celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, vrátane všetkých vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných hodnôt, ako aj všetkých povinností a záväzkov, zahŕňajúc aj všetky daňové povinnosti a záväzky, Zanikajúcej spoločnosti.
5. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva po zlúčení nezmenené. Nástupnícka spoločnosť ani žiadna iná osoba sa nestane zánikom Zanikajúcej spoločnosti akcionárom Nástupníckej spoločnosti. V dôsledku zlúčenia spoločností nedôjde k žiadnej zmene štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti ani k zmene v Dozornej rade Nástupníckej spoločnosti. V súvislosti so zlúčením spoločnosti nedôjde k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti. Vyrovnací podiel akcionára Zanikajúcej spoločnosti bude použitý ako súčasť vlastného imania Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nebude po zlúčení  z titulu zlúčenia vyplácať žiadny podiel na zisku.
6. Mimoriadne valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti rozhodlo o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a zároveň schválilo znenie tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím jediného akcionára zo dňa .......2020.

 

Článok IV

Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti

 

1.   Zanikajúca spoločnosť, ktorej celé obchodné imanie prejde zlúčením na Nástupnícku spoločnosť, je obchodná spoločnosť P E R E X , a.s., so sídlom: Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava, IČO: 00 685 313, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 62/B.

 

1. 1. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Zanikajúcej spoločnosti predstavuje sumu 2.553.828,-EUR (slovom: dvamiliónypäťstopäťdesiattritisícosemstodvadsaťosem eur) a je splatené v plnej výške. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy, a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.

 

2. Na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie Zanikajúca spoločnosť zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.

 

3. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti bude určené na základe mimoriadnej/priebežnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu rozhodný deň, t.j.  k  31.12.2020.

 

4. Jediný akcionár vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti rozhodol   o zrušení Zanikajúcej spoločnosti a o jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou,  a zároveň schválil znenie tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím jediného spoločníka zo dňa .....2020.

 

Článok V

Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva  za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti a prevzatie vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti

 

1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť vedú účtovníctvo a zostavujú účtovnú závierku podľa opatrenia MF SR č.23054/2002-92 v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „postupy účtovania“). Zmluvné strany sa dohodli, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 1.1.2021. Uvedený deň bude na účely účtovníctva rozhodným dňom v zmysle § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „rozhodný deň“).
2. Zanikajúca spoločnosť zostaví ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu mimoriadnu účtovnú závierku a uzavrie účtovné knihy. Audítor overí skutočnosti v zmysle požiadaviek stanovených v § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka.
3. Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu preberá pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa postupov účtovania všetky zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti, a to nasledovne:

 

1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preberá Nástupnícka spoločnosť v celej  výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
2. Zákonný rezervný fond Zanikajúcej spoločnosti preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
3. Nerozdelené zisky a straty minulých rokov evidované Zanikajúcou spoločnosťou preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške ako nerozdelené zisky a straty minulých rokov.
4. Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia končiaceho 31.12.2020 vykázaný Zanikajúcou spoločnosťou Nástupnícka spoločnosť v celej výške na účet nerozdelených ziskov a strát.
   4. Nástupnícka spoločnosť ďalej pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania preberá jednotlivé zložky majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti v ocenení na hodnotu podľa kvalifikovaného odhadu a na základe posudku znalca, opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia. Nástupnícka spoločnosť preberá súčasne aj všetky budúce záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
   5. Pri zostavovaní otváracej súvahy Nástupníckej spoločnosti podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania zvolila Nástupnícka spoločnosť nasledujúci postup:

1. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou otvorí svoje účtovné knihy v účtovnom systéme AlfaBase a prevezme systém vedenia účtovníctva Zanikajúcej spoločnosti  z dôvodu, že Zanikajúca spoločnosť má väčší rozsah účtovníctva  a účtovných dokladov a vedie účtovníctvom vlastnými zamestnancami v pracovnom pomere;
2. Nástupnícka spoločnosť do prevzatého systému podľa vyššie uvedeného bodu a) doplní účty z podkladov otváracej súvahy z účtovných výkazov Nástupníckej spoločnosti;
3. V otváracej súvahe zostavenej podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania budú vylúčené vzájomné pohľadávky a záväzky, vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia, Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

 

               Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu podľa článku 5.1 Zmluvy preberá  zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti.

 

Článok VI

Zmena predmetu činnosti a ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti

6.1  Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti:

• Reklamná, propagačná a inzertná činnosť,
• Automatizované spracovanie údajov,
• Predaj a distribúcia periodickej a neperiodickej tlače,
• Zhotovovanie www stránok,
• Výroba a distribúcia nosičov údajov pre elektronické médiá,
• Poradenská činnosť v oblasti vydávania periodickej a neperiodickej tlače,
• Poskytovanie dátových služieb – internetová čitáreň,
• Prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom.

 

6.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti:

 

• Polygrafická výroba,
• Kúpa a predaj tovaru v rozsahu voľnej živnosti (maloobchod, veľkoobchod),
• Vydavateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti,
• Sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti,
• Prieskum trhu.

V súvislosti s uvedenými predmetmi činností budú vykonané úkony pre zánik živnostenského oprávnenia vo vzťahu k miestne príslušnému okresnému úradu.

 

6.3  Zmluvné strany sa dohodli, že uvedené ale aj ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré nie sú súčasťou tejto Zmluvy, budú v súlade s §218c ods.8 Obchodného zákonníka predmetom schválenia na mimoriadnom valnom zhromaždení  Nástupníckej spoločnosti spolu s textom tejto Zmluvy.

 

Článok VII

Daňové hľadisko zlúčenia spoločností

 

7.1. Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že zlúčenie Zanikajúcej  spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bude vykonané v zmysle § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy v reálnych hodnotách, určených kvalifikovaným odhadom a/alebo posudkom znalca.

 

7.2  Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že oceňovacie rozdiely z precenenia majetku a záväzkov pri zlúčení, ktoré predstavujú rozdiel medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti, zahrnie do základu dane Zanikajúca spoločnosť v zmysle §17c ods. 1 písm. a)  zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy.

 

Článok VIII

Osobitné ustanovenia

 

8.1.     Nástupnícka spoločnosť v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) a f) Obchodného zákonníka neposkytuje akcionárom zlučujúcej sa spoločnosti žiadne osobitné výhody v súvislosti s právom na podiel na zisku (dividendy) v Nástupníckej spoločnosti ani žiadne iné práva ani výhody. Zanikajúca spoločnosť nemá žiadnych akcionárov, majúcich prioritné akcie, a nevydala ani žiadne prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné papiere s osobitnými právami .

 

8.2.     Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody nezávislým expertom, členom predstavenstva alebo dozornej rady Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

 

8.3.     Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 11 ods. 3 Obchodného zákonníka. Nástupnícka spoločnosť prevezme všetky ochranné známky vrátane ochrannej známky k obchodnému menu Zanikajúcej spoločnosti.

 

8.4      Akcionárom zlučovaných spoločností nebude vyplatený v súvislosti so zlúčením žiadny doplatok v peniazoch.

 

8.5.     Zmluvné strany prehlasujú, že ku dňu podpisu tejto Zmluvy a ku dňu účinnosti zlúčenia nebude hodnota záväzkov nástupnickej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku, žiadna zo Zmluvných strán nie je v likvidácii, nepôsobia na ňu účinky vyhlásenia konkurzu ani začatia reštrukturalizačného konania a voči žiadnej Zmluvnej strane nie je vedené konanie o jej zrušení a nie sú súdom alebo na základe rozhodnutia zrušené. Uvedené skutočnosti budú potvrdené aj v správe audítora spracovanej podľa bodu 8.8. tejto Zmluvy.

 

8.6.     Zmluvné strany sa v súlade s §218a ods. 5 Obchodného zákonníka dohodli, že žiadna  zo Zmluvných strán nežiada o preskúmanie návrhu tejto Zmluvy nezávislým expertom.

 

8.7.     Zmluvné strany sa v súlade s §218b ods.4 Obchodného zákonníka dohodli a súhlasia, že ustanovenia §218b ods.1 až 3 Obchodného zákonníka sa nebudú uplatňovať.

 

8.8.     Zmluvné strany schvaľujú zmluvného audítora   VGD SLOVAKIA s.r.o., číslo licencie: SKAU 269, so sídlom: ul. Moskovská 13, 811 08  Bratislava, IČO: 36 254 339, kancelária: Piešťany, Krajinská cesta 32, 921 01  Piešťany, zastúpená Ing. Erik Marek, audítor, na účel výkon auditu o zistených skutočnostiach osvedčujúcich, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností  ku dňu podľa §69 odseku 6 písm. d) zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej ako „ObZ“) budú splnené podmienky podľa §69 odseku 11 písm. a) ObZ. U zanikajúcej spoločnosti, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d) ObZ.

 

8.9.    Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti, nebudú sa aplikovať príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka o nadobudnutí účasti akcionárov Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti a z titulu zlúčenia teda ani nemôže Zanikajúcej spoločnosti vzniknúť právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti, teda pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností, žiadny z akcionárov/jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti sa nestane akcionárom Nástupníckej spoločnosti a preto akcionári/jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti nikdy nenadobudne právo na podiel na zisku ako akcionár Nástupníckej spoločnosti (§ 69 ods. 6 písm. b) a písm. e) Obchodného zákonníka).

 

8.10.  Zmluvné strany vyhlasujú a berú na vedomie, že zlúčenie je účinné ku dňu jeho zápisu do obchodného registra. Zmluvné strany sa dohodli, že návrh na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis Zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.

 

8.11.  V zmysle § 69 ods. 6 písmeno d) Obchodného zákonníka sa Zmluvné strany dohodli, že  z hľadiska účtovníctva sa budú úkony Zanikajúcej spoločnosti považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti od 1.1.2021  od 00:00 hod.

 

8.12.  Zanikajúca spoločnosť odovzdá a Nástupnícka spoločnosť prevezme zápisom zlúčenia do obchodného registra obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti tak, ako bude vykázané v účtovnej závierke. Presný opis a špecifikácia obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti vychádza  z riadnych účtovných závierok Zanikajúcej spoločnosti.

 

8.13. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením sa základné imanie Nástupníckej spoločnosti nebude zvyšovať ani meniť.

 

8.14.  Účinnosťou Zlúčenia vstúpi Nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä nie však výlučne do:

 

1. 1. všetkých zmluvných a mimozmluvných záväzkových vzťahov, v ktorých Zanikajúca spoločnosť vystupuje ako osoba povinná alebo osoba oprávnená,
   2. všetkých vlastníckych, držiteľských a podobných a/alebo súvisiacich vzťahov, ktorých predmetom je vlastníctvo, držba alebo iné užívacie právo k hnuteľným a/alebo nehnuteľným veciam,
   3. všetkých obchodných a podnikateľských vzťahov a zámerov Zanikajúcej spoločnosti,
   4. všetkých práv a povinností zamestnávateľa, tak ako vyplývajú zo zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonníka práce v znení neskorších predpisov ak také existujú,
   5. všetkých administratívno-právnych vzťahov, najmä vo vzťahu k daňovému úradu, poisťovniam a iným štátnym a neštátnym orgánom, kde povinnosti Zanikajúcej spoločnosti vo vzťahu k týmto orgánom vyplývajú z platných právnych predpisov,
   6. všetkých vzťahov súvisiacich s plnením alebo uplatnením práv a povinností podľa zákona  č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok alebo zákona č.301/2005 Z.z. Trestný poriadok, prípadne iných platných právnych predpisov,
   7. do všetkých vzťahov, na základe ktorých je Zanikajúca spoločnosť vlastníkom, držiteľom alebo inou osobou oprávnenou z dôvodu práv duševného vlastníctva, povolení vydaných oprávnenými osobami, najmä nie však výlučne, napr. ochranné známky, patenty, priemyselné úžitkové vzory, logá, obchodné mená a pod.

 

Zmluvné strany sa dohodli, že vzhľadom na vlastnícku štruktúru Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, nie je nutné uskutočniť odovzdanie a prevzatie hnuteľných a nehnuteľných vecí Zanikajúcej spoločnosti.

 

8.15.  Zmluvné strany vyhlasujú, že:

1. zlúčenie spoločností zúčastnených na zlúčení, návrh/znenie tejto zmluvy a uzatvorenie tejto zmluvy boli schválené Rozhodnutím jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti a rozhodnutím jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti,
2. návrh tejto zmluvy bol zverejnený v Obchodnom vestníku najneskôr 30 dní pred dňom Rozhodnutia jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti a rozhodnutím jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti (dňa ..............2020 -Obchodný vestník č............../2020);
3. sú splnené všetky podmienky na uzatvorenie tejto zmluvy a zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti zúčastnených na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a Stanov Nástupníckej spoločnosti a Stanov Zanikajúcej Spoločnosti, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku dňu podpisu zmluvy.

 

Článok IX

Súčinnosť a ochrana dôverných informácií

 

9.1        Zmluvné strany sa zaväzujú poskytovať si v procese zlúčenia požadovanú vzájomnú súčinnosť, predovšetkým sa vzájomne informovať o všetkých skutočnostiach dôležitých na riadne plnenie si povinností so zlúčením a vyplývajúcich z právnych predpisov Slovenskej republiky a vykonať všetky úkony potrebné a súvisiace s prechodom obchodného imania zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, vrátane úkonov potrebných na prechod práv a oprávnení týkajúcich sa nehnuteľností  zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

9.2        Zmluvné strany sa zaväzujú utajovať všetky informácie, ktoré počas procesu zlučovania označili za dôverné bez ohľadu na ich charakter a záväznosť. Dôverné informácie môžu zverejniť iba v prípade písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, okrem ich zverejnenia štátnym orgánom Slovenskej republiky alebo iným orgánom, ak povinnosť takého zverejnenia vyplýva z právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

 

 

Článok X

Záverečné ustanovenia

1. 1. Pokiaľ sa akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy stane neplatným či nevykonateľným, nebude to mať vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany dohodli, že ak nedôjde k splneniu všetkých povinností Zmluvných strán vyplývajúcich   z tejto Zmluvy, najmä povinností uvedených v čl. V. a VII.  tejto Zmluvy, nebude to mať vplyv na platnosť a účinnosť tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy.
   2. Táto Zmluva je vyhotovená v siedmich (7) odpisoch v slovenskom jazyku s platnosťou originálu, pričom každá zo Zmluvných strán obdrží po jednom (1) odpise Zmluvy, dva (2) odpisy sú určené pre potreby obchodného registra za každú Zmluvnú stranu, dva (2) odpisy pre zbierku listín za každú Zmluvnú stranu a jeden (1) odpis je určený pre správcu dane Zanikajúcej spoločnosti. Pre vylúčenie pochybností, v prípade rozporu medzi prekladom znenia Zmluvy do iného ako slovenského jazyka, bude rozhodujúce originálne znenie v slovenskom jazyku.
   3. Táto Zmluva a vzťahy z nej vyplývajúce sa riadia slovenským právnym poriadkom, najmä ustanoveniami § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení. Vzťahy Zmluvných strán založené Zmluvou, ak ich Zmluva výslovne neupravuje, sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými na vec sa vzťahujúcimi platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
   4. Spory vzniknuté z tejto Zmluvy alebo v súvislosti s touto Zmluvou sa budú snažiť Zmluvné strany vyriešiť medzi sebou vzájomnou dohodou. V prípade, ak nedôjde k uzavretiu dohody ohľadom sporu, tento budú riešiť príslušné súdy Slovenskej republiky.
   5. Zmluvné strany výslovne vyhlasujú, že im je obsah Zmluvy dobre známy v celom jeho rozsahu  s tým, že Zmluva je prejavom slobodnej vôle Zmluvných strán a nebola uzatvorená v tiesni alebo za nápadne nevýhodných podmienok.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koniec textu zmluvy. Nasledujú podpisové doložky.

Bratislava dňa ....... 2020                                        Bratislava dňa ........ 2020

 

 

........................................                                                  ...........................................

        OUR MEDIA SR a.s.                                                      P E R E X, a.s.

        PhDr. Ján Svoboda, PhD.                                                  PhDr. Ján Svoboda, PhD.

predseda  predstavenstva                                                      predseda predstavenstva

                                                                                                                       

........................................                                                  ...........................................

        OUR MEDIA SR a.s.                                                      P E R E X, a.s.

        Mgr. Ladislav Ollé                                                            Mgr. Ladislav Ollé

člen predstavenstva                                                              člen predstavenstva