Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení do Zbierky listín a oznámenie o zverejnení informácii týkajúcich sa cezhraničného zlúčenia v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Spoločnosť RK2, a.s., akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právnych predpisov Slovenskej republiky so sídlom Komenského 3, 974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika, IČO: 46 243 771, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sa, vložka č.: 1018/S (ďalej len „RK2, a.s.“) týmto oznamuje, že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení medzi spoločnosťou RK2, a.s. a MEDICAL GROUP EUROPE a.s. akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právnych predpisov Českej republiky, so sídlom Plaská 622/3, Malá Strana, 150 00 Praha 5, Česká republika, IČO: 26 819 465, registrovanej v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka 17680 (ďalej len „MGE a.s.“) bol v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) uložený v Zbierke listín Okresného súdu Banská Bystrica dňa 27.10.2020.

V dôsledku cezhraničného zlúčenia sa spoločnosť MGE a.s. zruší bez likvidácie a spoločnosť RK2, a.s. sa stane jej univerzálnym právnym nástupcom t.j. nástupníckou spoločnosťou (ďalej len „Cezhraničné zlúčenie“). 

Spoločnosť RK2, a.s. týmto v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 ObZ zverejňuje nasledovné zákonom stanovené údaje:

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) ObZ):

Zanikajúca spoločnosť: MEDICAL GROUP EUROPE a.s. akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právnych predpisov Českej republiky, so sídlom Plaská 622/3, Malá Strana, 150 00 Praha 5, Česká republika.

Nástupnícka spoločnosť: RK2, a.s., akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právnych predpisov Slovenskej republiky so sídlom Komenského 3, 974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika.

2. Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) ObZ):

Zanikajúca spoločnosť: MEDICAL GROUP EUROPE a.s. je registrovaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka 17680, IČO: 26 819 465.

Nástupnícka spoločnosť: RK2, a.s. je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sa, vložka č.: 1018/S IČO: 46 243 771.

3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4 ObZ (§ 69aa ods. 3 písm. c) ObZ):

Spoločnosť RK2, a.s. je jediným akcionárom MGE a.s., pričom ako taká má jediného akcionára ktorým je JUDr. Juraj Koval, bytom: Kordíky 131, 976 34 Kordíky, Slovenská republika. Postavenie jediného akcionára sa v dôsledku zlúčenia nezmení a akcionárska štruktúra nástupníckej spoločnosti ostane aj naďalej nezmenená.

Neočakáva sa, že by Cezhraničné zlúčenie malo akýkoľvek vplyv na veriteľov zanikajúcej spoločnosti MGE a.s. alebo veriteľov nástupníckej spoločnosti RK2, a.s.

V dôsledku cezhraničného zlúčenia sa veritelia spoločnosti MGE a.s. stanú veriteľmi spoločnosti RK2, a.s. V zmysle § 69aa ods. 5 ObZ veritelia spoločnosti RK2, a.s., ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak ktorýkoľvek veriteľ spoločnosti RK2, a.s. uplatní takúto požiadavku a nedohodne sa so spoločnosťou RK2, a.s. na forme primeraného zabezpečenia, môže o určenie primeraného zabezpečenia požiadať súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Veritelia, ktorí budú mať ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia zúčastnených spoločností voči niektorej zo zúčastnenej cezhranične sa zlučujúcej spoločnosti nesplatné pohľadávky, sú v zmysle ustanovenia § 218f ods. 1 ObZ oprávnení, ak sa v dôsledku tohto cezhraničného zlúčenia spoločností zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia zúčastnených spoločností v obchodnom registri požadovať od spoločnosti RK2,a.s. ako nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

Na základe podmienok Cezhraničného zlúčenia spoločnosť MGE a.s. a spoločnosť RK2, a.s.  súhlasia v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 7 ObZ, že každý veriteľ, ktorý má voči spoločnosti RK2, a.s. pohľadávky, môže svoje práva súvisiace s týmito pohľadávkami uplatniť voči spoločnosti RK2, a.s. na príslušnom slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Podľa ust. § 69aa ods. 7 ObZ splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri spoločnosti RK2, a.s. ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár, ktorý o tom vydá osvedčenie vo forme notárskej zápisnice. Toto osvedčenie bude pri spoločnosti RK2, a.s.  vydávať notár: Mgr. JUDr. Ružena Bayerová, sídlo notárskeho úradu: Továrenská 8, 811 09 Bratislava, Slovenská republika, Tel: (+421) 52 731 322, E-mail: bayerova@stonline.sk.

Z dôvodov uvedených vyššie nie je potrebné prijímať dodatočné opatrenia na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov (akcionárov). Zároveň, vzhľadom k tomu, že žiadna zo zúčastnených spoločností na cezhraničnom zlúčení nevydala žiadne dlhopisy ani iné cenné papiere so zvláštnymi právami, neboli prijaté žiadne opatrenia ani poskytnuté žiadne práva, ktoré by mala nástupnícka spoločnosť poskytnúť vlastníkom dlhopisov alebo iných cenných papierov so zvláštnymi právami.

Všetky informácie ohľadom Cezhraničného zlúčenia uvedené vyššie a informácie v zmysle § 69aa ods. 4 ObZ možno bezplatne získať na adrese spoločnosti RK2, a.s. Komenského 3, 974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika.