Obchodné meno:	AGRART s.r.o.
Sídlo:	Družstevná 449, 925 71 Trnovec nad Váhom Slovenská republika
IČO:	46 396 209
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trnava
Oddiel:	Sro
Vložka:	28241/T

NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ

uzavretá medzi obchodnými spoločnosťami:

AGROVAT PS, s.r.o., so sídlom Družstevná 449, 925 71 Trnovec nad Váhom, IČO: 36 528 803, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel Sro, vložka č. 16143/T, v mene ktorej koná Pavel Schultz, konateľ

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

a

AGRART s.r.o., so sídlom Družstevná 449, 925 71 Trnovec nad Váhom, IČO: 46 396 209, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel Sro, vložka č. 28241/T, v mene ktorej koná Pavel Schultz, konateľ

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“ a spoločne s Nástupníckou spoločnosťou ďalej len „Zmluvné strany“)

Preambula

KEĎŽE:

1. Obidve Zmluvné strany podnikajú na územi Slovenskej republiky, najmä v oblasti poľnohospodárskej výroby so zameraním na rastlinnú výrobu a v cestnej nákladnej doprave;

2. Zmluvné strany majú záujem o úsporu nákladov spojených s ich podnikaním a o odstránenie nadbytočnej administratívnej záťaže pri tomto podnikaní, čo by bolo možné dosiahnuť ich vzájomným zlúčením;

3. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, a teda vlastní jediný existujúci obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, vďaka čomu je možné uskutočniť ich vzájomné zlúčenie zjednodušeným postupom podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka;

4. Vzhľadom na vyššie uvedené majú Zmluvné strany záujem uskutočniť ich vzájomné zlúčenie, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti;

DOHODLI SA ZMLUVNÉ STRANY nasledovne:

Článok I

Definície a význam niektorých pojmov v tejto Zmluve

1. „Audítor“ znamená spoločnosť Dravecký & Partner Audit, s.r.o., so sídlom Einsteinova 11/3677, 851 01 Bratislava, IČO: 35 775 483, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel Sro, vložka č. 19913/B.

2. „Deň účinnosti“ znamená deň nadobudnutia účinkov Zlúčenia, ktorým je podľa ust. § 69a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka deň výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu Zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti v obchodnom registri.

3. „Nezávislý expert“ znamená audítora alebo znalca ustanoveného súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu.

4. „Obchodný zákonník“ znamená zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

5. „Rozhodný deň pre účtovníctvo“ v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka znamená 1. december 2020.

6. „Správa o splnení podmienok zlúčenia“ znamená správu určeného audítora o zistených skutočnostiach vyhotovenú podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka.

7. „Zlúčenie“ znamená zlúčenie Zmluvných strán v zmysle tejto zmluvy, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

Článok II

Identifikácia zlučujúcich sa spoločností [§ 69 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka]

1. Spoločnosťami, ktoré sa budú zlučovať na základe tejto zmluvy formou Zlúčenia, sú:
   1. Nástupnícka spoločnosť
      1. obchodné meno:         AGROVAT PS, s.r.o.
      2. sídlo:                           Družstevná 449, 925 71 Trnovec nad Váhom
      3. identifikačné číslo:      36 528 803
      4. právna forma:             spoločnosť s ručením obmedzeným

1. 2. Zanikajúca spoločnosť
      1. obchodné meno:         AGRART s.r.o.
      2. sídlo:                           Družstevná 449, 925 71 Trnovec nad Váhom
      3. identifikačné číslo:      46 396 209
      4. právna forma:             spoločnosť s ručením obmedzeným

2. S ohľadom na (i) podmienky tejto zmluvy, (ii) súvisiace ustanovenia Obchodného zákonníka, (iii) súhlasy príslušných orgánov špecifikovaných v Obchodnom zákonníku a zohľadňujúc skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť bude povinná splniť všetky záväzky Zanikajúcej spoločnosti (ktorá sa zrušuje bez likvidácie), Zanikajúca spoločnosť týmto súhlasí s prechodom celého svojho obchodného imania (t.j. súboru obchodného majetku a záväzkov vzniknutých v súvislosti s podnikaním) odo Dňa účinnosti na Nástupnícku spoločnosť.

3. Zmluvné strany sa v súlade s Obchodným zákonníkom a touto zmluvou dohodli, že Zanikajúca spoločnosť sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Dňom účinnosti na základe zrušenia bez likvidácie dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom jej obchodné imanie (t.j. súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých v súvislosti s podnikaním) prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

4. Obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti bude jej zánikom v dôsledku Zlúčenia zo zákona zrušený.

Článok III

Určenie dňa, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú  z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti [§ 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka]

1. Zmluvné strany sa dohodli, že z hľadiska účtovníctva sa všetky právne úkony Zanikajúcej spoločnosti vykonané od 00:00 hod. SEČ Rozhodného dňa pre účtovníctvo považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, a to bez ohľadu na to, kedy nastane Deň účinnosti.

2. Z dôvodu odstránenia akýchkoľvek pochybností, všetok majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zaúčtované v jej účtovných knihách ku dňu bezprostredne predchádzajúcemu Rozhodný deň pre účtovníctvo budú k Rozhodnému dňu pre účtovníctvo zaúčtované v účtovných knihách Nástupníckej spoločnosti. Všetky úkony Zanikajúcej spoločnosti vykonané od 00:00 hod. SEČ Rozhodného dňa pre účtovníctvo budú zaúčtované v účtovných knihách Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť nebude počnúc Rozhodným dňom pre účtovníctvo viesť žiadne samostatné účtovné záznamy.

Článok IV

Údaje o majetku a záväzkoch, ktoré prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť a ich ocenenie

1. V dôsledku zlúčenia Dňom účinnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť všetok majetok a záväzky, ktoré ku dňu bezprostredne predchádzajúcemu Deň účinnosti Zanikajúca spoločnosť vlastní alebo z ktorých je Zanikajúca spoločnosť oprávnená alebo zaviazaná a ktoré Dňom účinnosti nezanikajú ani neprechádzajú alebo nie sú prevádzané na tretiu osobu z iného právneho titulu, a to najmä:

1. hotovosť a prostriedky na bankových účtoch,
2. pohľadávky (pohľadávky z obchodného styku, daňové pohľadávky),
3. záväzky (výsledky hospodárenia predchádzajúcich období, záväzky z obchodného styku vrátane záväzkov voči spriazneným osobám, nevyfakturované dodávky),
4. dlhodobý nehmotný a hmotný majetok.

2. Zmluvné strany sa dohodli, že majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zaúčtované v jej účtovných knihách ku dňu predchádzajúcemu Rozhodný deň pre účtovníctvo, ktoré budú k Rozhodnému dňu pre účtovníctvo zaúčtované v účtovných knihách Nástupníckej spoločnosti, budú ocenené reálnou hodnotou uvedenou v účtovných knihách Zanikajúcej spoločnosti ku dňu bezprostredne predchádzajúcemu Rozhodný deň pre účtovníctvo.

3. V otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti sa prípadné oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení vykážu na účtoch účtovnej skupiny 42 – Fondy tvorené zo zisku a prevedené výsledky hospodárenia, resp. v súlade s účtovnými predpismi.

4. Akýkoľvek majetok nadobudnutý Zanikajúcou spoločnosťou alebo akýkoľvek záväzok, ktorý Zanikajúcej spoločnosti vznikne v období medzi Rozhodným dňom pre účtovníctvo a Dňom účinnosti, bude taktiež zaúčtovaný v účtovných knihách Nástupníckej spoločnosti v súlade s účtovnými pravidlami platnými pre Nástupnícku spoločnosť.

Článok V

Osobitosti týkajúce sa práva spoločníkov a akcionárov spoločností podieľajúcich sa na Zlúčení na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti [§ 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka]

Neuplatňuje sa, keďže žiadny spoločník Zanikajúcej spoločnosti ani Nástupníckej spoločnosti nepožíva, ani mu v súvislosti so Zlúčením neboli udelené žiadne osobitné práva na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.

Článok VI

Určenie práv, ktoré poskytne Nástupnícka spoločnosť spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných Zanikajúcou spoločnosťou, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb [§ 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka]

Neuplatňuje sa, keďže Zanikajúca spoločnosť nevydala svojim spoločníkom žiadne prioritné akcie, prioritné ani vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami.

Článok VII

Osobitné výhody, ktoré sa majú poskytnúť Nezávislému expertovi  a členom orgánov spoločností podieľajúcich sa na Zlúčení [§ 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka]

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že všetci spoločníci Zmluvných strán sa dohodli na tom, že ustanovenia Obchodného zákonníka o preskúmaní spoločného návrhu tejto zmluvy o Zlúčení Nezávislým expertom ani vypracovanie správy týmto Nezávislým expertom sa neuplatnia. Navyše, tieto ustanovenia sa podľa ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka neuplatnia aj z dôvodu, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, a teda vlastní jediný existujúci obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti. Preto žiadnemu Nezávislému expertovi nie sú ani nemôžu byť poskytnuté žiadne osobitné výhody v súvislosti so Zlúčením.

2. Členom orgánov Nástupníckej ani Zanikajúcej spoločnosti neboli ani nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody ani iné práva alebo oprávnenia v súvislosti so Zlúčením.

Článok VIII

Schválenie návrhu zmluvy [§ 152a ods. 2 a § 218c ods. 1 Obchodného zákonníka]

Návrh tejto zmluvy o Zlúčení bol schválený rozhodnutím spoločníkov Nástupníckej spoločnosti dňa [  ] a rozhodnutím Nástupníckej spoločnosti ako jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti pri výkone pôsobnosti jej valného zhromaždenia dňa [  ].

Článok IX

Správa o splnení podmienok zlúčenia [§ 69 ods. 14 Obchodného zákonníka]

1. Zmluvné strany dohodou určili Audítora, aby vyhotovil Správu o splnení podmienok zlúčenia.

2. Zmluvné strany berú na vedomie, že Audítor vyhotoví Správu o splnení podmienok zlúčenia, ktorá osvedčí, že (i) za predpokladu zachovania stavu Zmluvných strán k Rozhodnému dňu pre účtovníctvo hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti (do ktorej sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti) nebude presahovať hodnotu jej majetku a že (ii) pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodný deň pre účtovníctvo.

3. Správa o splnení podmienok zlúčenia bude priložená k návrhu na zápis Zlúčenia do obchodného registra.

Článok X

Osobitné ustanovenie

1. Zmluvné strany berú na vedomie, že pri Zlúčení podľa tejto zmluvy sa použije právna úprava zlúčenia s prihliadnutím na ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka a vzhľadom k tomu obsahom tejto zmluvy nie sú skutočnosti predpokladané v ust. § 69 ods. 6 písm. b) a e) a § 218a ods. 1 písm. a) až d) Obchodného zákonníka.

2. Všetci spoločníci Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti súhlasia v zmysle ust. § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka s tým, že sa neuplatní ust. § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.

Článok XI

Záverečné ustanovenia

1. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia oboma Zmluvnými stranami.

2. Zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nadobudne účinky Dňom účinnosti.

3. Túto zmluvu je možné meniť a dopĺňať dohodou obidvoch Zmluvných strán vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, pričom každá takáto zmena alebo doplnenie podlieha zároveň tým istým súhlasom orgánov Zmluvných strán predpísaným Obchodným zákonníkom, ktoré boli potrebné aj pre uzavretie tejto zmluvy.

4. Táto zmluva je vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.

V Bratislave, dňa [   ]

Nástupnícka spoločnosť                              Zanikajúca spoločnosť

AGROVAT PS, s.r.o.                                   AGRART s.r.o.

Pavel Schultz                                               Pavel Schultz

konateľ                                                         konateľ