| Obchodné meno: | InvEast SK, s. r. o. |
| Sídlo: | Trnavská cesta 100, 82101 Bratislava Slovenská republika |
| IČO: | 51 661 357 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 127794/B |
ZMLUVA O ZLÚČENÍ
uzatvorená podľa § 69 a § 269, ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj "OBZ" alebo „Obchodný zákonník“) medzi spoločnosťami:
InvEast SK, s. r. o.
so sídlom: Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava
IČO : 51 661 357
zapísaná: v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I
Oddiel : Sro, Vložka číslo : 127794/B
zastúpená : Ing. Ladislav Matejka – konateľ
a
MH Invest II, s. r. o.
so sídlom: Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava
IČO : 50 021 150
zapísaná: v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I
Oddiel : Sro, Vložka číslo : 107047/B
zastúpená : Ing. Ladislav Matejka – konateľ
Preambula
1. - Zanikajúca spoločnosť je InvEast SK, s. r. o., Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, IČO: 51 661 357, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel : Sro, Vložka číslo : 127794/B (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť”).
---- Celkový vklad na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti vo výške 2.125.000,- EUR (slovom: dva milióny stodvadsaťpäťtisíc eur) bol splatený v celej výške jediným spoločníkom:
---- Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so sídlom: Mlynské nivy 44/a, 827 15 Bratislava, IČO: 00 686 832 – obchodný podiel vo výške 2.125.000,- EUR, predstavujúci podiel na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti vo výške 100 %.
2. Nástupnícka spoločnosť je MH Invest II, s. r. o., so sídlom: Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, IČO: 50 021 150, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel : Sro, Vložka číslo : 107047/B ( ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“ ).
---- Celkový vklad na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti vo výške 56.887.622,- EUR (slovom: päťdesiatšesť miliónov osemstoosemdesiatsedemtisíc šesťstodvadsaťdva eur) bol splatený v celej výške jediným spoločníkom:
---- Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so sídlom: Mlynské nivy 44/a, 827 15 Bratislava, IČO: 00 686 832 – obchodný podiel vo výške 56.887.622,- EUR, predstavujúci podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti vo výške 100 %.
3. Za účelom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uzavreli strany nasledovnú Zmluvu o zlúčení:
I.
Predmet zmluvy
Úprava práv a povinností
----
1.-- Predmetom tejto zmluvy, je úprava vzájomných práv a povinností pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.
2.-- Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.
3. Po zrušení Zanikajúcej spoločnosti a jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou, je jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti s obchodným podielom zapísaným aj v zakladateľskej listine Nástupníckej spoločnosti po zlúčení:
Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so sídlom: Mlynské nivy 44/a, 827 15 Bratislava, IČO: 00 686 832:
Vklad: 59.012.622,- EUR (slovom päťdesiatdeväť miliónov dvanásťtisíc šesťstodvadsaťdva eur)
Splatené: 59.012.622,- EUR (slovom päťdesiatdeväť miliónov dvanásťtisíc šesťstodvadsaťdva eur)
S týmto obchodným podielom sa viaže 100% na hlasovacích právach, podiele na zisku a vyrovnacom zostatku Nástupníckej spoločnosti po zlúčení.
4.-- Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti po zlúčení je určená ako súčet výšky základného imania Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením a výšky základného imania Zanikajúcej spoločnosti, čo číselne predstavuje: 56.887.622,- EUR + 2.125.000,- EUR = 59.012.622,- EUR (slovom päťdesiatdeväť miliónov dvanásťtisíc šesťstodvadsaťdva eur). Na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje ďalšie zvýšenie základného imania.
5. Zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti po zlúčení tvorí Prílohu č. 1 tejto zmluvy. V zakladateľskej listine Nástupníckej spoločnosti po zlúčení sú jednotlivé skutočnosti uvedené tak, ako vyplývajú zo zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, rozhodnutí jedného spoločníka v pôsobnosti valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, na ktorých bol schválený návrh zmluvy o zlúčení a tejto zmluvy.
6. Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je: 1.1.2021 00:00 hod. (nultej hodiny) (ďalej aj "Rozhodný deň").
7. Čas, odkedy nadobudne jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti, je deň vykonania zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnickej spoločnosti do príslušného Obchodného registra.
8. - Konateľom Nástupníckej spoločnosti po zlúčení zostáva: Ing. Ladislav Matejka, nar. XX.XX.XXXX, r.č.: XXXXXX/XXXX, Pádivého 6, 911 01 Trenčín, štátny občan SR. Konanie v mene spoločnosti zostáva nezmenené.
9. Zmluvné strany konštatujú, že dozorná rada bola zriadená v oboch zlučovaných spoločnostiach, pričom členmi dozornej rady v oboch spoločnostiach sú totožné osoby. Dozorná rada bude v Nástupnickej spoločnosti zriadená aj po zlúčení a členmi dozornej rady zostávajú:
JUDr. Boris Balog, PhD., nar. XX.XX.XXXX, r.č.: XXXXXX/XXXX, Osiková 1, 900 25 Chorvátsky Grob, štátny občan SR
Ing. Roman Achimský, nar. XX.XX.XXXX, r.č.: XXXXXX/XXXX, Nábrežie M.R.Štefánika 2, 034 01 Ružomberok, štátny občan SR
JUDr. Peter Hajduček, nar. XX.XX.XXXX, r.č.: XXXXXX/XXXX, Pod vlekom 1393/11, 040 01 Košice - sever, štátny občan SR
10. Zmluvné strany sa dohodli, že vyrovnací podiel, vzhľadom na totožnosť spoločníka Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti po zlúčení, nebude zlúčením vyplatený. Doplatok v peniazoch pre účely § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka zároveň vzhľadom na uvedené nebude vykonaný.
11. Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom pre účely splnenia podmienok stanovených v § 69 ods. 11 písm. a) v spojení s § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka je : KLT AUDIT, spol. s r.o., so sídlom Vajanského 23/B, 917 01 Trnava, IČO: 36 017 710.
12. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a aj Nástupníckej spoločnosti sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka, v spojení s § 218b, ods. 4 Obchodného zákonníka v zmysle rozhodnutia jediného spoločnícka v pôsobnosti valného zhromaždenia vzdali práva na predloženie správy konateľa, resp. súhlasia s tým, aby sa neuplatnil ods. 1 - 3 §-u 218b Obchodného zákonníka.
13. V zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka sa nepoužije § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.
14. Oznámenie o vypracovaní tohto návrhu zmluvy o zlúčení, bolo zaslané v zmysle § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka príslušnému daňovému úradu, ktorým je správca dane Zanikajúcej spoločnosti. Obchodné podiely Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti nie sú predmetom záložného práva.
15. Zmluvné strany vyhlasujú, že Zanikajúca spoločnosť a ani Nástupnícka spoločnosť nie je v kríze, likvidácii, nepôsobia voči nim účinky vyhlásenia konkurzu, začatia konkurzného alebo reštrukturalizačného konania a ani povolenia reštrukturalizácie a nebolo súdom rozhodnuté o ich zrušení a ani sa nevedie konanie o ich zrušení bez právneho nástupníctva.
II.
ZVLÁŠTNE PRÁVA ALEBO VÝHODY
---- Spoločníkom, členom štatutárnych orgánov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, nezávislému expertovi, alebo akýmkoľvek iným osobám sa neposkytujú žiadne osobitné výhody a nebudú udelené žiadne zvláštne práva, iné práva alebo výhody v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) a g) Obchodného zákonníka.
III.
NÁKLADY
Všetky poplatky spojené s vyhotovením tejto zmluvy, takisto aj všetky náklady, dane, poplatky a odvody spojené so zlúčením znáša Nástupnícka spoločnosť sama.
IV.
SÚHLAS VALNÝCH ZHROMAŽDENÍ
V.
------ OSOBITNÉ USTANOVENIA
1. - Zmluvné strany svojím podpisom vyhlasujú, že si vzájomne poskytli všetku dokumentáciu, vzťahujúcu sa k Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnickej spoločnosti, a to najmä, nie však výlučne, účtovnú, zmluvnú (obchodné, občianske, pracovné zmluvy) a korporátnu dokumentáciu, že sa oboznámili a je im známy stav oboch zlučovaných spoločností, a to tak ekonomický, hospodársky či uzatvorené zmluvné vzťahy alebo jednostranné vyhlásenia, v ktorých príslušná spoločnosť (Zanikajúca spoločnosť alebo Nástupnícka spoločnosť) vystupuje tak na strane osoby povinnej plniť, ako aj osoby, ktorá bude plnenie prijímať, vrátane všetkých úverov, pôžičiek a z toho vyplývajúce práva a povinnosti, akýchkoľvek konaní (najmä súdnych), či akýchkoľvek iných skutočností, dokumentov a okolností.
VI.
------ ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
1. - Táto zmluva je vyhotovená v 2 (dvoch) vyhotoveniach. Všetky vyhotovenia majú platnosť originálu.
2. - Pokiaľ bude akékoľvek ustanovenie tejto zmluvy neplatné alebo neúčinné, nedotkne sa to platnosti alebo účinnosti ostatných ustanovení. Neplatné alebo neúčinné ustanovenie nahradia strany takým ustanovením, ktoré mu bude z hospodárskeho hľadiska najbližšie.
3. - Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti zmluvných strán bližšie neupravené touto zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
4. - Prílohy tejto zmluvy tvoria:
a)- Príloha č. 1: Zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti (po zlúčení)
5. Zmluvné strany prehlasujú, že jednotlivé ustanovenia tejto zmluvy o zlúčení prerokovali, ich zneniu porozumeli. Zmluvu o zlúčení uzavierajú na základe slobodnej a vážnej vôle a na znak súhlasu so znením jej jednotlivých ustanovení potvrdzujú zmluvu svojimi podpismi.
V Bratislave, dňa .......................... V Bratislave, dňa ..........................
Za Zanikajúcu spoločnosť: Za Nástupnícku spoločnosť:
................................................. .................................................
InvEast SK, s. r. o. MH Invest II, s. r. o.
zastúpená konateľom zastúpená konateľom
Ing. Ladislav Matejka Ing. Ladislav Matejka