| Obchodné meno: | MVE Rudno s.r.o. |
| Sídlo: | Budyšínska 36, 831 02 Bratislava Slovenská republika |
| IČO: | 46567330 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 80168/B |
NÁVRH ZMLUVY O CEZHRANIČNOM ZLÚČENÍ
Spoločné podmienky cezhraničného zlúčenia medzi i) MVE Rudno s.r.o., ii) IMBIBLE LIMITED a iii) INTAGLE LIMITED
Tento dokument predstavuje spoločné podmienky cezhraničného zlúčenia (ďalej len „Zmluva“) medzi
- Zanikajúca spoločnosť I spolu so Zanikajúcou spoločnosťou II ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“ alebo „Zanikajúce spoločnosti“,
- Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúce spoločnosti ďalej spolu ako „Zlučujúce sa spoločností“.
Vzhľadom na to:
(A) Zlučujúce sa spoločnosti majú v úmysle realizovať cezhraničné zlúčenie s cieľom:
i) reštrukturalizovať svoje činnosti optimalizáciou a zjednodušením ich vlastníckej štruktúry; a
ii) prostredníctvom zjednodušenia administratívnej štruktúry skupiny dosiahnuť efektívnejšie riadenie ich činnosti, okrem iného prostredníctvom optimálneho využívania zdrojov skupiny, zefektívnením ich vnútorných postupov a realizáciou úspor nákladov pri ich riadení, účtovných postupov a postupov dodržiavania predpisov.
(B) Zlučujúce sa spoločnosti neboli zrušené, nebol na nich vyhlásený konkurz, ani nie sú v likvidácii, ani neuzatvorili žiadne dohody so svojimi spoločníkmi alebo veriteľmi, ktoré by odporovali účelu a podmienkam tohto cezhraničného zlúčenia.
(C) Zlučujúce sa spoločnosti si želajú stanoviť podmienky, za ktorých bude Zanikajúca spoločnosť zrušená bez toho, aby sa dostala do likvidácie, a všetky jej aktíva a pasíva budú prevedené na Nástupnícku spoločnosť k Rozhodnému dňu (ako je definované nižšie) a v súlade s (i) článkami 201I až 201X Cyperského zákona o obchodných spoločnostiach kapitola 113 a (ii) § 69aa a nasledujúcich zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, z ktorých každý vykonáva ustanovenia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56 / ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach spoločností s ručením obmedzeným.
Zmluvné strany sa dohodli na nasledovnom znení Zmluvy:
1 Výklad
1.1 Na účely tejto Zmluvy majú nasledujúce výrazy význam (pokiaľ kontext neustanovuje inak):
"Cyperský zákon o obchodných spoločnostiach" znamená zákon o Cyperských obchodných spoločnostiach, Kap. 113, v platnom znení;
„Smernica“ znamená smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2005/56 / ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností v znení neskorších predpisov;
"Rozhodný deň" znamená dátum nadobudnutia účinnosti zlúčenia v súlade s príslušným rozhodnutím, ktoré vydá príslušný súd Slovenskej republiky podľa platného práva;
"Slovenský zákon o obchodných spoločnostiach" znamená § 69aa a nasl. Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov;
„Zlúčenie“ znamená cezhraničné zlúčenie zlučujúcich sa spoločností, ako je uvedené v ustanovení 2 tejto Zmluvy;
„Spoločníkmi“ sa rozumejú spoločníci každej Zlučujúcej sa spoločnosti ku dňu podpisu tejto Zmluvy, a to (i) Hydroenergia, s.r.o., so sídlom: Račianska 30 / A Bratislava 831 02, Slovenská republika, IČO: 36 698 091, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo: 43088 / B, v zastúpení: Ing. Peter Hegeduš, konateľ, za Nástupnícku spoločnosť a (ii) Adrian Vyčítal, číslo pasu: XX, nar. XX, Adresa: Sklenárska No. 7313/6, 811 02 Bratislava, Slovenská republika a Peter Hegeduš, číslo pasu: XX, nar. XX, Adresa: Suché miesto 52 , 900 25 Chorvátsky Grob, Slovenská republika, za Zanikajúcu spoločnosť I a (iii) Samuel Babjak, číslo pasu: XX, nar. XX, Adresa: Bárdosova No. 43, 811 06 Bratislava, Slovenská republika a Ján Karaba, číslo pasu: XX, nar. XX, Adresa: Hviezdoslavov No. 403, 930 41 Hviezdoslavov Slovenská republika, za Zanikajúcu spoločnosť II.
1.2 Pokiaľ nie je uvedené inak, odkazy na ustanovenia sú odkazmi na ustanovenia tejto Zmluvy.
1.3 Nadpisy uvedené v tejto Zmluve sú len na uľahčenie odkazu a nemajú vplyv na výklad príslušného článku Zmluvy.
2. Zlúčenie
2.1 Podľa ustanovení tejto Zmluvy a v súlade s platnými ustanoveniami Cyperského zákona o obchodných spoločnostiach a Slovenského zákona o obchodných spoločnostiach, ktorými sa vykonávajú ustanovenia Smernice na Cypre a na Slovensku, riadiace orgány Zlučujúcich sa spoločností navrhujú, že Zanikajúca spoločnosť, ktorá bude zrušená bez likvidácie, prevedie celé svoje imanie na Nástupnícku spoločnosť k Dátumu účinnosti.
2.2 Zlúčenie podlieha aj súhlasu spoločníkov každej Zlučujúcej sa spoločnosti.
2.3 Po uskutočnení zlúčenia bude nástupníckou spoločnosťou MVE Rudno s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným, riadne organizovaná a platne existujúca podľa zákonov Slovenskej republiky so sídlom Budyšínska 36, Bratislava 831 02, Slovenská republika a registrovaná pod IČO: 46 567 330.
3 Správy o zlúčení
|
Položka |
Nástupnícka spoločnosť |
Zanikajúca spoločnosť I |
Zanikajúca spoločnosť II |
|
Právna forma |
Spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa zákonov Slovenskej republiky |
Spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa zákonov Cypru |
Spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa zákonov Cypru |
|
Názov |
MVE Rudno s.r.o |
IMBIBLE LIMITED |
INTAGLE LIMITED |
|
Obchodné sídlo |
Budyšínska 36, Bratislava 831 02, Slovenská Republika |
59, Griva Digeni, Kaimakliotis Building, 5. poschodie, 6043, Larnaca, Cyprus |
59, Griva Digeni, Kaimakliotis Building, 5. poschodie, 6043, Larnaca, Cyprus |
|
Základné imanie |
€ 5 000 |
1 000 EUR |
1 000 EUR |
|
Názov registra a registračné číslo |
IČO: 46 567 330, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo: 80168 / B |
Registračné číslo: HE320090 Register spoločností Cyperská republika „Registrar of Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus” |
Registračné číslo: HE320092 Register spoločností Cyperská republika „Registrar of Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus” |
|
Spôsob cezhraničného zlúčenia |
Zlúčenie sa uskutoční nadobudnutím všetkých aktív a pasív Zanikajúcich spoločností Nástupníckou spoločnosťou v Rozhodný deň. V Rozhodný deň bude Zanikajúca spoločnosť zrušená bez likvidácie. |
||
|
Pomer uplatniteľný na výmenu podielov v Zanikajúcej spoločnosti za podiely v Nástupníckej spoločnosti a výšku všetkých hotovostných platieb
|
V Nástupníckej spoločnosti sa budú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti I podieľať na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti nasledovnými obchodnými podielmi: Spoločník (1) Adrian Vyčítal: € 1.781, Spoločník (2) Ing. Peter Hegeduš sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.
Výmenou za obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti I, za nominálnu hodnotu 1 EUR a za celkovú sumu 1.000 EUR (to znamená 1 EUR za každý) a pri priemernom výmennom kurze 1,875, spoločníci Zanikajúcej spoločnosti I nadobudnú obchodný podiel spolu v hodnote 1.781 v Nástupníckej spoločnosti, v menovitej hodnote 1,875 EUR za každé 1 EUR v Zanikajúcej spoločnosti I nasledovne: Obchodný podiel spoločníka (1) Adrian Vyčítal v Nástupníckej spoločnosti predstavuje € 1.781, a teda 35,62 % podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti. Spoločník (2) Ing. Peter Hegeduš sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a je oprávnený na vyrovnací podiel. Spoločník (2) Ing. Peter Hegeduš sa vzdáva svojho práva na vyrovnací podiel, pričom súvisiace vyhlásenie tvorí prílohu k tejto zmluve.
V Nástupníckej spoločnosti sa budú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti II podieľať na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti nasledovnými obchodnými podielmi: Spoločník (1) Samuel Babjak: € 1.125, Spoločník (2) Ján Karaba: € 750. Výmenou za obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti II, za nominálnu hodnotu 1 EUR a za celkovú sumu 1.000 EUR (to znamená 1 EUR za každý) a pri priemernom výmennom kurze 1,875, spoločníci Zanikajúcej spoločnosti II nadobudnú obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti spolu v hodnote 1.875, v menovitej hodnote 1.875 EUR za každé 1 EUR v Zanikajúcej spoločnosti II nasledovne: Obchodný podiel spoločníka (1) Samuel Babjak v Nástupníckej spoločnosti predstavuje € 1.125, a teda 22,50 % podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti. Obchodný podiel spoločníka (2) Ján Karaba v Nástupníckej spoločnosti predstavuje € 750, a teda 15 % podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti.
Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti nebudú vyplatené žiadne hotovostné ani iné platby. |
||
|
Pomer použiteľný pri výmene iných cenných papierov v Zanikajúcej spoločnosti za cenné papiere v Nástupníckej spoločnosti a výške všetkých hotovostných platieb |
Táto Zmluva neobsahuje žiadne ustanovenia týkajúce sa pomeru výmeny iných cenných papierov v Zanikajúcej spoločnosti za cenné papiere v Nástupníckej spoločnosti, keďže žiadne takéto iné cenné papiere neboli emitované ani Zanikajúcou spoločnosťou ani Nástupníckou spoločnosťou. |
||
|
Ďalšie podmienky pre pridelenie akcií alebo iných cenných papierov v Nástupníckej spoločnosti |
Táto Zmluva neobsahuje žiadne ustanovenia týkajúce sa iných podmienok pre prideľovanie akcií alebo iných cenných papierov v Nástupníckej spoločnosti, pretože sa budú aplikovať bežné podmienky a žiadne iné podmienky sa nestanovili. |
||
|
Dátum, ku ktorému Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti nadobúdajú právo na podiel na zisku ako spoločníci Nástupníckej spoločnosti a akékoľvek ďalšie (osobitné) podmienky týkajúce sa nadobudnutia alebo uplatnenia tohto práva, ak takéto (osobitné) podmienky boli stanovené |
Obchodné podiely v Nástupníckej spoločnosti, ktoré majú byť pridelené v rámci procesu zlúčenia spoločníkom v Zanikajúcej spoločnosti, priznávajú právo podieľať sa na ziskoch Nástupníckej spoločnosti získanej k Rozhodnému dňu a následne. Žiadne iné (osobitné) podmienky týkajúce sa nadobudnutia alebo výkonu takéhoto práva neboli stanovené.
|
||
|
Dátum, ku ktorému ostatné cenné papiere priznávajú právo podieľať sa na ziskoch Nástupníckej spoločnosti a akékoľvek osobitné podmienky týkajúce sa nadobudnutia alebo uplatnenia tohto práva, ak boli takéto podmienky stanovené. |
V tejto Zmluve sa neodkazuje na dátum, ku ktorému iné cenné papiere priznávajú právo podieľať sa na ziskoch Nástupníckej spoločnosti, alebo na akýchkoľvek (osobitných) podmienkach týkajúcich sa nadobudnutia alebo uplatnenia tohto práva, keďže žiadne iné takéto cenné papiere boli emitované buď Zanikajúcou spoločnosťou alebo Nástupníckou spoločnosťou. |
||
|
Akékoľvek osobitné výhody poskytnuté nezávislým odborníkom, ktorí skúmajú tento návrh Zmluvy, alebo každému členovi orgánu (najmä správnemu, riadiacemu, dozornému alebo kontrolnému orgánu) Zlučujúcich sa spoločností, ak príslušné ustanovenia umožňujú poskytovanie osobitných dávok. |
V súlade s platnými ustanoveniami Cyperského zákona o obchodných spoločnostiach a Slovenského zákona o obchodných spoločnostiach a za predpokladu, že s tým súhlasia všetci spoločníci Zlučujúcich sa spoločností, nebude vymenovaný nezávislý expert. Z tohto dôvodu nebudú žiadnym nezávislým expertom poskytnuté žiadne osobitné výhody. Žiadna suma nebola vyplatená ani nebola poskytnutá žiadna výhoda, ani nie je zamýšľané, že bude vyplatená akákoľvek suma alebo že bude poskytnutá akákoľvek výhoda riaditeľovi alebo ktorémukoľvek členovi ktoréhokoľvek orgánu (najmä správnemu, riadiacemu, dozornému alebo kontrolnému orgánu) jednej zo Zlučujúcich sa spoločností a žiadna z týchto Zlučujúcich sa spoločností neprijala žiadnu protihodnotu za takúto sumu alebo výhodu v súvislosti so zlúčením. |
||
|
Opatrenia na výkon práv veriteľov a menšinových spoločníkov každej zo Zlučujúcich sa spoločností a adresa, na ktorej možno získať úplné informácie o týchto dohodách bezplatne |
Ochrana menšinových spoločníkov Nástupníckej spoločnosti, ak takí sú, je zabezpečená ich právom podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti, ktorým sa schvaľuje zlúčenie Zlučujúcich sa spoločností. Nástupnícka spoločnosť nadobudne k Rozhodnému dňu všetky aktíva a pasíva Zanikajúcej spoločnosti univerzálnym nástupníctvom. Nepredpokladá sa, že by v dôsledku uvedeného došlo k zhoršeniu pozície veriteľov Zanikajúcej spoločnosti alebo Nástupníckej spoločnosti. V Rozhodný deň sa veritelia Zanikajúcej spoločnosti stanú veriteľmi Nástupníckej spoločnosti bez akýchkoľvek zmien v charaktere, veľkosti a podmienkach ich pohľadávok a na ochranu týchto veriteľov slovenských Zlučujúcich sa spoločností sa budú aplikovať všetky príslušné ustanovenia Slovenského zákona o obchodných spoločnostiach, vrátane právomoci príslušného slovenského súdu na vydanie rozhodnutia na ochranu týchto veriteľov. Tento návrh Zmluvy, ako aj správa štatutárneho orgánu Zanikajúcej spoločnosti sú k dispozícii bezplatne v sídle Nástupníckej spoločnosti, Budyšínska 36, Bratislava 831 02, Slovenská republika. |
Ochrana menšinových spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti I, ak takí sú, je zabezpečená ich právom podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti, ktorým sa schvaľuje zlúčenie Zlučujúcich sa spoločností. V Rozhodný deň sa veritelia Zanikajúcej spoločnosti stanú veriteľmi Nástupníckej spoločnosti bez akýchkoľvek zmien v charaktere, veľkosti a podmienkach ich pohľadávok a na ochranu týchto veriteľov slovenských/cyperských Zlučujúcich sa spoločností sa budú aplikovať všetky príslušné ustanovenia Slovenského a Cyperského zákona o obchodných spoločnostiach, vrátane právomoci príslušného slovenského súdu na vydanie rozhodnutia na ochranu týchto veriteľov. Tento návrh Zmluvy, ako aj správa štatutárneho orgánu Zanikajúcej spoločnosti sú k dispozícii bezplatne v sídle Zanikajúcej spoločnosti I, a to 59, Griva Digeni, Kaimakliotis Building, 5. poschodie, 6043, Larnaca, Cyprus. |
Vzhľadom na to, že v Zanikajúcej spoločnosti II nie sú menšinoví spoločníci, nebudú sa na ňu vzťahovať povinnosti týkajúce sa zabezpečenia opatrení na výkon práv menšinových spoločníkov. V Rozhodný deň sa veritelia Zanikajúcej spoločnosti stanú veriteľmi Nástupníckej spoločnosti bez akýchkoľvek zmien v charaktere, veľkosti a podmienkach ich pohľadávok a na ochranu týchto veriteľov slovenských/cyperských Zlučujúcich sa spoločností sa budú aplikovať všetky príslušné ustanovenia Slovenského a Cyperského zákona o obchodných spoločnostiach, vrátane právomoci príslušného slovenského súdu na vydanie rozhodnutia na ochranu týchto veriteľov. Tento návrh Zmluvy, ako aj správa štatutárneho orgánu Zanikajúcej spoločnosti sú k dispozícii bezplatne v sídle Zanikajúcej spoločnosti II, a to 59, Griva Digeni, Kaimakliotis Building, 5. poschodie, 6043, Larnaca, Cyprus. |
|
Informácie o postupoch, ktorými sa určujú opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení |
Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť nie je povinná mať a ani nemá systém účasti zamestnancov na riadení v Nástupníckej spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia, pretože nezamestnávajú žiadnych zamestnancov. Z tohto dôvodu nie je pre Zlučujúce sa spoločnosti záväzná implementácia postupov, na základe ktorých sa stanovia opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov v súvislosti s ich právami na účasť v Nástupníckej spoločnosti. |
||
|
Pravdepodobné dôsledky cezhraničného zlúčenia a splynutia na zamestnancov každej Zlučujúcej sa spoločnosti. |
Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť nezamestnáva žiadnych zamestnancov, preto zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na zamestnancov. |
||
|
Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti |
Toto je Rozhodný deň. |
||
|
Informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré majú prejsť na Nástupnícku spoločnosť k určitému dňu v mesiaci predchádzajúcom podaniu žiadosti o zverejnenie návrhu Zmluvy. |
Na účely zlúčenia je hodnota aktív a záväzkov Zanikajúcich spoločností, ktoré majú prejsť na Nástupnícku spoločnosť, čistou účtovnou hodnotou týchto aktív a záväzkov k 31.06.2020 na základe neauditovaných účtovných závierok Zanikajúcich spoločností k tomuto dátumu. Hodnota všetkých aktív Zanikajúcej spoločnosti I k tomuto dátumu predstavuje 1.323.959 EUR. Hodnota všetkých záväzkov Zanikajúcej spoločnosti I k tomuto dátumu predstavuje 225.878 EUR. Hodnota Zanikajúcej spoločnosti I (ktorá predstavuje čistú účtovnú hodnotu) predstavuje 1.098.081 EUR. Hodnota všetkých aktív Zanikajúcej spoločnosti II k tomuto dátumu predstavuje 2.589.258 EUR. Hodnota všetkých záväzkov Zanikajúcej spoločnosti II k tomuto dátumu predstavuje 688.337 EUR. Hodnota Zanikajúcej spoločnosti II (ktorá predstavuje čistú účtovnú hodnotu) predstavuje 1.900.921 EUR. |
||
|
Dátum uzatvorenia účtovníctva Zlučujúcich sa spoločností použitý na účely tejto Zmluvy. |
Na účely prípravy tejto Zmluvy sa použila posledná vykonaná neauditovaná priebežná účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti I (k 30.06.2020). Na účely prípravy tejto Zmluvy sa použila posledná vykonaná neauditovaná účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti II (k 30.06.2020). Na účely prípravy tejto Zmluvy sa použila posledná vykonaná priebežná účtovná závierka Nástupníckej spoločnosti (k 31.08.2020). Účtovníctvo každej Zlučujúcej sa spoločnosti sa uzatvára k vyššie uvedenému dňu. Pokiaľ ide o Nástupnícku spoločnosť, nie sú potrebné priebežné účtovné závierky zostavené ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu dohody o zlúčení, pokiaľ posledná riadna účtovná závierka bola zostavená ku dňu, od ktorého neuplynulo viac ako šesť mesiacov do vypracovania návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, v zmysle Slovenského zákona o obchodných spoločnostiach. |
||
|
Určenie členov štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti |
V dôsledku zlúčenia nedôjde k zmene štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti.
Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti budú: Ing. Peter Hegeduš, narodený: XX, rodné č.: XX, trvale bytom: Suché miesto 52, 900 25 Chorvátsky Grob a Ing. Adrian Vyčítal, narodený: XX, rodné č.: XX, trvale bytom: Sklenárska 7313/6, Bratislava – Staré Mesto |
||
|
Návrh spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti. |
Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti tvorí prílohu 1 k tejto Zmluve. |
||
5.1.1 v prípade, že zlúčenie nie je ukončené, každá Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť znášajú svoje vlastné náklady a výdavky a
5.1.2 ak je zlúčenie ukončené, každá Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť znášajú svoje vlastné náklady a výdavky, ktoré vznikli do Rozhodného dňa, a Nástupnícka spoločnosť znáša všetky náklady a výdavky súvisiace so Zlúčením vzniknutým po Rozhodnom dni.
Na znak súhlasu boli tieto podmienky zlúčenia – návrh Zmluvy podpísané riadne splnomocnenými zástupcami každej Zlučujúcej sa spoločnosti.
(sgd)………………………………… (sgd)…………………………………
Za a v mene spoločnosti Za a v mene spoločnosti
MVE Rudno s.r.o. IMBIBLE LIMITED
Meno: Ing. Peter Hegeduš Meno:
Titul: CEO Titul:
(sgd)…………………………………
Za a v mene spoločnosti
INTAGLE LIMITED
Meno:
Titul: