Obchodné meno:	PN Invest, a.s.
Sídlo:	Koniarekova 19, 917 21 Trnava Slovenská republika
IČO:	36 265 705
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trnava
Oddiel:	Sa
Vložka:	10311/T

NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ

uzatvorená v zmysle ust. § 69 ods. 6, ust. § 218a ods. 1 a ust. § 218k ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

(ďalej len „ Zmluva o zlúčení“ alebo „Zmluva“)

 

Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:       ŽOS Trnava, a.s.

Sídlo:                           Koniarekova 19, 917 21 Trnava                                                         

Identifikačné číslo:      34 108 513                                                                 

zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sa vložka č.: 46/T

v zast.:                          PhDr. Vladimír Poór – predseda predstavenstva

                                     Ing. Miloš Kyselica – podpredseda predstavenstva                           

 

(ďalej len ako „nástupnícka spoločnosť“ alebo „ŽOS Trnava, a.s.)

a

Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:       PN Invest, a.s.

Sídlo:                           Koniarekova 19, 917 21 Trnava,                                                        

Identifikačné číslo:      36 265 705                                                                 

zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro vložka č.: 1203/T

v zast.:                         PhDr. Vladimír Poór – predseda predstavenstva

                                    Ing. Miloš Kyselica – podpredseda predstavenstva                            

 

(ďalej len ako „zanikajúca spoločnosť“ alebo „PN Invest, a.s.)

 

(Nástupnícka  spoločnosť  a Zanikajúca spoločnosť  ďalej spoločne len „Zmluvné strany“ alebo jednotlivo len „Zmluvná strana“)   

 

Článok I.

Úvodné ustanovenia

 

1. Táto Zmluva o zlúčení upravuje v súlade s ust. § 69 ods. 6, ust. § 218a ods. 1 a ust. §218k ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) podmienky a spôsob zlúčenia Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, v ktorej Nástupnícka spoločnosť vlastní všetky akcie,  s ktorými je spojené hlasovacie právo, t.j. 100% akcií.

 

2. Zanikajúca spoločnosť PN Invest, a.s.:
   1. Zanikajúca spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená podľa slovenského právneho poriadku  zakladateľskou  zmluvou  prijatou  vo  forme notárskej zápisnice č. N344/04,  NZ  78374/04  a jediným akcionárom je Nástupnícka spoločnosť.
   2. Základné  imanie Zanikajúcej  spoločnosti predstavuje sumu vo výške 3.191 351,26 – EUR (slovom tri milióny stodeväťdesiatjedentisíc tristopäťdesiatjeden eur a dvadsaťšesť eurocentov),  ktoré  je  ku dňu uzavretia tejto Zmluvy splatené v celom rozsahu. 
   3. Všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti v počte 96154 ks (deväťdesiatšesťtisícstopäťdesiatštyri kusov)  sú akciami kmeňovými, zaknihovanými, akciami na doručiteľa, s menovitou  hodnotou  jednej  akcie  33,19  - EUR (slovom tridsaťtri eur a devätnásť eurocentov). Akcie neboli prijaté na burze cenných papierov, a teda nie sú verejne obchodovateľné.
   4. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že návrh tejto Zmluvy o zlúčení bol vypracovaný dňa 11.09.2020 (ďalej len „Návrh zmluvy o zlúčení“). Návrh  zmluvy o zlúčení bol dňa ............ Zanikajúcou spoločnosťou zverejnený v Obchodnom vestníku podľa ust. §218a ods. 6 Obchodného zákonníka.
   5. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že jediný akcionár vykonávajúci pôsobnosť valného  zhromaždenia  Zanikajúcej spoločnosti v súlade so všeobecne  záväznými  právnymi  predpismi, Zakladateľskou zmluvou a Stanovami na návrh predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti rozhodnutím  zo  dňa ................. schválil Návrh Zmluvy o zlúčení a rozhodol o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie.
   6. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nie je vlastníkom akcií Nástupníckej spoločnosti, prioritných  alebo vymeniteľných dlhopisov vydaných Nástupníckou spoločnosťou ani žiadnou spoločnosťou ovládanou Nástupníckou spoločnosťou.

 

3. Nástupnícka spoločnosť ŽOS Trnava, a.s.
   1. Nástupnícka spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená podľa slovenského  právneho poriadku.
   2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu vo výške 15. 758 711,57 – EUR (slovom pätnásť miliónov sedemsto päťdesiatosemtisícsedemstojedenásť eur a päťdesiatsedem eurocentov), ktoré je ku dňu uzavretia tejto Zmluvy splatené v celom rozsahu.
   3. Akcie Nástupníckej spoločnosti sú nasledovné:

Počet: 161417                                                             Počet: 156693                                     Počet: 156693

Druh: Kmeňové                                           Druh: Kmeňové                                  Druh: prioritné

Podoba: zaknihované                                 Podoba: zaknihované                        Podoba: zaknihované

Forma: na meno                                         Forma: na doručiteľa                        Forma: na doručiteľa

Men. hodnota: 33,19 EUR                        Men. hodnota: 33,19 EUR                               Men. hodnota: 33,19 EUR

Akcie neboli prijaté na burze cenných papierov, a teda nie sú verejne obchodovateľné.

1. 4. Nástupnícka spoločnosť je  jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a v zmysle ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka spoločnosťou, ktorá vlastní všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo.

1. 7. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že návrh tejto Zmluvy o zlúčení bol vypracovaný dňa 11.09.2020. Návrh  zmluvy o zlúčení bol dňa ............ Nástupníckou spoločnosťou zverejnený v Obchodnom vestníku podľa ust. §218a ods. 6 Obchodného zákonníka.

1. 5. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že zlúčenie Nástupnickej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou a Návrh zmluvy o zlúčení schválený rozhodnutím Valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa ......................

 

Článok II.

Predmet Zmluvy

 

1. Predmetom tejto Zmluvy je dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, a to za podmienok dohodnutých v tejto  Zmluve a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa na základe tejto Zmluvy zlučujú, pričom Zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť.

 

2. Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou prechádzajú na Nástupnícku  spoločnosť  všetky  veci,  pohľadávky,  iné  práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti. Účinky zlúčenia Zmluvných strán na základe tejto Zmluvy nastávajú dňom zápisu tohto zlúčenia do príslušného obchodného registra. Zmluvné strany sa týmto dohodli, že ocenenie majetku sa pri zlúčení bude realizovať v reálnych cenách.

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy sa nemení znenie Stanov Nástupníckej spoločnosti, Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti, zloženie Predstavenstva Nástupníckej spoločnosti a zloženie Dozornej rady Nástupníckej spoločnosti.

 

4. Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do obchodného registra príslušného podľa miesta sídla Zmluvných strán navrhnú ako deň zápisu zlúčenia   Zanikajúcej  spoločnosti  s Nástupníckou spoločnosťou deň 01.12.2020 o 00:00  hod.( ďalej len „Deň účinnosti zlúčenia“).

 

5. Zmluvné strany sa dohodli, že pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a daní sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti v deň predchádzajúci Dňu účinnosti zlúčenia o 24:00 hod (dvadsiatej štvrtej hodine).

 

6. Deň, od  ktorého sa úkony Zanikajúcej  spoločnosti budú z hľadiska predpisov  z oblastí účtovníctva a daní považovať  za  úkony  vykonané  na  účet Nástupníckej  spoločnosti je Deň účinnosti zlúčenia od 00.00 hod (nultej hodiny).

 

7. Zmluvné strany v súlade s ust. § 69a ods. 4 Obchodného zákonníka podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra.

 

8. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

9. Deň účinnosti zlúčenia bude rozhodným dňom pre účely účtovníctva a daní aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis zlúčenia podľa tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra.

 

Článok III.

Údaje o imaní, rozhodný deň účtovných závierok, štruktúra prevzatia imania Zanikajúcej spoločnosť

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že deň zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou bude aj rozhodným dňom účtovných závierok.

 

2. Dňom účinnosti účinkov zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť

 

3. Otváracia súvaha Nástupníckej spoločnosti  bude zostavená k Dňu účinnosti zlúčenia na základe účtových závierok Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

 

4. Zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na účty Nástupníckej  spoločnosti  v zmysle platných právnych predpisov.

 

5. Čisté obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti bol ku dňu ...................... v sume vo výške ....................., - EUR (slovom ............................. eur).

 

6. Čisté obchodné imanie nástupníckej spoločnosti bol ku dňu ...................... v sume vo výške ....................., - EUR (slovom ............................. eur);

 

7. Všetok majetok a záväzky (imanie) Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na Nástupnícku        spoločnosť.

 

8. V dôsledku zlúčenia nepríde k žiadnej zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude naďalej vo výške sumu vo výške 15. 758 711, 57 – EUR (slovom pätnásť miliónov sedemsto päťdesiatosemtisícsedemstojedenásť eur a päťdesiatsedem eurocentov).

 

Článok IV.

Živnostenské a iné oprávnenia

 

1. Zmluvné strany sa v zmysle ust. § 14 ods. 1 v spoj. s ods. 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov dohodli, že Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v prevádzkovaní ani jednej zo živností Zanikajúcej spoločnosti.

 

Článok V.

Postup zlúčenia

 

1. Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že počas priebehu zlučovania podľa tejto Zmluvy budú postupovať v súlade s touto Zmluvou a platnými právnymi predpismi, predovšetkým s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a na základe príslušných daňových a účtovných právnych predpisov, ako aj v súlade so zakladateľskými dokumentmi spoločností v znení ich neskorších zmien.

 

2. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť vlastní všetky akcie, s ktorými je spojené hlasovacie právo Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne zlúčením v zmysle ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa na zlúčenie Zmluvných strán použije právna úprava zlúčenia podľa Obchodného zákonníka okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j Obchodného zákonníka.

 

3. Zmluvné strany sa na základe výslovného súhlasu všetkých akcionárov Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti doholi, že sa nebude vyhotovovať priebežná účtovná závierka podľa ust. § 218c ods. 3 Obchodného zákonníka.

 

4. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť nemá v Zanikajúcej spoločnosti  žiadne prioritné akcie, nie je majiteľom  prioritných  alebo  vymeniteľných  dlhopisov,  alebo  iných  cenných  papierov s osobitnými  právami  vydanými  Zanikajúcou spoločnosťou,  táto Zmluva  neobsahuje určenie  príslušných  práv  v zmysle  §  218a  ods.  1,  písm. f)  Obchodného  zákonníka.

 

5. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť nenadobudne v dôsledku zlúčenia podľa tejto Zmluvy právo na podiel na vlastnom zisku a ust. §  218a ods. 1, písm. e) Obchodného zákonníka sa nepoužije.

 

6. Zmluvné strany sa dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zmluvných strán ani členom dozornej  rady Zmluvných strán nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto Zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

7. Ku Dňu účinnosti prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločností. Zmluvné strany sa dohodli na ich protokolárnom odovzdaní najneskôr do 01.12.2020 na základe odovzdávacieho protokolu, a to v priestoroch a na miestach, na ktorých sa budú fyzicky nachádzať. 

 

8. Zmluvné strany sa dohodli, že Zanikajúca spoločnosť najneskôr k 01.12.2020 odovzdá Nástupníckej spoločnosti všetku účtovnú, právnu, technickú, obchodnú a inú dokumentáciu, vrátane už archivovanej dokumentácie, a to v priestoroch a na miestach, na ktorých sa budú fyzicky nachádzať.

 

Článok VI.

Súčinnosť a ochrana dôverných informácií

 

1. Strany sa zaväzujú poskytovať si v procese zlúčenia požadovanú vzájomnú súčinnosť, predovšetkým sa vzájomne informovať o všetkých skutočnostiach dôležitých na riadne plnenie si povinností so zlúčením a vyplývajúcich z právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

2. Strany sa zaväzujú utajovať všetky informácie, s ktorými sa počas procesu zlučovania oboznámili bez ohľadu na ich charakter a záväznosť. Dôverné informácie môžu zverejniť iba v prípade písomného súhlasu druhej zmluvnej strany, okrem ich zverejnenia štátnym orgánom Slovenskej republiky alebo iným orgánom pokiaľ to vyplýva z právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

Článok VII.

Doručovanie

 

1. Doručením akejkoľvek písomnosti na základe tejto Zmluvy alebo v súvislosti s touto Zmluvou sa rozumie doručenie písomnosti doporučene poštou s doručenkou preukazujúcou doručenie na adresu určenú podľa bodu 2., doručenie kuriérom alebo osobné doručenie príslušnej Zmluvnej strane. Za deň doručenia písomnosti sa považuje aj deň, v ktorý Zmluvná strana, ktorá je adresátom, odoprie doručovanú písomnosť prevziať, alebo v ktorý márne uplynie úložná doba pre vyzdvihnutie si zásielky na pošte, doručovanej poštou zmluvnej strane, alebo v ktorý je na zásielke, doručovanej poštou zmluvnej strane, preukázateľne zamestnancom pošty vyznačená poznámka, že „adresát sa odsťahoval“, „adresát je neznámy“ alebo iná poznámka podobného významu, ak sa súčasne takáto poznámka zakladá na pravde.

 

2. Pre potreby doručovania prostredníctvom pošty sa použijú adresy Zmluvných strán uvedené v záhlaví tejto Zmluvy, ibaže odosielajúcej Zmluvnej strane adresát písomnosti písomne oznámil novú adresu určenú na doručovanie písomností. V prípade akejkoľvek zmeny adresy určenej na doručovanie písomností na základe tejto Zmluvy alebo v súvislosti s touto zmluvou sa príslušná Zmluvná strana zaväzuje o zmene adresy bezodkladne písomne informovať druhú Zmluvnú stranu; v takomto prípade je pre doručovanie rozhodujúca nová adresa riadne oznámená Zmluvnej strane pred odosielaním písomnosti.

 

3. Ak sa akákoľvek písomnosť na základe tejto zmluvy alebo v súvislosti s touto Zmluvou doručuje inak ako poštou, je možné ju doručovať aj na inom mieste ako na adrese určenej podľa bodu 2., ak sa na tomto mieste Zmluvná strana v čase doručenia zdržuje.

 

Článok VIII.

Záverečné ustanovenie

 

1. Táto Zmluva nadobúda platnosť okamihom jej podpísania Zmluvnými stranami.

 

2. Účinky zlúčenia  nastanú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra príslušného podľa miesta sídla Zmluvných strán.

 

3. V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení Zmluvy neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení Zmluvy vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy.

 

4. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.

 

5. Zmluva je vyhotovená v šiestich (6) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po tri (3) rovnopisy.

 

6. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.

 

 

V Trnave dňa .......................                                                  V Trnave dňa .......................

 

 

 

 

__________________________                                                   __________________________

ŽOS Trnava, a.s.                                                                          PN Invest, a.s.

PhDr. Vladimír Poór                                                                      PhDr. Vladimír Poór  

predseda predstavenstva                                                             predseda predstavenstva                    

 

 

 

 

__________________________                                                   __________________________

ŽOS Trnava, a.s.                                                                           PN Invest, a.s.

Ing. Miloš Kyselica                                                                          Ing. Miloš Kyselica                 

podpredseda predstavenstva                                                         podpredseda predstavenstva