Zápisnica z konania prvej schôdze veriteľov úpadcu Aeolus, s.r.o., so sídlom Mostná 29, 949 01 Nitra, IČO: 31 449 069.

Dátum konania: 04.09.2020 o 13:30 hod.

Miesto konania: Executive lounge v hoteli MIKADO**** v Nitre na Hollého ul. č. 11, 949 01

Správca: Mgr. Ing. Miroslav Zdychavský, sp. zn. správcu:  23K/1/2020  S1229

Predseda schôdze: Mgr. Ing. Miroslav Zdychavský, správca

Prítomní veritelia:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242, zastúpený JUDr. Katarínou J. na základe splnomocnenia zo dňa 08.04.2020, veriteľ  s počtom hlasov  1.174.758 = 93,20 % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov (pri kreovaní veriteľského výboru s počtom hlasov 648.670 = 88,32 % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov).

Smartwings, a.s. so sídlom K Letišti 1068/30, 160 08 Praha 6, Česká republika, IČO: 256 63 135,  zastúpený na základe splnomocnenia  zo dňa 25.06.2020 advokátskou kanceláriou ČECHOVÁ & PARTNERS s.r.o., zastúpenej na základe substitučného splnomocnenia zo dňa 03.09.2020 Advokátskou kanceláriou Šimunič s.r.o., konateľom JUDr. Michalom Š., veriteľ  s počtom hlasov  46.651 =   3,70  % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov (pri kreovaní veriteľského výboru vo výške 6,35 % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov).

Smartwings Slovakia, s.r.o. so sídlom Ivanská cesta 30/B, 821 04 Bratislava, IČO: 47 880 627,  zastúpený na základe splnomocnenia  zo dňa 26.06.2020 advokátskou kanceláriou ČECHOVÁ & PARTNERS s.r.o., zastúpenej na základe substitučného splnomocnenia zo dňa 03.09.2020 Advokátskou kanceláriou Šimunič s.r.o., konateľom JUDr. Michalom Š., veriteľ  s počtom hlasov  38.104 =   3,02  % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov (pri kreovaní veriteľského výboru vo výške 5,19 % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov).

Advokátska kancelária Borgulová & Péteriová s.r.o. so sídlom Farská 4 , 949 01 Nitra, IČO: 46 104 020, zastúpená  konateľkou Mgr. Janou B., veriteľ  s počtom hlasov  1.030 =   0,08  % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov (pri kreovaní veriteľského výboru vo výške 0,14 % z prítomných hlasov veriteľov oprávnených hlasovať na prvej schôdzi veriteľov).

Program schôdze:

1. Otvorenie schôdze

2. Správa  o činnosti správcu a stave konkurzného konania

3. Hlasovanie o výmene správcu

4. Voľba veriteľského výboru

5. Záver

ad 1)

Predseda schôdze privítal prítomných zástupcov veriteľov a otvoril schôdzu veriteľov. Zisťuje sa, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s termínom schôdze veriteľov a s jej programom. Predseda schôdze konštatuje, že sú prítomní štyria veritelia oprávnení hlasovať na schôdzi veriteľov s počtom hlasov  celkom 1.260.543. Predseda schôdze konštatuje, že schôdza veriteľov je uznášania schopná.

ad 2)

Po otvorení schôdze veriteľov predseda schôdze oboznámil prítomných zástupcov veriteľov o činnosti správcu a vykonaných úkonoch odo dňa vyhlásenia konkurzu, ktoré sa predovšetkým týkali zistenia majetku úpadcu, zároveň poukázal na súpis majetku oddelenej podstaty veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. v celkovej výške 526.088 EUR, ktorý bude po uplynutí lehoty v zmysle § 79 ods.1 ZKR doplnený o nehnuteľný majetok tretej osoby zabezpečujúcej záväzky úpadcu. Čo sa týka majetku všeobecnej podstaty, tento bol identifikovaný vo forme pohľadávok úpadcu z obchodného styku (väčšinou nedobytných), hnuteľného majetku v podobe kancelárskeho nábytku a kancelárskej techniky ako i peňažnej hotovosti v pokladniach úpadcu a zostatku na bankovom účte. Súpis majetku všeobecnej podstaty bude zostavený po skompletizovaní informácií o hnuteľných veciach a pohľadávkach úpadcu, čo sa ku dňu konaniu prvej schôdze veriteľov nepodarilo zabezpečiť v plnom rozsahu.

Ďalej predseda schôdze oboznámil veriteľov o podaných prihláškach veriteľov a  prihlásených pohľadávok v celkovej výške  3.304.257,77 EUR, z toho podmienených pohľadávok vo výške 576.282,82 EUR a zabezpečených pohľadávok vo výške 974.458,76 EUR. Zistené pohľadávky boli celkom vo výške  2.020.336,77 EUR, popreté  boli vo  výške 1.283.921,00 EUR.

Ku prednesenej správe z doterajšieho konania správcu nemali veritelia žiadne otázky, ani námietky.

ad 3)

Ďalším bodom programu je obligatórne hlasovanie schôdze veriteľov o výmene  správcu konkurznej podstaty v zmysle § 36 ZKR.

Predseda schôdze vyzval prítomných veriteľov od veriteľa s najvyšším počtom hlasov, aby podali návrh na odvolanie ustanoveného správcu. Veriteľ s najvyšším počtom hlasov UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. predložil  návrh na výmenu správcu, navrhol zvoliť do funkcie  správcu  JUDr. Ján Polomský s kanceláriou Miletičova 21, 821 08 Bratislava, značka správcu S1383, následne dal predseda schôdze hlasovať o tomto návrhu.

Výsledok hlasovania:

Za                    1.174.758  hlasov = 93,20 %

Proti                       1.030  hlasov =   0,08 %

Zdržalo sa              84.755 hlasov =   6,72 %

Bolo prijaté uznesenie č.1:

Schôdza veriteľov odvoláva z doterajšej funkcie správcu Mgr. Ing. Miroslava Zdychavského a schvaľuje nového správcu JUDr. Ján Polomský s kanceláriou Miletičova 21, 821 08 Bratislava, značka správcu S1383.

ad 4)

Následne predseda schôdze pristúpil k ďalšiemu bodu programu  - voľbe veriteľského výboru.

V súlade s ust. § 37 ods. 1 ZKR predseda schôdze navrhol za prvého člena veriteľského výboru veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242, s čím prítomný zástupca veriteľa prejavil súhlas, na čo dal predseda schôdze o návrhu uznesenia následne hlasovať.

Výsledok hlasovania:

ZA -                 734.455 hlasov = 100 %

PROTI -           0 hlasov

ZDRŽAL SA -  0 hlasov

Predseda schôdze konštatuje, že schôdza veriteľov sa nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi hlasovať uzniesla na uznesení č.2:

Schôdza veriteľov  schvaľuje za prvého člena veriteľského výboru veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242.

Následne v súlade s ust. § 37 ods.1 ZKR predseda schôdze navrhol za druhého člena veriteľského výboru veriteľa Smartwings, a.s. so sídlom K Letišti 1068/30, 160 08 Praha 6, Česká republika, IČO: 256 63 135, s čím prítomný zástupca veriteľa prejavil súhlas, na čo dal predseda schôdze o návrhu uznesenia následne hlasovať.

Výsledok hlasovania:

ZA -                 734.455 hlasov = 100 %

PROTI -           0 hlasov

ZDRŽAL SA -  0 hlasov

Predseda schôdze konštatuje, že schôdza veriteľov sa nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi hlasovať uzniesla na uznesení č.3:

Schôdza veriteľov  schvaľuje za druhého člena veriteľského výboru veriteľa Smartwings, a.s. so sídlom K Letišti 1068/30, 160 08 Praha 6, Česká republika, IČO: 256 63 135.

Následne v súlade s ust. § 37 ods.1 ZKR predseda schôdze navrhol za tretieho člena veriteľského výboru veriteľa Smartwings Slovakia, s.r.o. so sídlom Ivanská cesta 30/B, 821 04 Bratislava, IČO: 47 880 627, s čím prítomný zástupca veriteľa prejavil súhlas, na čo dal predseda schôdze o návrhu uznesenia následne hlasovať.

Výsledok hlasovania:

ZA -                 734.455 hlasov = 100 %

PROTI -           0 hlasov

ZDRŽAL SA -  0 hlasov

Predseda schôdze konštatuje, že schôdza veriteľov sa nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi hlasovať uzniesla na uznesení č.4:

Schôdza veriteľov  schvaľuje za tretieho člena veriteľského výboru veriteľa Smartwings Slovakia, s.r.o. so sídlom Ivanská cesta 30/B, 821 04 Bratislava, IČO: 47 880 627.

Vzhľadom ku skutočnosti, že na schôdzi nebolo prítomných min. päť veriteľov, ktorí by mohli byť zvolení za členov veriteľského výboru, predseda schôdze tento bod programu ukončil.

ad 5)

Záverom o 13:50 hod. predseda schôdze ukončil prvú schôdzu veriteľov a poďakoval prítomným zástupcom veriteľov za účasť.

V Nitre,  dňa 04.09.2020