| Obchodné meno: | BIOMIN Slovensko s.r.o. |
| Sídlo: | Neded 190, 92585 Neded SR |
| IČO: | 36532118 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trnava |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 16722/T |
SPOLOČNÝ PROJEKT CEZHRANIČNÉHO ZLÚČENIA
Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení
medzi spoločnosťami
BIOMIN Czech s.r.o.
a
BIOMIN Slovensko, s.r.o.
Tento Projekt cezhraničného zlúčenia, ktorý je súčasne návrhom Zmluvy o cezhraničnom zlúčení /návrhom Zmluvy o cezhraničnom zlúčení je v súlade s českým zákonom č. 125/2008 Sb. o premenách obchodných spoločností a družstiev v znení neskorších zmien (najmä podľa ust. §59a a nasl., §61 a nasl., v spojení s ust. §88 a nasl. a podľa §180 a nasl.), v súlade so slovenským zákonom č. 513/1991 Zb. v znení neskorších zmien (najmä podľa ust. §69 a nasl., §152a a podľa §218 a nasl.) a v súlade so Smernicou Európskeho parlamentu a Európskej rady (EU) č. 2017/1132 z 14.6.2017 o niektorých aspektoch práva obchodných korporácií vyhotovený spoločnosťami
1. BIOMIN Czech s.r.o. so sídlom Havířská 1059, 580 01 Havlíčkův Brod, Česká republika, IČO 276 23 386, zapísaná v obchodnom registri vedenom na Krajskom súde v Hradci Králové, oddiel C, vložka číslo 24603
(ďalej len BIOMIN Czech s.r.o. alebo tiež len nástupnícka spoločnosť)
a
2. BIOMIN Slovensko, s.r.o. so sídlom 190, Neded, 925 85, Slovenská republika, IČO 36 532 118, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Trnave, oddiel Sro, vložka číslo 16722/T
(ďalej len BIOMIN Slovensko, s.r.o. alebo tiež len zanikajúca spoločnosť)
Dôvodom realizácie procesu zlúčenia je reštrukturalizácia skupiny BIOMIN spočívajúca najmä vo zjednodušenie organizačnej a administratívnej štruktúry skupín a s tým spojeným znížením ich celkových nákladov.
Článok I.
Úvodné ustanovenie
1. Cezhraničné zlúčenie vykonané podľa tohto projektu sa riadi najmä príslušnými ustanoveniami českého zákona č. 125/2008 Sb. o premenách obchodných spoločností a družstiev, v znení neskorších zmien (ďalej tiež len "ZOP"), príslušnými ustanoveniami slovenského zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník v znení neskorších zmien (ďalej tiež len "SOZ") a Smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1132 z 14.6.2017 o niektorých aspektoch práva obchodných korporácií (ďalej tiež len "Smernica").
2. Tento projekt cezhraničného zlúčenia (ďalej tiež len "projekt") je vyhotovený tak, aby obsahoval v príslušnom rozsahu ako náležitosti podľa príslušných ustanovení českého zákona č. 125/2008 Sb., tak náležitosti návrhu Zmluvy o cezhraničnom zlúčení (Zmluvy o ceshraničnom zlúčení ) podľa príslušných ustanovení slovenského zákona č. 513/1991 Zb .. To znamená, že tento projekt je zároveň ako projektom podľa českého práva, tak návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení podľa slovenského práva, čiže výrazom "projekt" sa v projekte v kontexte slovenského práva podľa SOZ zároveň rozumie "Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení" a naopak; obdobne výrazom "vyhotovenia tohto projektu" sa zároveň rozumie "vypracovanie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení".
3. Tento projekt je vyhotovený v dvoch súbežných jazykových verziách, českej a slovenskej, ktoré sú po stránke obsahovej zhodné. V prípade odlišnosti jazykového vyjadrenia sa považuje za rozhodné české znenie.
4. Cezhraničným zlúčením podľa tohto projektu zanikne spoločnosť BIOMIN Slovensko, s.r.o., tj. bude zrušená bez likvidácie a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stane spoločnosť BIOMIN Czech s.r.o., ako nástupnícka spoločnosť.
5. Na základe tohto projektu a za podmienok v ňom uvedených prechádza všetko imanie spoločnosti BIOMIN Slovensko, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na nástupnícku spoločnosť BIOMIN Czech s.r.o., ktorá ako nástupnícka spoločnosť všetko imanie spoločnosti BIOMIN Slovensko, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, prijíma.
Článok II.
Spoločnosti zúčastnené na cezhraničnom zlúčení (právna forma, firma spoločnosti, sídlo, identifikačné číslo a ďalšie údaje)
1. Zúčastnenými spoločnosťami na zlúčení sú
a) zanikajúca spoločnosť s týmito základnými údajmi:
obchodná firma: BIOMIN Slovensko, s.r.o.
sídlo: 190, Neded, 925 85, Slovenská republika
IČO: 36 532 118
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa slovenského práva
zápis v obchodnom registri: Okresný súd v Trnave, oddiel: Sro,
vložka číslo 16722/T
predmet činnosti:
• kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) v
rozsahu volnej živnosti
• kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) v
rozsahu volnej živnosti
• výroba kŕmnych zmesi
• sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu
• poľnohospodárstvo vrátane predaja nespracovaných poľnohospodárskych (rastlinných
a živočíšnych) výrobkov za účelom ich spracovania alebo ďalšieho predaja
spoločníci:
Biomin GmbH so sídlom Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 264356 i
výška vkladu:
205.803 EUR, splatené 205.803 EUR
základný kapitál:
205.803 EUR, rozsah splatenia 205.803 EUR
(ďalej tiež len "zanikajúca spoločnosť")
b) nástupnícka spoločnosť s týmito základnými údajmi:
obchodná firma: BIOMIN Czech s.r.o.
sídlo: Havířská 1059, 580 01 Havlíčkův Brod, Česká republika
IČO: 276 23 386
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa českého práva
zápis v obchodnom registri: Krajský súd v Hradci Králové, oddiel C
vložka číslo 24603
predmet podnikania:
• výroba, obchod a služby neuvedené v prílohách 1 až 3 živnostenského zákona
spoločníci:
Erber Aktiengesellschaft so sídlom 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Erber Campus 1, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 145825 z
podiel:
vklad: 20.000,-- Kč
splatené: 100%
obchodný podiel: 10%
Biomin GmbH so sídlom Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 264356 i
podiel:
vklad: 180.000, -- Kč
splatené: 100%
obchodný podiel: 90%
základný kapitál:
200.000, - Kč
splatené: 100%
(ďalej tiež len "nástupnícka spoločnosť")
Zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť sú ďalej tiež spoločne označované ako "zúčastnené spoločnosti".
2. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a väčšinovým spoločníkom s obchodným podielom vo výške 90% nástupníckej spoločnosti je a podľa svojho vyhlásenia najmenej do doby zápisu zlúčenia do obchodného registra zostane spoločnosť Biomin GmbH so sídlom na adrese Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 264356 i. Tento spoločník obe zúčastnené spoločnosti priamo ovláda, sú podrobené jednotnému postupu a tvorí s ním koncern v zmysle §79 českého zákona č. 90/2012 Sb. o obchodných spoločnostiach a družstvách v znení neskorších zmien (ďalej tiež len "zákon o obchodných korporáciách" alebo "ZOK"). Druhým spoločníkom nástupníckej spoločnosti s obchodným podielom vo výške 10% je a podľa svojho vyhlásenia najmenej do doby zápisu fúzie do obchodného registra zostane spoločnosť Erber Aktiengesellschaft, so sídlom na adrese Erber Campus 1, 3131 Getzersdorf bei Traismauer, Rakúska republika, zapísaná vo firemnom registri Krajinského súdu St. Pölten pod reg. č. FN 145825 z.
3. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti BIOMIN Slovensko, s.r.o. pred zápisom fúzie do obchodného registra činí 205.803,- - EUR. Zanikajúca spoločnosť má ako je uvedené vyššie v ods. 2 jediného spoločníka, ktorý tak vlastný obchodný podiel na preberanej spoločnosti o veľkosti 100%, ktorému zodpovedá peňažný vklad do základného imania vo výške 205.803,-- EUR. Základný kapitál aj vklad bol v zanikajúcej spoločnosti už úplne splatený.
4. Základný kapitál nástupníckej spoločnosti BIOMIN Czech s.r.o. pred zápisom zlúčenia do obchodného registra činí 200.000, -- Kč. Nástupnícka spoločnosť má ako je uvedené vyššie v ods. 2 dva spoločníki, a to spoločnosť Biomin GmbH, ktorá vlastní obchodný podiel na nástupníckej spoločnosti o veľkosti 90%, ktorému zodpovedá peňažný vklad do základného imania vo výške 180.000,-- Kč a spoločnosť Erber Aktiengesellschaft, ktorá vlastní obchodný podiel na nástupníckej spoločnosti o veľkosti 10%, ktorému zodpovedá peňažný vklad do základného imania vo výške 20.000,-- Kč. Základný kapitál aj vklady boli v nástupníckej spoločnosti už úplne splatené.
5. Obchodné podiely zúčastnených spoločností nie sú zastavené, ani k nim nie sú zriadené iné práva tretích osôb.
6. Žiadna zo zúčastnených spoločností nemá vo svojom majetku žiadne vlastné obchodné podiely.
Článok III.
Rozhodný deň zlúčenia
1. Rozhodným dňom zlúčenia ie je deň 1.10.2020. Tento deň nepredchádza vyhotovenie tohto projektu ani jeho schváleniu v rámci schválenia zlúčenia, ale je stanovený ako deň, ku ktorému bude navrhovaný zápis zlúčenia do českého obchodného registra. Týmto určením rozhodného dňa sa dbá požiadaviek §10 ods. 3 ZOP a §4 ods. 3 slovenské zákona o účtovníctve č. 431/2002 Z.z., aby ako rozhodujúci deň nebol stanovený deň neskorší ako deň zápisu fúzie do obchodného registra a nadobudnutie účinnosti zlúčenia.
2. Rozhodný deň podľa predchádzajúceho odseku je deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za konanie uskutočnené v prospech nástupníckej spoločnosti.
3. Rozhodný deň fúzie môže nasledovať po vyhotovení tohto projektu, pretože je možné s ohľadom na všetky okolnosti, vrátane priebežných údajov a tendencií vyplývajúcich z účtovníctva oboch zúčastnených spoločností bez pochybností predpokladať, že celková strata nástupníckej spoločnosti nedosiahne následkom fúzie výšky, ktorá by viedla k dôsledkom podľa §5a ZOP.
Článok IV.
Zostavenie a deň účtovných závierok a otváracej súvahy
1. Zúčastnené spoločnosti zostavia svoje konečné účtovné závierky ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu, tzn. ku dňu 30.9.2020 a nástupnícka spoločnosť zostaví otváraciu súvahu k rozhodnému dňu zlúčenia, teda k 1.10.2020. Uvedený deň zostavenia konečných účtovných závierok, teda 30.9.2020 je zároveň dňom účtovných závierok zlučovaných korporácií použitým na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia v zmysle §191 ods. 1 písm. d) ZOP a §69aa ods. 2, písm. f) SOZ.
2. K otváracej súvahe nástupníckej spoločnosti bude v súlade s §11b) ZOP pripojený komentár, v ktorom bude popísané, do akých položiek otváracej súvahy boli prevzaté položky vyplývajúce z konečnej účtovnej závierky tej ktorej zúčastnenej spoločnosti alebo ako s nimi bolo naložené.
3. Priebežné účtovné závierky zúčastnených spoločností sa nevyžadujú, lebo k tomu všetci spoločníci zúčastnených spoločností udelí súhlas (§11 ods. 2 a §11a ods. 2 ZOP).
Článok V.
Údaje o imaniu prechádzajúcom pri fúzii na nástupnícku spoločnosť a o oceňovaní
1. V závislosti na rozhodnom práve a v súlade s podmienkami a ustanoveniami stanovenými v tomto spoločnom projekte cezhraničného zlúčenia na nástupnícku spoločnosť prejde celé imanie, tj. všetky aktíva a pasíva zanikajúcej spoločnosti v účtovnej hodnote v stave, v ktorom sa nachádzali k rozhodnému dňu cezhraničnému zlúčeniu.
2. Vzhľadom na skutočnosť, že v súvislosti s cezhraničným zmlúčením nebude zvýšený kapitál nástupníckej spoločnosti z imania zanikajúcej spoločnosti a nevznikne žiadny nový podiel v nástupníckej spoločnosti pre spoločníka zanikajúcej spoločnosti, nie je zanikajúca spoločnosť povinná nechať oceniť svoje imanie posudkom znalca vymenovaného súdom (v zmysle §28 písm. a), §59zb ods. 2 a §73 ods. 1 ZOP). Základný kapitál nástupníckej spoločnosti bude po zápise zlúčenia do obchodného registra aj naďalej robiť 200.000,-- Kč.
3. Majetok a záväzky (aktíva a pasíva) zanikajúcej spoločnosti budú po príslušnom prepočte meny prevedené na nástupnícku spoločnosť pre účel zostavenie jej otváracej súvahy a na daňové účely v doterajších účtovných cenách (pôvodných cenách); podrobnosti budú uvedené v rámci komentára k otváracej súvahe nástupníckej spoločnosti.
4. Zanikajúca spoločnosť aj nástupnícka spoločnosť vyhlasujú, že spoločníci oboch zúčastnených spoločností vyslovili v súlade s ust. §9 a §59q ZOP a §218a ods. 5 SOZ svoj súhlas s tým, že preskúmanie tohto spoločného projektu cezhraničného zlúčenia zo strany nezávislého znalca nie je vyžadovaný a nie je vyžadovaná ani znalecká správa o cezhraničnom zlúčení. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že nie sú v kríze podľa SOZ a nemajú teda povinnosť podľa ust. § 152 ods. 6 SOZ.
Článok VI.
Výmena podielu a účinky cezhraničného zlúčenia na podiely nástupníckej spoločnosti
1. Spoločnosť Biomin GmbH, ktorá je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a väčšinovým spoločníkom (obchodný podiel 90%) nástupníckej spoločnosti, sa vzdala podľa ust. §7, §7a, §9 ZOP a podľa ust. §218i SOZ práva na výmenu podielu a práva na doplatok / primeraný peňažný doplatok.
2. Vzhľadom k vyššie uvedenému nebude spoločnosti Biomin GmbH, tj. jedinému spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti a väčšinovému spoločníkovi nástupníckej spoločnosti (obchodný podiel vo výške 90%) v súlade s ust. §70 ods.1 písm. b) ZOP a v súlade s §218a ods. 1 písm. b) SOZ poskytnutý doplatok ani dorovnanie v zmysle ust. §45 a nasl. a §59r ZOP ani §218i SOZ. V dôsledku uvedených skutočností tak tento projekt neobsahuje náležitosti podľa §88 ods. 1 ZOP ani náležitosti podľa podobných ustanovení SOZ.
Článok VII.
Výška vkladu a obchodných podielov spoločníkov nástupníckej spoločnosti
1. Výška vkladu doterajších spoločníkov nástupníckej spoločnosti, a to:
• Biomin GmbH činí pred zlúčením 180.000,-- Kč a po fúzii bude činiť 180.000,-- Kč, výška
vkladu spoločníka sa pri zlúčení nemení. Tento vklad bude v plnom rozsahu splatený,
• Erber Aktiengesellschaft činí pred zlúčením 20.000,-- Kč a po zlúčení bude činiť 20.000,-- Kč, výška vkladu spoločníka sa při zlúčení nemení. Tento vklad bude v plnom rozsahu splatený.
2. Výška obchodného podielu doterajších spoločníkov nástupníckej spoločnosti, a to:
• Biomin GmbH činí pred zlúčením 90% a po zlúčení bude činiť 90%, výška obchodného podielu spoločníka sa pri zlúčení nemení,
• Erber Aktiengesellschaft činí pred zlúčením 10% a po fúzii bude činiť 10%, výška obchodného podielu spoločníka sa pri zlúčení nemení.
Článok VIII.
Práva vlastníkov dlhopisov a poskytnutie zvláštnych výhod
1. Žiadna zo zúčastnených spoločností nie je emitentom dlhopisov. Preto nie sú v tomto projekte stanovená podľa §70 ods 1 písm. d) ZOP a §218a ods. 1 písm. f) SOZ práva, ktorá by mala poskytnúť nástupnícka spoločnosť vlastníkom dlhopisov, ani tu nie sú uvedené žiadne opatrenia, ktoré by pre nich boli navrhnuté.
2. Zúčastnené spoločnosti v súvislosti s fúziou neposkytli ani neposkytnú žiadnu zvláštnu výhodu osobám uvedeným v §70 ods. 1 písm.f) ZOP a §218a ods. 1 písm. g) SOZ. Z tohto dôvodu nie je v tomto projekte fúzie uvedené, komu je táto výhoda poskytovaná ani kto a za akých podmienok ju poskytuje.
Článok IX.
Vznik práva na podiel na zisku
1. Vzhľadom na to, že nedôjde k výmene obchodného podielu jediného spoločníka v zanikajúcej spoločnosti za obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti, nemožno v tomto projekte fúzie špecifikovať dátum, od ktorého by vzniklo právo na podiel na zisku z vymeneného obchodného podielu, ani zvláštne podmienky týkajúce sa tohto práva (§70 ods. 1 písm e), ZOP).
2. Právo spoločníkov, spojené s obchodnými podielmi nástupníckej spoločnosti, podieľať sa na akomkoľvek zisku nástupnícke spoločnosti zostane v dôsledku zlúčenia bez zmeny.
3. Právo na podiel na zisku nástupníckej spoločnosti sa riadi českým zákonom o korporáciách a spoločenskou zmluvou nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nestanovila žiadne osobitné podmienky týkajúce sa práva na podiel na zisku.
Článok X.
Právo vplyvu zamestnancov nástupníckej korporácie
1. V žiadnej zo zúčastnených spoločností nie je a pred zápisom zlúčenia do obchodného registra nebude upravené právo vplyvu ich zamestnancov v zmysle §214 ZOP. Žiadna zo zúčastnených spoločností nemala v čase šiestich mesiacov pred dňom vyhotovenia tohto projektu zlúčenia priemerne viac ako 500 zamestnancov a v žiadnej zo zúčastnených spoločností neexistuje právo vplyvu zamestnancov. Ani po zápise fúzie do obchodného registra nebude na nástupnícku spoločnosť dopadať žiadny právny predpis, ktorý by stanovil v akejkoľvek miere či spôsobe právo vplyvu jej zamestnancov. Nebude teda žiadny predmet, o ktorom by sa malo vyjednávať a dosiahnuť dohody podľa §214 a nasl. ZOP, a žiadne právo ovplyvňovať zamestnancov nástupníckej spoločnosti sa neuplatnia. Tento projekt preto neobsahuje údaje podľa §191 ods. 1 písm a) ZOP a §69aa ods. 2 písm. d) SOZ o postupe zapojenia zamestnancov do záležitostí nástupníckej spoločnosti a účasti na jej riadení.
2. V súlade s §27 zák. č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov práva a povinnosti zamestnancov zanikajúcej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú v dôsledku fúzie na nástupnícku spoločnosť, resp. na jej zahraničnú organizačnú zložku vo Slovenskej republike. Neočakávajú sa žiadne negatívne vplyvy cezhraničného zlúčenia na zamestnancov zúčastnených spoločností, najmä nie je plánované žiadne prepúšťanie zamestnancov v žiadnej zo zúčastnených spoločností.
3. Práva a nároky zamestnancov zúčastnených spoločností budú ku dňu účinnosti zlúčenia plne zachované a garantované tak, ako doteraz a prepúšťanie zamestnancov v súvislosti so zlúčením nie je plánované. V dôsledku zlúčenia sa obsah práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov zúčastnených spoločností nezmení.
4. Z predchádzajúcich odsekov tohto článku je zrejmé, že uskutočnenie cezhraničného zlúčenia nebude mať na zamestnanosť ani na jednotlivých zamestnancov zúčastnených spoločností žiadne negatívne právne, ekonomické či sociálne dopady.
5. Zúčastnené spoločnosti upozorní svojich zamestnancov podľa §59n ZOP na ich práva zoznámiť sa s týmto projektom a so správami o cezhraničnej zlúčení podľa §59p ZOP a písomne sa k nim vyjadriť.
Článok XI.
Ďalšie skutočnosti ovplyvňujúce postup pri zlúčení a ochrana veriteľov
1. Preskúmanie projektu znalcom pre zlúčenie (nezávislým expertom) ani vypracovanie písomnej správy o výsledku revízie nebude prevádzané, pretože vo vzťahu k zanikajúcej spoločnosti o to jej jediný spoločník nepožiadal a uplatní sa §152 ods. 6 SOZ a vo vzťahu k nástupníckej spoločnosti s tým obaja spoločníci súhlasili a uplatní sa §59q ods. 2 ZOP.
2. Z ovládacích a riadiacich vzťahov uvedených v čl. II. ods. 2 tohto projektu, z druhu zúčastnených spoločností určeného predmetom ich podnikania, ako aj zo skutočnosti, že voči zúčastneným spoločnostiam neprebieha konkurzné konanie vyplýva, že k fúzii podľa tohto projektu sa nevyžaduje súhlas žiadneho správneho orgánu v zmysle §5a ZOP.
3. Žiadne z práv veriteľov, ktoré im vyplývajú z príslušných ustanovení českých a slovenských právnych predpisov, nie sú týmto projektom dotknuté.
4. Veritelia zanikajúcej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia tohto projektu zlúčenia voči nej nesplatené pohľadávky, majú v zmysle §69aa ods. 5 SOZ právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia s zanikajúcou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa bude vždy považovať za primerané, ak sa do notárskej úschovy uloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
5. V zmysle §69aa ods. 7 SOZ sa zúčastnené spoločnosti dohodli, že veritelia, ktorí budú mať ku dňu účinnosti fúzie pohľadávky voči zanikajúcej spoločnosti, ktoré vznikli pred účinnosťou fúzie, môžu uplatniť svoje práva voči nástupníckej spoločnosti podľa právneho poriadku Slovenskej republiky pred súdom vo Slovenskej republike. Ak prebiehajú súdne konanie podľa prvej vety, notár v osvedčení v zmysle §69aa ods. 7 SOZ uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takýchto konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.
Článok XII.
Ďalšie ustanovenia, vyhlásenie zúčastnených spoločností
1. V súvislosti s cezhraničným zlúčením sa spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti BIOMIN Czech s.r.o. nemení.
2. Spoločníci zúčastnených spoločností súhlasili v zmysle ust. §27 písm. d) ZOP, že nie je
nutné spracovávať správu o fúzii.
3. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že nemá žiadne iné společníky než spoločnosť Biomin
GmbH a Erber Aktiengesellschaft.
4. Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že nemá žiadneho iného spoločníka než spoločnosť
Biomin GmbH.
5. Zúčastnené spoločnosti ďalej vyhlasujú, že spoločníci oboch zúčastnených spoločností boli
týmito upozornení na ich práva podľa ust. §34 a §93 ods. 1 a 2 ZOP.
6. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že jej spoločníci nežiadajú o informácie v zmysle
ustanovenia §34 ods. 1 a §59i ods. 2 ZOP.
Článok XIII.
Právne účinky fúzie a záverečné ustanovenia
1. Práva a povinnosti zúčastnených spoločností v procese cezhraničného zlúčenia, ktoré nie sú týmto projektom upravené, sa riadia príslušnými ustanoveniami právnych predpisov Českej republiky a Slovenskej republiky.
2. Pri cezhraničnom zlúčení dochádza k zániku zanikajúcej spoločnosti bez likvidície a prechode jej imania (súboru všetkého majetku a záväzkov) na nástupnícku spoločnosť. Nástupnícka spoločnosť vstupuje do právneho postavenia zanikajúcej spoločnosti, ak zákon neustanovuje niečo iné. Tieto právne účinky nastanú podľa príslušných ustanovení ZOP dňom zápisu zlúčenia do českého obchodného registra vedeného Krajským súdom v Hradci Králové. K tomuto dňu zanikne zanikajúca spoločnosť bez likvidácie.
3. Tento projekt bol vypracovaný štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností a je vyhotovený v šiestich rovnocenných vyhotoveniach v českom a slovenskom jazyku, po troch pre každú zo zúčastnených spoločností.
V Havlíčkovom Brode dňa 31.07. 2020 V Nedede dňa 31.07.2020
BIOMIN Czech s.r.o. BIOMIN Slovensko, s.r.o.
........................................... ...........................................
Ing. Petr Hůrka Ing. Jaroslav Langer, PhD.
konateľ konateľ
...........................................
Dipl. lng. Malkus Edlinger
konatel'