Obchodné meno:	Pozemková spoločnosť, s. r. o.
Sídlo:	Legionárska 7158/5, 91101 Trenčín Slovenská republika
IČO:	36391999
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trenčín
Oddiel:	Sro
Vložka:	12334/R

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzavretá podľa ust. § 69 ods. 6, ust. § 218a ods. 1 v nadväznosti na ust. § 218k zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) (ďalej len „Zmluva“)

 

medzi:

 

Nástupníckou spoločnosťou:                       FORAL Invest, a.s.

Sídlo:                                                                    Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín

IČO:                                                                     36 316 326

Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka číslo: 10233/R

Konajúca prostredníctvom:                         Ing. Michal Bahelka, podpredseda predstavenstva

 

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

a

 

Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením:       Pozemková spoločnosť, s. r. o.

Sídlo:                                                                    Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín

IČO:                                                                      36 391 999

Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka číslo: 12334/R

Konajúca prostredníctvom:                         Ing. Michal Bahelka, konateľ

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu len „Zmluvné strany“)

 

I.

Predmet Zmluvy

1.1       Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.

1.2       Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tejto Zmluvy, príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a rozhodnutí príslušných orgánov Zmluvných strán:

a)         sa Zanikajúca spoločnosť dobrovoľne zruší bez likvidácie s právnym nástupcom,

b)         v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie s právnym nástupcom sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra,

c)         Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.

1.3       Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú jeho zápisom do obchodného registra.

1.4       Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra:

a)         prejde imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,

b)         Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

II.

Identifikácia zlučujúcich sa spoločností

2.1       Zlúčením Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy dochádza na základe zrušenia bez likvidácie k zániku Zanikajúcej spoločnosti:

Obchodné meno:                Pozemková spoločnosť, s. r. o.

Sídlo:                                        Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín

IČO:                                          36 391 999

             a k prechodu imania Zanikajúcej spoločnosti na existujúcu Nástupnícku spoločnosť:

Obchodné meno:               FORAL Invest, a.s.

Sídlo:                                        Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín

IČO:                                          36 316 326

ktorá sa tým stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

III.

Základné imania Zmluvných strán, vklad spoločníka do základného imania Zanikajúcej spoločnosti, akcie Nástupníckej spoločnosti a výmenný pomer akcií

3.1       Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 248 000,00 EUR a je splatené v celej výške. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je tvorené vkladom jej jediného spoločníka, ktorým je Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:               FORAL Invest, a.s.

Sídlo:                                        Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín

IČO:                                          36 316 326

Výška obchodného podielu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka Zanikajúcej spoločnosti do jej základného imania a predstavuje 100%-ný obchodný podiel spoločníka.

3.2       Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 541 160,00 EUR a je splatené v celej výške. Nástupnícka spoločnosť emitovala akcie nasledovne:

             Podoba akcií:                                       zaknihované

             Počet kusov:                                         1 630

             Druh akcií:                                             kmeňové

             Forma akcií:                                          na meno

             Menovitá hodnota 1 akcie:             332,00 EUR

3.3       Zápisom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra prechádza imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti, podoba, počet kusov, druh, forma, menovitá hodnota akcií podľa bodu 3.2 tohto článku tejto Zmluvy, ako aj akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti sa zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nemení a zostáva zachovaná.

3.4       Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní celý obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, táto Zmluva, v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, neupravuje

a)         určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti za podiely Zanikajúcej spoločnosti podľa ust. § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka,

b)         určenie výšky doplatku v peniazoch podľa ust. § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka,

c)         podrobnosti postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za podiely Zanikajúcej spoločnosti, príp. vyplatenia doplatku podľa ust. § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka,

d)         určenie primeraného peňažného protiplnenia podľa ust. § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.

3.5       Pre jednotlivé zložky imania Zanikajúcej spoločnosti platí, že sa priradia v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti k príslušným položkám imania Nástupníckej spoločnosti.

3.6       Rozdiely vyplývajúce z ocenenia majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako nerozdelený zisk minulých rokov, resp. neuhradená strata minulých rokov.

 

IV.

Rozhodný deň, podiel akcionárov na zisku Nástupníckej spoločnosti,

deň účtovných závierok a informácie o imaní, ktoré prechádza na Nástupnícku spoločnosť

4.1       Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 1.10.2020 (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.

4.2       Zmluvné strany uzavrú účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu a Nástupnícka spoločnosť zostaví otváraciu súvahu k Rozhodnému dňu.

4.3       Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, táto Zmluva, v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, neurčuje deň, od ktorého nadobúdajú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako akcionári Nástupníckej spoločnosti.

4.4       Akcionári Nástupníckej spoločnosti majú právo na podiel zo zisku Nástupníckej spoločnosti, ktoré valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Podiel jednotlivého akcionára na zisku Nástupníckej spoločnosti sa určí pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov Nástupníckej spoločnosti.

4.5       Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že sa oboznámili so stavom účtovníctva obidvoch Zmluvných strán, vrátane všetkých aktív a pasív a výšky imania Zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádza na Nástupnícku spoločnosť.

 

V.

Určenie audítora

5.1       V súlade s ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka Zmluvné strany na vyhotovenie správy o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu Zmluvných strán k Rozhodnému dňu budú splnené podmienky podľa ust. § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka a ktorá osvedčení, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu, určujú nasledovného audítora:

MaxAudit, s.r.o., so sídlom D. Dlabača 775/33, 010 01 Žilina, IČO: 36 668 362, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 17945/L, licencia SKAU č. 298, zodpovedný audítor: Ing. Erik Kelbel, licencia SKAU č. 924.

 

VI.

Osobitné ustanovenia

6.1       Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti.

6.2       Zmluvné strany sa dohodli, že predmety činnosti Nástupníckej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri sa po účinnosti zlúčenia Zmluvných strán nerozširujú o predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri.

6.3       Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene v osobách zastávajúcich funkciu štatutárneho orgánu v Nástupníckej spoločnosti a ani k zmene spôsobu konania členov štatutárneho orgánu.

6.4       Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene v osobách zastávajúcich funkciu členov dozornej rady v Nástupníckej spoločnosti.

6.5       Ust. § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka sa v prípade zlúčenia podľa tejto Zmluvy nepoužije, keďže žiaden zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti nevlastní prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné cenné papiere s osobitnými právami vydaných Zanikajúcou spoločnosťou.

6.6       Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, táto Zmluva, v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, nepodlieha preskúmaniu nezávislým expertom, ani nie je potrebné vypracovanie písomnej správy nezávislým expertom, príp. znalcom (tzn. ust. § 218a ods. 2 až 5 Obchodného zákonníka sa nepoužijú). Z uvedeného dôvodu sa nepoužije ani ust. § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka a nezávislému expertovi, členom štatutárnych orgánov alebo dozorných rád Zmluvných strán, sa osobitné výhody neposkytujú.

6.7       Nakoľko Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti, s ktorým je spojené hlasovacie právo, Zmluvné strany sa, v súlade s ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, dohodli, že vypracovanie podrobnej písomnej správy, v ktorej štatutárne orgány Zmluvných strán z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie Zmluvných strán, údaje návrhu tejto Zmluvy, najmä výmenný pomer akcií, nie je potrebné (tzn. ust. § 218b Obchodného zákonníka sa nepoužije).

6.8       Zmluvné strany sa dohodli, že dokumentácia v zmysle ust. § 152a ods. 4 a ust. § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka bude dostupná k nahliadnutiu v sídle Zmluvných strán.

 

VII.

Informácie pre veriteľov Zmluvných strán

7.1       Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti zlúčenia Zmluvných strán voči niektorej zo Zmluvných strán nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu zlúčenia Zmluvných strán v obchodnom registri požadovať od Nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

 

VIII.

Návrh na zápis zlúčenia

8.1       Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.

8.2       Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia tejto Zmluvy.

 

IX.

Záverečné ustanovenia

9.1       Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.

9.2       Akékoľvek zmeny tejto Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán vo forme písomných očíslovaných dodatkov k tejto Zmluve podpísaných oboma Zmluvnými stranami.

9.3       Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.

9.4       Ak by niektoré ustanovenia tejto Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí tejto Zmluvy, nie je dotknutá platnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení tejto Zmluvy sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu tejto Zmluvy.

9.5       Táto Zmluva je vyhotovená v 2 rovnopisoch, z ktorých každá zo Zmluvných strán obdrží po 1 vyhotovení.

9.6       Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.

 

V Trenčíne dňa 30.9.2020                                                            

 

Za a v mene Nástupníckej spoločnosti:                                   Za a v mene Zanikajúcej spoločnosti:

 

_________________________                                                            _________________________            

Ing. Michal Bahelka                                                                        Ing. Michal Bahelka

podpredseda predstavenstva spoločnosti                            konateľ spoločnosti

FORAL Invest, a.s.                                                                            Pozemková spoločnosť, s. r. o.