ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

v konkurznom konaní sp. zn. 2K/6/2018 vedenom na majetok úpadcu

BIOVEX, s.r.o. v konkurze, so sídlom Priemyselná 3005/1, 085 01 Bardejov, IČO: 36 498 904,

zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č. 15488/P

(ďalej aj ako „Úpadca“)

Správca:                                 

I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., so sídlom kancelárie v Prešovskom kraji, Slánska 20A, 080 06 Prešov, IČO: 36 865 265, zn. správcu S 1436

Spis. značka súdneho spisu:      2K/6/2018                                                                                      

Dátum konania:                           22.07.2020

Miesto konania:                   

kancelária správcu príslušná pre Prešovský kraj nachádzajúca sa na adrese Slánska 20A v Prešove

Čas konania:                               11:00 hod.

Program:                                

1) Otvorenie zasadnutia

2) Informovanie o súčasnom stave konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi

3) Informovanie o súčasnom stave sporov o určenie neplatnosti dobrovoľných dražieb iniciovaných Úpadcom v období pred vyhlásením konkurzu na majetok Úpadcu vedených pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018

4) Informovanie o súčasnom stave sporu o zaplatenie zmluvnej pokuty iniciovaného správcom vedeného pred Okresným súdom Prešov pod sp. zn. 2NcKR/7/2019

5) Informovanie o súčasnom stave sporov o určenie neúčinnosti právnych úkonov iniciovaných správcom vedených pred Okresným súdom Prešov pod sp. zn. 2Cbi/11/2019 (žalovaný: DANEA EAST, s.r.o.), pod sp. zn. 5Cbi/11/2019 (žalovaný: Miroslav Hiščar) a pod sp. zn. 5Cbi/12/2019 (žalovaní: Agentúra 04, s.r.o. a spol.)

6) Záver

Prítomní:

Správca: I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., zast. JUDr. Simon Manduch, komplementár oprávnený konať v mene správcu samostatne

Predseda VV: Slovenská konsolidačná, a.s. – prítomný zástupca JUDr. Jaroslav Mazúch, zamestnanec na základe poverenia

Člen VV: VIMMA, s.r.o. - prítomný konateľ Ján Balaščák, oprávnený konať za spoločnosť samostatne

Člen VV: MIVA, spol. s.r.o. – prítomný konateľ Ing. Milan Klempay, oprávnený konať za spoločnosť samostatne 

K bodu 1):  Otvorenie zasadnutia 

Správca zvolal zasadnutie veriteľského výboru v zmysle ustanovenia § 38 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len “ZKR”) na deň 22.07.2020 prostredníctvom oznamu zaslaného predsedovi a obom členom veriteľského výboru Úpadcu e-mailom dňa 10.07.2020.  

Na úvod zasadnutia veriteľského výboru správca privítal prítomného predsedu a oboch členov veriteľského výboru Úpadcu, ktorí sa osobne dostavili na správcom zvolané zasadnutie veriteľského výboru a súčasne skonštatoval, že veriteľský výbor je podľa ustanovenia § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní všetci jeho členovia (trojčlenný veriteľský výbor).

K bodu 2): Informovanie o súčasnom stave konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi 

Správca informoval prítomných členov veriteľského výboru o súčasnom stave konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi a súčasne odpovedal na otázky položené jednotlivými členmi veriteľského výboru. 

V rámci tohto bodu správca uviedol, že dňa 12.06.2020 sa so začiatkom o 12:30 hod. v kancelárii správcu príslušnej pre Prešovský kraj na adrese Slánska 20A, Prešov, uskutočnila schôdza veriteľov, ktorá bola zvolaná prostredníctvom oznamu správcu zverejneného v Obchodnom vestníku MS SR č. 100/2020 pod značkou záznamu K041764 dňa 27.05.2020, s jediným bodom programu - voľba nového člena veriteľského výboru podľa ustanovenia § 37 ods. 3 ZKR namiesto doterajšieho člena – veriteľa RENT CAPITAL, s.r.o. ktorému účasť v konkurznom konaní, vrátane postavenia člena veriteľského výboru Úpadcu, zanikla podľa ustanovenia § 27 ods. 1 písm. g) ZKR (dňom zániku pohľadávky tohto veriteľa). Za nového (tretieho) člena veriteľského výboru Úpadcu bol namiesto doterajšieho člena – veriteľa RENT CAPITAL, s.r.o. - na predmetnej schôdzi zvolený jeden z dvoch prítomných veriteľov Úpadcu, a to veriteľ VIMMA, spol. s.r.o. V súlade s ustanovením § 35 ods. 6 ZKR správca nasledujúci pracovný deň predložil zápisnicu zo schôdze veriteľov Okresnému súdu Prešov ako príslušnému konkurznému súdu. 

K bodu 3): Informovanie o súčasnom stave sporov o určenie neplatnosti dobrovoľných dražieb iniciovaných Úpadcom v období pred vyhlásením konkurzu na majetok Úpadcu vedených pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018

V rámci tohto bodu správca informoval prítomných členov veriteľského výboru o súčasnom stave sporov o určenie neplatnosti dobrovoľných dražieb iniciovaných Úpadcom ako žalobcom v období pred vyhlásením konkurzu na majetok Úpadcu vedených pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 1C/7/2018 (žalovaní: 1/ Ing. Ivan Rybárik – navrhovateľ dražby, 2/ MIONEX, s.r.o. – dražobník a 3/ Ľubomír Barna – vydražiteľ) a pod sp. zn. 2Cb/11/2018 (žalovaní: 1/ Ing. Ivan Rybárik – navrhovateľ dražby, 2/ MIONEX, s.r.o. – dražobník a 3/ DREMONT spol. s.r.o. – vydražiteľ). 

V prípade sporu vedeného pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 2Cb/11/2018, správca oznámil veriteľskému výboru, že uznesením Okresného súdu Bardejov, sp. zn. 2Cb/11/2018, zo dňa 15.01.2020, právoplatným dňa 27.01.2020, súd po zhodnom návrhu správcu (správca v spore vystupuje v postavení žalobcu vzhľadom na to, že správca súhlasil s pokračovaním predmetného sporu v zmysle ustanovenia § 47 ods. 4 ZKR prerušeného ex lege vyhlásením konkurzu na majetok Úpadcu v zmysle ustanovenia § 47 ods. 1 ZKR) a žalovaných (žalovaní: 1/ Ing. Ivan Rybárik – navrhovateľ dražby, 2/ MIONEX, s.r.o. – dražobník a 3/ DREMONT spol. s.r.o. – vydražiteľ) na odročenie pojednávania vytýčeného na deň 15.01.2020 o 09:00 hod., z dôvodu prebiehajúcich mimosúdnych rokovaní, prerušil predmetný spor v zmysle ustanovenia § 163 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). Vzhľadom na skutočnosť, že medzi stranami sporu nedošlo k mimosúdnemu urovnaniu prerušeného sporu (sp. zn. 2Cb/11/2018), pričom mimosúdne vyriešenie predmetu sporu prostredníctvom urovnania medzi stranami tohto sporu správca nepredpokladal ani do uplynutia lehoty v zmysle § 163 ods. 2 CSP druhá veta (do 15.07.2020), podaním zo dňa 09.07.2020 správca Úpadcu navrhol súdu, aby uznesením rozhodol o pokračovaní tohto sporu.

Správca informoval veriteľský výbor, že zo strany žalovaného 1/ Ing. Ivan Rybárik (v sporoch vedených pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018) došlo k predloženiu návrhu na mimosúdne urovnanie (pokonávku). Vzhľadom na to, že veriteľský výbor neakceptoval predložený návrh na mimosúdne urovnanie (pokonávku) sporov vedených pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018, správca požiadal veriteľský výbor o uloženie odporúčania v zmysle ustanovenia 83 ods. 2 ZKR ako ďalej postupovať v predmetných sporoch.

Veriteľský výbor Úpadcu sa jednomyseľne zhodol na tom, aby do doby kým žalovaný 1/ nepredloží Správcovi kvalifikovaný návrh pokonávky, správca Úpadcu v postavení žalobcu ďalej pokračoval vo vedení sporov o určenie neplatnosti dobrovoľných dražieb vedených pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018, iniciovaných Úpadcom pred vyhlásením konkurzu. Vzhľadom na uvedené správca pristúpil k hlasovaniu o návrhu na schválenie uznesenia č. 1 (hlasovanie o uložení odporúčania správcovi v zmysle ustanovenia § 83 ods. 2 ZKR ako ďalej postupovať v sporoch pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018): 

Hlasovanie:

ZA:     

• Slovenská konsolidačná, a.s. – predseda veriteľského výboru - 1 hlas
• VIMMA, s.r.o. – člen veriteľského výboru- 1 hlas
• MIVA, spol. s.r.o.  – člen veriteľského výboru - 1 hlas

PROTI:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

ZDRŽAL SA:

• Žiaden člen veriteľského výboru – 0 hlasov

Po hlasovaní bolo počtom hlasov „ZA“: 3, „PROTI“: 0 a „ZDRŽAL SA“: 0, prijaté nasledovné uznesenie č. 1:

Uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor nezabezpečených veriteľov v zložení veriteľ Slovenská konsolidačná, a.s. ako predseda veriteľského výboru, veriteľ MIVA, spol. s.r.o. ako člen veriteľského výboru a veriteľ VIMMA, s.r.o. ako člen veriteľského výboru - ukladá správcovi úpadcu BIOVEX, s.r.o. v konkurze (ďalej len „Úpadca) odporúčanie, aby v postavení žalobcu ďalej pokračoval v sporoch o určenie neplatnosti dobrovoľných dražieb iniciovaných Úpadcom v období pred vyhlásením konkurzu na jeho majetok vedených pred Okresným súdom Bardejov pod sp. zn. 1C/7/2018 a pod sp. zn. 2Cb/11/2018 dovtedy, kým veriteľský výbor neuloží v súvislosti s predmetnými spormi správcovi iné odporúčanie v zmysle ustanovenia § 83 ods. 2 ZKR, resp. pokyn (súhlas) v zmysle ustanovenia § 86 ods. 2 ZKR.“  

K bodu 4): Informovanie o súčasnom stave sporu o zaplatenie zmluvnej pokuty iniciovaného správcom vedeného pred Okresným súdom Prešov pod sp. zn. 2NcKR/7/2019

V rámci tohto bodu správca informoval veriteľský výbor o súčasnom stave sporu o zaplatenie zmluvnej pokuty vedenej pred Okresným súdom Prešov pod sp. zn. 2NCKR/7/2019 voči žalovanému: Miroslav Hiščar (konateľ Úpadcu). Dňa 25.02.2020 sa v predmetnom spore uskutočnilo pojednávanie, na ktorom súd rozhodol o odročení pojednávania na neurčito za účelom vypracovania odborného stanoviska, ktoré sa zaviazal dať vypracovať žalovaný. K dnešnému dňu správca neeviduje doručenie odborného stanoviska zo strany žalovaného alebo súdu. Nový termín pojednávania vo veci súd vytýčil na deň 08.10.2020 o 13:00 hod. Veriteľský výbor požiadal správcu, aby ďalej v tomto spore pokračoval v uplatňovaní nárokov voči konateľovi Úpadcu.  

K bodu 5): Informovanie o súčasnom stave sporov o určenie neúčinnosti právnych úkonov iniciovaných správcom vedených pred Okresným súdom Prešov pod sp. zn. 2Cbi/11/2019 (žalovaný: DANEA EAST, s.r.o.), pod sp. zn. 5Cbi/11/2019 (žalovaný: Miroslav Hiščar) a pod sp. zn. 5Cbi/12/2019 (žalovaní: Agentúra 04, s.r.o. a spol.)

V súvislosti so sporom vedeným proti žalovanému: DANEA EAST, s.r.o., so sídlom Partizánska 44, 08501 Bardejov, IČO: 46 939 911 (ďalej len „Spoločnosť“), pred Okresným súdom Prešov, pod sp. zn.: 2Cbi/11/2019, o vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu (kúpna zmluva) a poskytnutia peňažnej náhrady, správca uviedol veriteľskému výboru, že konajúci súd dňa 05.11.2019 vyhlásil rozsudok, ktorým žalobe vyhovel a určil, že odporovaný právny úkon je neúčinný voči veriteľom Úpadcu. Rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 13.12.2019 (ďalej len „Rozsudok“). Rozsudkom bola Spoločnosť zaviazaná na povinnosť (nárok Úpadcu voči Spoločnosti) (A) vydať do všeobecnej podstaty nezabezpečených veriteľov Úpadcu technológiu plynovej kotolne (ďalej aj ako „Technológia 1“) nachádzajúcej sa a nainštalovanej v Bytovom dome blok A v areáli Bocian komplex na adrese Partizánska č. 46, Bardejov – stavba súp. č. 3765, zapísaná na LV č. 14984, vedenom Okresným úradom Bardejov, katastrálnym odborom pre k. ú. Bardejov (ďalej aj „Bytový dom blok A“) alebo (B) poskytnúť do všeobecnej podstaty nezabezpečených veriteľov Úpadcu peňažnú náhradu, ktorá zodpovedá pohľadávke Úpadcu voči Spoločnosti (právo voľby plnenia bolo ponechané správcovi). 

V nadväznosti na Rozsudok listom zo dňa 10.07.2020 správca požiadal veriteľský výbor o uloženie odporúčania ako postupovať podľa ustanovenia § 82 ods. 1 v spojení s ustanovením § 83 ods. 2 ZKR v súvislosti s predmetným nárokom priznaným Úpadcovi voči Spoločnosti  (ďalej len „Žiadosť“), čomu zodpovedá v Žiadosti správcom podrobne opísaný variant A (vydanie Technológie 1) alebo variant B, resp. variant C (poskytnutie peňažnej náhrady). V rámci Žiadosti správca upozornil veriteľský výbor aj na možné riziká, ktoré potenciálne prichádzajú do úvahy v prípade voľby toho ktorého konkrétneho variantu (variant A alebo variant B alebo variant C). 

Obdobný spor, v ktorom sa správca domáhal vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu (kúpna zmluva) a poskytnutia peňažnej náhrady, je vedený proti žalovanému: Miroslav Hiščar (konateľ Úpadcu) pred Okresným súdom Prešov, pod sp. zn.: 5Cbi/11/2019Aj v tomto spore toho času správca disponuje právoplatným rozhodnutím súdu, ktorým bol Úpadcovi priznaný nárok voči žalovanému, nakoľko Krajský súd v Prešove ako odvolací súd rozsudkom, č.k. 4CoKR/6/2020, zo dňa 07.07.2020, potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie zo dňa 14.02.2020. Týmto rozhodnutím súd určil neúčinnosť kúpnej zmluvy zo dňa 31.08.2017 a žalovaného zaviazal na povinnosť (A) vydať do všeobecnej podstaty technológiu plynovej kotolne (ďalej aj ako „Technológia 2“) nachádzajúcej sa a nainštalovanej v Bytovom dome blok B v areáli Bocian komplex na adrese Partizánska č. 45, Bardejov - stavba súp. č. 3764, zapísaná na LV č. 14985, vedenom Okresným úradom Bardejov, katastrálnym odborom pre k. ú. Bardejov (ďalej aj „Bytový dom blok B“) alebo (B) poskytnúť peňažnú náhradu v sume 38.568,32 Eur, pričom právo voľby plnenia (tak ako v prípade nároku Úpadcu voči Spoločnosti priznaného Rozsudkom bolo ponechané správcovi. 

S ohľadom na vyššie uvedené skutočnosti veriteľský výbor ešte pred samotným hlasovaním o Žiadosti požiadal správcu, aby kvalifikovane preveril možnosti realizácie postupu podľa variantu A Žiadosti (vydanie technológie do všeobecnej podstaty) a v tomto smere vstúpil do rokovaní so zástupcami spoločenstva vlastníkov bytov a nebytových priestorov nachádzajúcich sa v Bytovom dome blok A, v ktorom je Technológia 1 nainštalovaná a v Bytovom dome blok B, v ktorom je Technológia 2 nainštalovaná, a v záujme udelenia odporúčania veriteľským výborom o výsledku informoval veriteľský výbor Úpadcu predložením písomnej správy.  

Správca informoval veriteľský výbor aj o súčasnom stave sporu vedeného voči žalovaným Agentúra 04, s.r.o. a spol. (Ing. Ivan Rybárik), pred Okresným súdom Prešov pod sp. zn.: 5Cbi/12/2019, o určenie neúčinnosti právneho úkonu, v ktorom súd vytýčil termín prvého pojednávania na deň 07.08.2020. 

K bodu  6):  Záver

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že program zasadnutia veriteľského výboru bol týmto vyčerpaný. Na záver prítomní členovia veriteľského výboru poďakovali správcovi za doposiaľ vykonanú činnosť v rámci konkurzu vyhláseného na majetok Úpadcu a za všetky poskytnuté informácie. 

Zasadnutie veriteľského výboru bolo o 12:00 hod. ukončené.

V Prešove dňa 22.07.2020

Za predsedu veriteľského výboru Úpadcu:

_______________________________________

Slovenská konsolidačná, a.s.