ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

v konkurznom konaní sp. zn. 9K/5/2019 vedenom na majetok úpadcu

SK – METAL, s.r.o., so sídlom Kukučínova 2790, 024 01 Kysucké Nové Mesto, IČO: 36 433 128, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 16492/L

(ďalej aj ako „Úpadca“)

Správca:                                 

I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., so sídlom kancelárie v Žilinskom kraji, Revolučná 10, 010 01 Žilina, IČO: 36 865 265, zn. správcu S 1436 

Spis. značka súdneho spisu:      9K/5/2019                                                                                                                                  

Dátum:                                         09.06.2020

Miesto konania:                   kancelária správcu príslušná pre Bratislavský kraj nachádzajúca sa na adrese Šoltésovej 2 v Bratislave

Čas konania:                                11:00 hod.

Program:                               

1) Otvorenie zasadnutia

2) Prerokovanie predložených cenových ponúk na vypracovanie forenznej analýzy zo strany správcom oslovených subjektov

3) Stanovenie rozsahu a postupu preverovania činnosti Úpadcu v období pred vyhlásením konkurzu /forenzná analýza (vyšetrovanie) činnosti Úpadcu/ Oboznámenie veriteľského výboru o okruhu správcom preverovaných skutočností v rámci konkurzu vyhláseného na majetok Úpadcu, o dopytovaných subjektoch, o vykonaných úkonoch správcu, o získaných podkladoch a zisteniach správcu

4) Stanovenie postupu vo veci ďalšieho preverovania identifikovaného okruhu skutočností a zistení správcu

5) Postup riešenia archivácie účtovnej, obchodnej a ďalšej dokumentácie Úpadcu (obdobie cca od 2015 do cca 2005) nachádzajúcej sa v sídle Úpadcu na adrese Kukučínova 2790 v Kysuckom Novom Meste

6) Záver

Prítomní:

Správca: I & R Konkurzy a reštrukturalizácie, k.s.

Predseda VV: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky – prítomný zástupca JUDr. Jana Šumichrastová, zamestnanec na základe plnomocenstva

Člen VV: Prokion s.r.o. - prítomný zástupca ADVOKÁCIA, s.r.o. - JUDr. Dalimír Solčanský, PhD. – advokát a konateľ na základe plnomocenstva 

Neprítomní

Člen VV: Mesto Kysucké Nové Mesto

K bodu 1):  Otvorenie zasadnutia

Správca zvolal zasadnutie veriteľského výboru v zmysle ustanovenia § 38 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len “ZKR”) na deň 09.06.2020 prostredníctvom oznamu zaslaného predsedovi a obom členom veriteľského výboru Úpadcu e-mailom dňa 20.05.2020.  

Na úvod zasadnutia veriteľského výboru správca privítal prítomného predsedu a člena veriteľského výboru, ktorí sa osobne dostavili na správcom zvolané zasadnutie veriteľského výboru a súčasne skonštatoval, že veriteľský výbor je podľa ustanovenia § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní dvaja jeho členovia z celkového počtu troch členov veriteľského výboru.

K bodu 2): Prerokovanie predložených cenových ponúk na vypracovanie forenznej analýzy zo strany správcom oslovených subjektov

Správca oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s tromi predloženými cenovými ponukami na vypracovanie forenznej analýzy, ktoré boli správcovi predložené zo strany správcom oslovených subjektov.

Nakoľko toho času nie sú voľné peňažné prostriedky v konkurznej podstate a ich uvoľnenie je závislé od výsledku súdneho konania o neplatnosť dražby, priamo na zasadnutí veriteľského výboru dvaja prítomní členovia veriteľského výboru zaujali zhodné stanovisko o tom, že rozhodovanie o predložených cenových ponukách bude odložené na najbližšie zasadnutie veriteľského výboru s predpokladaným termínom konania približne v mesiaci september 2020. Do tohto obdobia je správca oprávnený obrátiť sa so žiadosťami o predloženie cenových ponúk na vypracovanie forenznej analýzy aj na prípadné ďalšie subjekty,  a rovnako aj na už správcom oslovené subjekty, ktorým správca s ohľadom na ďalšie nové zistenia prezentované prítomní členom veriteľského výboru bližšie vymedzí okruh preverovaných skutočností, ku ktorým bude potrebné vypracovanie forenznej analýzy, a to po predchádzajúcej dohode s veriteľským výborom. 

K bodu 3): Stanovenie rozsahu a postupu preverovania činnosti Úpadcu v období pred vyhlásením konkurzu /forenzná analýza (vyšetrovanie) činnosti Úpadcu

V rámci tohto bodu správca oboznámil dvoch prítomných členov o okruhu správcom preverovaných skutočností v rámci konkurzu vyhláseného na majetok Úpadcu, o dopytovaných subjektoch, o vykonaných úkonoch správcu, o získaných podkladoch a zisteniach správcu, t.j. s doposiaľ vykonanými úkonmi správcu a výsledkami vlastného prešetrovania, na základe čoho správca informoval prítomných členov veriteľského výboru o predbežnom okruhu skutočností, ktoré považuje za potrebné bližšie preverovať. Správca zároveň informoval prítomných členov o všetkých správcom doposiaľ dopytovaných subjektoch, o podkladoch a dokumentácii (v listinnej, aj elektronickej podobe), ktorú správca od týchto subjektov získal a zabezpečil, a s tým spojenými zisteniami správcu. 

V súvislosti s uvedeným správca predložil prítomným členom veriteľského výboru správcom vypracovaný prehľad, v ktorom správca samostatne do jednotlivých riadkov rozčlenil okruhy správcom preverovaných skutočností, v rámci ktorých správca osobitne ku každému definovanému okruhu preverovanej skutočnosti uviedol (i) dopytovaný subjekt, resp. subjekt vo vzťahu, ku ktorému sa úkon vykonal, (ii) formu preverovania/žiadosti, (iii) spôsob získania a získané podklady, (iv) zistenia správcu a (v) správcom navrhnutý ďalší postup, resp. ďalšie preverovanie v súvislosti so zisteniami správcu, a k tomu prípadné doplňujúce informácie (ďalej len „Prehľad“). 

Okruh správcom preverovaných skutočností sa týka najmä, nie však výlučne (výňatok z Prehľadu) nasledovného preverovania:

• účtovné operácie Úpadcu vykonané Úpadcom v období pred vyhlásením konkurzu zo správcom získanej a zabezpečenej účtovnej dokumentácie Úpadcu vedenej v listinnej a elektronickej podobe (najmä, nie však výlučne účtovného obdobia rokov 2017 až 2019, až do času vyhlásenia konkurzu na majetok Úpadcu) (ďalej len „Účtovníctvo“);
• získanie čo najkomplexnejších informácií o podnikateľskej činnosti Úpadcu a o vykonaných úkonoch v mene Úpadcu jediným štatutárnym orgánom Úpadcu, p. Seong Duk Leem (ďalej len „Konateľ“), ktorý sa má podľa informácii nachádzať na území Kórejskej republiky, ktorej je štátnym príslušníkom, a to v období bezprostredne pred vyhlásením konkurzu, najmä dopytovaním tretích osôb, ktoré sú správcovi povinné poskytnúť súčinnosť v zmysle ustanovenia § 75 ZKR;  
• správcom identifikované potenciálne odporovateľné právne úkony Úpadcu v zmysle ustanovenia § 57 a nasl. ZKR a preverovanie splnenia podmienok na prípadne podanie odporovacej žaloby správcom;
• správcom identifikovaný majetok Úpadcu z Účtovníctva – (i) pohľadávky Úpadcu voči dlžníkom, ktorým správca zaslal výzvy na zaplatenie, na základe čoho došlo k čiastočnému splneniu týchto pohľadávok a (i) hnuteľný majetok nachádzajúci sa v priestoroch sídla Úpadcu, ktorý bol správcom doplnený do súpisu všeobecnej podstaty zverejnením oznámenia o jeho doplnení v Obchodnom vestníku č. 98/2020 pod značkou záznamu K040857 dňa 25.05.2020;
• správcom identifikované podozrivé účtovné operácie zaúčtované v Účtovníctve Úpadcu vo vzťahu k osobe Konateľovi (dary, cestovné príkazy, pôžičky);
• nároky Úpadcu vo vzťahu k hnuteľnému majetku – palety zn. HANKOOK, k speňaženiu ktorých malo dôjsť v exekučnom konaní pred vyhlásením konkurzu;
• a iné.

Súčasne správca oboznámil prítomných členov veriteľského výboru o tom, že toho času disponuje pripraveným znením žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu v zmysle ustanovenia § 57 a nasl. ZKR, voči žalovanému 3PACK group Žilina, s.r.o., so sídlom Palárikova 76, 022 01 Čadca, IČO: 36 763 829, ktorá bude správcom v najbližších dňoch podaná Okresnému súdu Žilina ako príslušnému konkurznému súdu. Uvedenú skutočnosť členovia veriteľského výboru vzali na vedomie a požiadali správcu o zabezpečenie podania žaloby.

K bodu 4): Stanovenie postupu vo veci ďalšieho preverovania identifikovaného okruhu skutočností a zistení správcu

V nadväznosti na predchádzajúci bod 3) prítomní členovia veriteľského výboru vyslovili súhlas s ďalším preverovaním správcom identifikovaného okruhu skutočností a zistení správcu uvedených v Prehľade, pričom správcu požiadali, aby sa bližšie zameral najmä na tie okruhy skutočností, ktoré by potenciálne mohli byť zdrojom aspoň čiastočného prinavrátenia majetku (peňažných prostriedkov) do konkurznej podstaty.

O výsledkoch ďalšieho preverovania v zmysle tohto bodu správca informuje veriteľský výbor na najbližšom zasadnutí veriteľského výboru, čo vzali dvaja prítomní členovia veriteľského výboru v celom rozsahu na vedomie.

K bodu 5): Postup riešenia archivácie účtovnej, obchodnej a ďalšej dokumentácie Úpadcu (obdobie cca od 2015 do cca 2005) nachádzajúcej sa v sídle Úpadcu na adrese Kukučínova 2790 v Kysuckom Novom Meste

Správca oboznámil prítomných členov veriteľského výboru, že Správcom bola dohľadaná zmluvná a účtovná dokumentácia za obdobie od roku 2019 približne do roku 2005, ktorej archiváciu, aj s ohľadom na jej rozsah, je potrebné v krátkom čase zabezpečiť v zmysle príslušných ustanovení ZKR a zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“). 

V nadväznosti na uvedené dvaja prítomní členovia veriteľského výboru požiadali správcu, aby sa obrátil minimálne na tri spoločnosti zaoberajúce sa archiváciou dokumentácie v zmysle Zákona so žiadosťou o vypracovanie cenovej ponuky v súvislosti s určením rozsahu Dokumentácie a jej následnou archiváciou, pričom rozhodovanie o predložených cenových ponukách zo strany správcom oslovených spoločností bude zo strany veriteľského výboru realizované per rollam k rukám správcu, na základe písomnej žiadosti správcu, ktorou budú cenové ponuky členom veriteľského výboru predložené.

K bodu  6):  Záver:

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že program zasadnutia veriteľského výboru bol týmto vyčerpaný. Na záver prítomní členovia veriteľského výboru poďakovali správcovi za doposiaľ vykonanú činnosť v rámci konkurzu vyhláseného na majetok Úpadcu. 

Zasadnutie veriteľského výboru bolo o 12:45 hod. ukončené.

V Bratislave dňa 09.06.2020

Za predsedu veriteľského výboru Úpadcu:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,

pobočka zahraničnej banky

______________________________________

JUDr. Jana Šumichrastová

právnik tímu

Právne vymáhanie úverov SK