Zápisnica

zo zasadnutia veriteľského výboru

č.k. 28R/1/2020

SVET ORECHOV s.r.o., so sídlom Hlboká 5922/22, 917 01 Trnava, IČO: 45 654 026

V reštrukturalizačnom konaní dlžníka SVET ORECHOV s.r.o., so sídlom Hlboká 5922/22, 917 01 Trnava, IČO: 45 654 026, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Oddiel Sro, Vložka č. 25960/T (ďalej aj „dlžník"), ktorú povolil pod sp. zn. 28R/1/2020 vydaným uznesením Okresný súd Trnava, zverejneným v Obchodnom vestníku č. 19/2020 zo dňa 29. januára 2020, bolo predsedom veriteľského výboru UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. podnikajúca prostredníctvom Unicredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky v súlade s ustanovením § 128 ods. 1 a § 144 ods. 1 ZKR zvolané na deň 14.05.2020, o 10.00 hod. zasadnutie veriteľského výboru s určeným programom zasadnutia:

1. otvorenie zasadnutia a prezentácia prítomných členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb (správca, dlžník),
2. schvaľovací proces podľa § 144 ZKR, výzva na uplatnenie výhrad členov veriteľského výboru k predloženému konečnému návrhu reštrukturalizačného plánu, verzia 1.2.1., predloženého dňa 29.04.2020 (ďalej len „reštrukturalizačný plán“), odporúčania,
3. rozhodnutie o schválení, prepracovaní alebo zamietnutí predloženého návrhu reštrukturalizačného plánu podľa § 144 ZKR,
4. rôzne,
5. záver.

1. Otvorenie zasadnutia a prezentácia prítomných členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb

V znení oznámených údajov zvolania zasadnutia veriteľského výboru,  dňa 14.05.2020, v čase o 10.00 hod. v administratívnych priestoroch budovy na Vysoká 2/B, Bratislava, otvoril predseda veriteľského výboru, zasadnutie veriteľského výboru formálnym uvítaním prítomných a v zmysle bodu I. programu zasadnutia vykonal prezentáciu účasti prítomných členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb:

1. Predseda veriteľského výboru:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. podnikajúca prostredníctvom Unicredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky so sídlom Šancová 1/A, Bratislava,  IČO 47 251 336,  v zastúpení: RUŽIČKA AND PARTNERS s.r.o., advokátska kancelária substitučne zastúpená: JUDr. Darina Parobeková, LL.M. (ďalej len „UniCredit“)

prítomný

2. Člen  veriteľského výboru:

Dimitri Iobadze, bydlisko Palárikova 3159/7, 811 05 Bratislava, v zastúpení: Mgr. Irakli Dugladze, LL.M. (ďalej len „Dimitri Iobadze“)

prítomný

3. Člen  veriteľského výboru:

KEDA LTD, so sídlom David Agmashenebeli str. 36. 4100 Senaki, Gruzínsko, IČO: 439862720, v zastúpení: Mgr. Irakli Dugladze, LL.M. (ďalej len „KEDA LTD“)

prítomný

4. Dlžník:

SVET ORECHOV s.r.o., so sídlom Hlboká 5922/22, 917 01 Trnava, IČO: 45 654 026, v zastúpení: DRS s.r.o., so sídlom Laurinská 4, Bratislava, IČO: 45 682 020, konateľ Tomasz Zeglinski  

prítomný            

5. Správca:  

JUDr. Ladislav Zselinszky, so sídlom Hlavná 28/7, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 45 654 026                                                                                                                                                                                                                   prítomný

Prítomnosť všetkých členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb osvedčuje prezenčná listina prítomných, ktorá tvorí pevne spojenú prílohu č. 1 so zápisnicou.

Predseda veriteľského výboru pre potreby zasadnutia  konštatuje, že:

K programu zasadnutia veriteľského výboru neboli prítomnými uplatnené žiadne námietky,  programové body napĺňajú účel konania veriteľského výboru,  zabezpečujú priznaný obsah výkonu práv veriteľov, a ustanovený  procesný  postup zákonom č. 7/2005 Z.z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR").

Správca využil zákonné oprávnenie zúčastniť sa na zvolanom zasadnutí veriteľského výboru, povinná účasť správcu nebola upovedomením o konaní osobitne požadovaná.

Účasť dlžník na zasadnutí veriteľského výboru bola v zmysle ZKR požadovaná, a ten sa dostavil.

Podľa §  128 ods. 2 ZKR  je veriteľský výbor uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa §127 ods. 4 ZKR člen veriteľského výboru je povinný konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov prihlásených pohľadávok. Za výkon funkcie má člen veriteľského výboru nárok na úhradu trov, ktoré preukázateľne vynaložil pri výkone svojej funkcie; tieto trovy vo výške schválenej veriteľským výborom platí dlžník.

Podľa § 127 ods. 5 ZKR činnosť veriteľského výboru riadi predseda. Člen veriteľského výboru si môže písomným plnomocenstvom zvoliť zástupcu.

Podľa § 127 ods. 6 ZKR písomnosti určené veriteľskému výboru sa doručujú na adresu predsedu veriteľského výboru. Ak sa písomnosť nepodarí predsedovi veriteľského výboru doručiť, možno písomnosť doručiť na adresu ktoréhokoľvek člena veriteľského výboru.

Podľa § 124 ods. 2 ZKR pri príprave plánu sú dlžník, správca a členovia veriteľského výboru povinní úzko spolupracovať; predkladateľ plánu je povinný im na tento účel poskytovať všetky vyžiadané informácie, ako aj inú s tým súvisiacu súčinnosť.

2. Schvaľovací proces podľa § 144 ZKR, výzva na uplatnenie výhrad členov veriteľského výboru k predloženému konečnému návrhu reštrukturalizačného plánu, verzia 1.2.1., predloženého dňa 29.04.2020 odporúčania

Predseda veriteľského výboru pre potreby zasadnutia veriteľského výboru konštatuje, že v ustanovenom postupe:

Dlžník splnil ustanovenú povinnosť v § 143 ZKR a dňa 29.04.2020 predložil záverečný návrh plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru v zákonnej lehote do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie.

Žiadosť predkladateľa plánu o predĺženie lehoty nebola uplatnená.

O schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne veriteľský výbor do 15 dní od jeho predloženia (§ 144 ods. 1 ZKR).

Ak má veriteľský výbor k návrhu plánu výhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie (§ 144 ods. 1 ZKR).

Predseda veriteľského výboru UniCredit, vyzval prítomných členov, aby sa vyjadrili k obsahu predloženého návrhu plánu v diskusii a uplatnili výhrady v prípade zistenia dôvodov na jeho prepracovanie.

Po otvorení diskusie k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka členovia veriteľského výboru predniesli svoje pripomienky a vyjadrenia.

O slovo sa prihlásil predseda veriteľského výboru UniCredit (v zastúpení RUŽIČKA AND PARTNERS s.r.o.):

K predloženému návrhu plánu uplatňuje v postavení člena veriteľského výboru výhrady. Zoznam výhrad je uvedeným v prílohe č.2 tejto zápisnice.

O slovo sa prihlásil člen veriteľského výboru Dimitri Iobadze (v zastúpení Mgr. Irakli Dugladze,LL.M.):

V postavení člena veriteľského výboru k predloženému návrhu plánu neuplatňuje výhrady a v ďalšom procesnom postupe bude odporúčať, aby účastníci plánu oprávnení o schválení plánu hlasovať, hlasovali  za jeho prijatie. V čase od zvolenia za člena veriteľského výboru, nebol na adresu sídla doručený žiadny podnet,  alebo uplatnené výhrady prihláseného veriteľa.

O slovo sa prihlásil člen veriteľského výboru KEDA LTD (v zastúpení Mgr. Irakli Dugladze,LL.M.):

V postavení člena veriteľského výboru k predloženému návrhu plánu neuplatňuje výhrady a v ďalšom procesnom postupe bude odporúčať, aby účastníci plánu oprávnení o schválení plánu hlasovať, hlasovali  za jeho prijatie. V čase od zvolenia za člena veriteľského výboru, nebol na adresu sídla doručený žiadny podnet,  alebo uplatnené výhrady prihláseného veriteľa.

3. rozhodnutie o schválení, prepracovaní alebo zamietnutí predloženého návrhu reštrukturalizačného plánu podľa § 144 ZKR

Z dôvodu, že veriteľským výborom boli uplatnené výhrady k návrhu reštrukturalizačného plánu ako aj výsledku diskusie členov veriteľského výboru, predseda veriteľského výboru navrhol aby zasadnutie veriteľského výboru hlasovalo o uznesení č. 1 v znení:

Veriteľský výbor vracia dlžníkovi návrhu reštrukturalizačného plánu, verzia 1.2.1., predloženého predsedovi veriteľskému výboru dňa 29.04.2020 spoločnosti SVET ORECHOV  s.r.o. na prepracovanie a určuje lehotu 15 dní.

Predložené výhrady veriteľa UniCredit k návrhu reštrukturalizačného plánu tvoria prílohu číslo 2. tejto zápisnice.

Veriteľský výbor prijíma vyjadreným súhlasom všetkých hlasov prítomných členov rozhodnutie veriteľského výboru:

Zákonné predpoklady na prijatie rozhodnutia veriteľského výboru uznesením č.1 o schválení predloženého návrhu plánu boli splnené.

Prítomní k rozhodnutiu veriteľského výboru prijatého uznesením č. 1 neuplatňujú námietku.

4. Rôzne

Žiadny člen veriteľského výboru nemal ďalšie návrhy.

5. Záver

Z dôvodu, že prítomní nemajú ďalšie otázky a neuplatňujú námietky k priebehu zasadnutia, predseda poďakoval prítomným za účasť  a zasadnutie veriteľského výboru vyhlásil za skončené v čase o 10.15 hod.

Príloha 1/ prezenčná listina prítomných zo zasadnutia veriteľského výboru

Príloha 2/ výhrady veriteľa UniCredit k návrhu reštrukturalizačného plánu

V Bratislave, dňa 14. mája 2020

__________________________________

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

podnikajúca prostr. Unicredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahr. banky

Predseda veriteľského výboru