| Obchodné meno: | Rosum a.s. |
| Sídlo: | Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava - mestská časť Petržalka Slovenská republika |
| IČO: | 36 799 041 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sa |
| Vložka: | 7045/B |
NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ
Zmluva o zlúčení
uzavretá v zmysle § 69 ods. 6, § 152a a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“), medzi:
Rosum a.s., spoločnosť so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava - mestská časť Petržalka, Slovenská republika, IČO: 36 799 041, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 7045/B (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“), a
ECE Invesco s. r. o., spoločnosť so sídlom Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 52 802 132, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 144103/B (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť”).
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spoločne ako „Zmluvné strany“).
ZMLUVNÉ STRANY SA DOHODLI NA NASLEDOVNOM:
Úvodné ustanovenia
Zmluvné strany majú záujem na zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou tak, aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti prejdú na Nástupnícku spoločnosť ako právneho nástupcu Zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „Zlúčenie“).
Nástupnícka spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorej výška základného imania predstavuje 2 200 000 EUR (slovom: dva milióny dvesto tisíc eur), pričom základné imanie Nástupníckej spoločnosti je rozdelené na 22 kusov kmeňových, listinných akcií znejúcich na meno, každá v nominálnej hodnote
100 000 EUR (slovom: stotisíc eur), ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je Zanikajúca spoločnosť.
Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej výška základného imania predstavuje 5 000 EUR (slovom: päťtisíc eur). Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť ECE European City Estates GmbH, so sídlom Gaadner Strasse 120, Hinterbrūhl, A2371 Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Rakúskej republiky pod identifikačným číslom 177423 t (ďalej len „ECE GmbH“).
Predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti predložilo jedinému akcionárovi Nástupníckej spoločnosti návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení. Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti rozhodol dňa [●] o: (i) Zlúčení, a (ii) schválil návrh zmluvy o zlúčení.
Konateľ Zanikajúcej spoločnosti predložil jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti rozhodol dňa [●] o: (i) Zlúčení, a (ii) schválil návrh zmluvy o zlúčení.
Štatutárne orgány Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti majú za to, že Zlúčenie je prospešné pre Zmluvné strany s ohľadom na racionalizáciu manažérskej štruktúry a vlastníckej štruktúry majetku, ktorý spoločnosť ECE GmbH nadobudla v rámci Slovenskej republiky. Cieľom Zlúčenia je dosiahnutie optimálnejších obchodných synergií, podmienok prevádzkovania podnikateľskej činnosti a s tým súvisiacej úspory nákladov, zlepšenie finančnej pozície a indikátorov financovania Zmluvných strán.
Predmet zmluvy
Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa zlučujú, pričom Zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie, všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
Zmluvné strany vyhlasujú, že na základe Zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení ostane v nezmenenej výške
2 200 000 EUR (slovom: dva milióny dvesto tisíc eur), ktoré je rozdelené na
22 kmeňových listinných akcií na meno, každá v nominálnej hodnote 100 000 EUR (slovom: sto tisíc eur), ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená.
Zmluvné strany vyhlasujú, že v dôsledku Zlúčenia nedôjde k žiadnym zmenám stanov Nástupníckej spoločnosti.
Zmluvné strany v súlade s § 69a ods. 4 ObZ podajú súčasne návrh na zápis Zlúčenia na základe zmluvy o zlúčení do príslušného obchodného registra. V prípade, že príslušný obchodný register odmietne vykonať zápis Zlúčenia podľa podmienok zmluvy o zlúčení do príslušného obchodného registra, Zmluvné strany sa zaväzujú vykonať všetky a akékoľvek úkony potrebné na odstránenie nedostatkov predmetného podania a to tak, aby námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu boli podané v zákonnej lehote.
Deň účinnosti zlúčenia a rozhodný deň
Účinky Zlúčenia nastávajú dňom zápisu Zlúčenia do príslušného obchodného registra (ďalej len „Deň účinnosti”). Zápisom Zlúčenia do obchodného registra dôjde:
k prechodu obchodného imania, práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť; a
k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.
Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) ObZ úkony z hľadiska účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb Zanikajúcej spoločnosti považujú za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti bude 1. máj 2020 (ďalej len „Rozhodný deň”).
Účtovné aspekty Zlúčenia
Majetok a záväzky prevzaté Nástupníckou spoločnosťou od Zanikajúcej spoločnosti budú v zmysle § 25 ods. 1 písm. f) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o účtovníctve“) ocenené reálnou hodnotou.
Zanikajúca spoločnosť ocení ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu celý svoj majetok a záväzky reálnymi hodnotami v zmysle § 27 ods. 1 písm. c) Zákona o účtovníctve. Akékoľvek rozdiely medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov budú účtované Zanikajúcou spoločnosťou a prenesené do otváracej súvahy Nástupníckej spoločnosti v súlade s § 26 Opatrenia Ministerstva financií SR zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov (ďalej len „Postupy účtovania“).
Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu budú uzatvorené účtovné knihy a zostavená účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti.
Nástupnícka spoločnosť zostaví k Rozhodnému dňu otváraciu súvahu v zmysle §16 a §17 Zákona o účtovníctve.
Vzájomné pohľadávky a záväzky vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia medzi Zanikajúcou spoločnosťou a Nástupníckou spoločnosťou sa vylúčia po Zlúčení a vzniknuté rozdiely sa zaúčtujú na príslušné účty nákladov alebo výnosov Nástupníckej spoločnosti.
Podiel Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti, ktorý sa účtuje na účtoch účtovej skupiny 06 – Dlhodobý finančný majetok, sa vylúči v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti voči hodnote jej vlastného imania evidovaného ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu.
Vzniknutý goodwill predstavujúci rozdiel medzi (i) hodnotou podielu Zanikajúcej spoločnosti na Nástupníckej spoločnosti a (ii) účtovnou hodnotou majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti pripadajúcou na tento podiel sa zaúčtuje na účet 015 – Goodwill.
Vlastné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť nasledovne:
zostatok účtu 411 – Základné imanie sa pri zlúčení zaúčtuje na účet 428 - Nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti
zostatok účtu 413 – Ostatné kapitálové fondy sa pri zlúčení zaúčtuje na účet 413 – Ostatné kapitálové fondy Nástupníckej spoločnosti;
zlúčením nedôjde k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti;
kladný zostatok účtu 416 - Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení sa pri Zlúčení zaúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti; a
zisk bežného roka po zdanení, ktorý Zanikajúca spoločnosť vykáže za posledné zdaňovacie obdobie predchádzajúce Rozhodnému dňu pre účtovníctvo, sa pri Zlúčení zaúčtuje na účet 428 - Nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti. V prípade, že vznikne strata, táto sa vykáže na účte 429 – Neuhradené straty minulých rokov Nástupníckej spoločnosti.
Daňové aspekty Zlúčenia
V zmysle § 17 ods. 11 písm. c) bod 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o dani z príjmov“) Nástupnícka spoločnosť preberie majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v reálnych hodnotách a Zmluvné strany budú pri Zlúčení postupovať podľa § 17c Zákona o dani z príjmov.
Určenie audítora
Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom pre Zlúčenie v zmysle § 69 ods. 14 ObZ bude spoločnosť TPA AUDIT, s.r.o., so sídlom Námestie Mateja Korvína 1, 811 07 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 36 714 879.
Osobitné ustanovenia
Keďže jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je Zanikajúca spoločnosť, jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti sa po Zlúčení stane aktuálny jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti,
a to spoločnosť ECE GmbH.
Zmluvné strany a ECE GmbH sa v zmysle § 218a ods. 1 ObZ dohodli nasledovne:
§ 218a ods. 1 písm. a) ObZ sa neuplatní, keďže všetky akcie Nástupníckej spoločnosti prejdú na ECE GmbH ako jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti a budúceho jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti;
v dôsledku Zlúčenia nedôjde k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti ako jedinému akcionárovi Nástupníckej spoločnosti nebude poskytnutý žiadny doplatok v peniazoch. Nástupnícka spoločnosť preto neučila žiadnu lehotu na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch, v dôsledku čoho sa § 218a ods. 1 písm. b) a § 218a ods. 1 písm. c) ObZ neuplatnia. Zanikajúca spoločnosť je však povinná najneskôr v Deň účinnosti zlúčenia predložiť všetky akcie predstavenstvu Nástupníckej spoločnosti za účelom vyznačenia prechodu akcií v dôsledku zlúčenia na ECE GmbH. Predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti následne bezodkladne zabezpečí odovzdanie takto označených akcií ECE GmbH;
Nástupnícka spoločnosť nie je povinná odkúpiť akcie podľa
§ 218j alebo § 218jb ObZ, preto sa ustanovenie § 218a ods. 1 písm. d) ObZ neuplatní;
v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) s právom podielu na zisku v Nástupníckej spoločnosti nie sú spojené žiadne osobitosti a ECE GmbH má ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti výlučné právo na zisku spoločnosti, a to odo Dňa účinnosti;
Nástupnícka spoločnosť neposkytne v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) ObZ žiadne práva ani osobitosti spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti a ani ďalším osobám v zmysle vyššie uvedeného ustanovenia ObZ;
Zmluvné strany sa v nadväznosti na ustanovenie § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zmluvných strán a ani iným osobám nebudú v súvislosti so Zlúčením podľa podmienok zmluvy o zlúčení poskytnuté žiadne osobitné výhody.
Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa vyhlásením zo dňa [●] vzdal práva na:
vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcej spoločnosti aj Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ v zmysle § 218c ods. 5 ObZ;
preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 2 až 4 ObZ v zmysle § 152a ods. 6 ObZ;
prípravu a predloženie písomnej správy konateľa Zanikajúcej spoločnosti podľa § 152a ods. 5 ObZ, ako aj na vypracovanie písomnej správy predstavenstva Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218b ods. 1 a
§ 218b ods. 4 ObZ;
informácie od konateľa Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením v zmysle
§ 152a ods. 4 ObZ a informácie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením v zmysle § 218b ods. 3 ObZ a § 218b ods. 4 ObZ.
Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti sa vyhlásením zo dňa [●] vzdal práva na:
vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcej spoločnosti aj Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ v zmysle § 218c ods. 5 ObZ;
preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 2 až 4 ObZ v zmysle § 152a ods. 6 ObZ;
prípravu a predloženie písomnej správy konateľa Zanikajúcej spoločnosti podľa § 152a ods. 5 ObZ, ako aj na vypracovanie písomnej správy predstavenstva Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218b ods. 1 ObZ a
§ 218b ods. 4 ObZ;
informácie od konateľa Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením v zmysle
§ 152a ods. 4 ObZ a informácie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením v zmysle § 218b ods. 3 ObZ a § 218b ods. 4 ObZ.
Člen predstavenstva a členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti ostávajú vo funkcii aj po Dni účinnosti.
Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť nemajú žiadnych zamestnancov.
Záverečné ustanovenia
Zmluva o zlúčení predstavuje úplnú dohodu Zmluvných strán týkajúcu sa predmetu zmluvy a nahrádza všetky predchádzajúce dohody medzi Zmluvnými stranami týkajúce sa predmetu zmluvy o zlúčení.
Zmluva o zlúčení nadobúda účinnosť dňom jej podpisu Zmluvnými stranami, pričom účinky Zlúčenia podľa tejto zmluvy nastanú až Dňom účinnosti.
Právne vzťahy touto zmluvou neupravené, sa riadia ObZ a ostatnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
Zmluvné strany sa dohodli, že pokiaľ je alebo sa niektoré ustanovenie zmluvy o zlúčení stane neplatným, neplatnosť tohto ustanovenia nebude mať vplyv na platnosť a účinnosť ostatných ustanovení zmluvy, pokiaľ povaha tohto neplatného ustanovenia nie je taká, že nemôže byť oddelené od ostatných častí zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú rokovať o náležitom nahradení neplatného ustanovenia novým ustanovením, ktoré bude čo najbližšie zodpovedať ich vôli pri uzatvorení zmluvy.
Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli, táto vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu a že ju uzavreli nie v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok a na dôkaz toho ju podpisujú.
Rosum a.s.
Meno: [●]
Pozícia: [●]
ECE Invesco s. r. o.
Meno: [●]
Pozícia: [●]