Obchodné meno:	LERY s.r.o.
Sídlo:	Lichardova 8508/34, 010 01 Žilina SR
IČO:	47 399 562
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Žilina
Oddiel:	Sro
Vložka:	60044/L

1. Zmluvné strany

1.1. Zanikajúca spoločnosť:      

Obchodné meno:        LERY s.r.o.

so sídlom:                         Lichardova 8508/34, 010 01 Žilina

IČO:                                   47 399 562

zapísaná:                           Obchodný register Okresného súdu Žilina, odd. Sro, vl. č. 60044/L

v mene ktorej koná:           Lenka Rybársky, konateľ spoločnosti

(ďalej aj ako len „Zanikajúca spoločnosť”)

1.2. Nástupnícka spoločnosť:      

Obchodné meno:        DFS s.r.o.

so sídlom:                          Lichardova 8508/34, 010 01 Žilina

IČO:                                   50 142 780

zapísaná:                           Obchodný register Okresného súdu Žilina, odd. Sro, vl. č. 64900/L

v mene ktorej koná:           Ing. Vladimír Rybársky, konateľ spoločnosti

                                           Lenka Rybársky, konateľ spoločnosti; každý koná samostatne

(ďalej aj ako len „Nástupnícka spoločnosť”)

1. 1.3. Zmluvné strany sa dohodli na tomto znení Zmluvy o zlúčení uzavretej podľa ust. § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 152a ods. 1 Obchodného zákonníka. Zmluvné strany majú právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.

 

2. Úvodné ustanovenia

1. 1. Nástupníckou spoločnosťou podľa tejto Zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným DFS s.r.o., so sídlom:  Lichardova 8508/34, 010 01 Žilina, IČO:  50 142 780, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd: Sro, vložka č. 64900/L. Základne imanie nástupníckej spoločnosti je 5.000,-EUR (slovom: päťtisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je 5.000,-EUR (slovom: päťtisíc eur). Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, ktorý vlastní 100 %-ný obchodný podiel na Nástupníckej spoločnosti, je Ing. Vladimír Rybársky, bytom Lichardova 8508/43, 010 01 Žilina, s výškou vkladu 5.000,- EUR (slovom päťtisíc eur).
       
   2. Zanikajúcou spoločnosťou podľa tejto Zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným LERY s.r.o., so sídlom: Lichardova 8508/34, 010 01 Žilina, IČO:  47 399 562, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd: Sro, vložka č. 60044/L. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je 5.000,-EUR (slovom: päťtisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je 5.000,-EUR (slovom: päťtisíc eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti, ktorý vlastní 100 %-ný obchodný podiel na Nástupníckej spoločnosti, je Lenka Rybársky, bytom Lichardova 8508/43, 010 01 Žilina, s výškou vkladu 5.000,- EUR (slovom päťtisíc eur).

3. Predmet Zmluvy

1. 1. Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, na základe ktorého dôjde k zrušeniu a zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a k prechodu obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 4. Spoločníci Nástupníckej spoločnosti 

0. 1. Nástupnícka spoločnosť má jediného spoločníka uvedeného bode 2.1. Zmluvy.
      Zanikajúca spoločnosť má jediného spoločníka uvedeného bode 2.2. Zmluvy.
       
   2. Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení dvoch spoločníkov, teda spoločníka Nástupníckej spoločnosti a spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti budú :
       
1. Ing. Vladimír Rybársky, bytom Lichardova 8508/43, 010 01 Žilina, štátny občan SR

• výška vkladu spoločníka 2.500,-EUR, t.j. 50 % základného imania

         ii. Lenka Rybársky, bytom Lichardova 8508/43, 010 01 Žilina, štátny občan SR

• výška vkladu spoločníka 2.500,-EUR, t.j. 50 % základného imania

3. Zároveň Zmluvné strany uvádzajú, že zlúčenie podľa tejto Zmluvy si vyžaduje zmeny  zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť je povinná tieto zmeny schváliť spolu s návrhom Zmluvy o zlúčení.

4. Obchodný podiel spoločníkov Nástupníckej spoločnosti a právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sa určuje pomerom vkladu spoločníka k základnému imaniu Nástupníckej spoločnosti. Na základe uvedeného dochádza k zmene spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti.

5. Rozhodujúci deň

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti sa považuje deň 01.06.2020.

6. Účinky zlúčenia 

1. Účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť zlúčenia“). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa ku dňu Účinnosti zlúčenia nezmení, ostáva nezmenené vo výške 5.000,-EUR (slovom päťtisíc eur) a bude tvorené nasledovnými peňažnými vkladmi spoločníkov:

• Lenka Rybársky, bytom Lichardova 8508/43, 010 01 Žilina, s výškou vkladu 2.500,- EUR (slovom dvetisícpäťsto eur), t.j. 50 % základného imania a
• Ing. Vladimír Rybársky, bytom Lichardova 8508/43, 010 01 Žilina, s výškou vkladu 2.500,- EUR (slovom dvetisícpäťsto eur), t.j. 50 % základného imania.

3. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch.

4. Spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti vzniká právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti dňom Účinnosti zlúčenia. Neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva spoločníka na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti po Účinnosti zlúčenia.

5. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostáva aj po zlúčení nezmenený, t.j. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj naďalej dvoch konateľov - Lenka Rybársky a Ing. Vladimír Rybársky.

6. Žiadnemu konateľovi Zmluvnej strany ani audítorovi Zmluvnej strany nebola poskytnutá, neposkytuje sa a ani nebude poskytnutá akákoľvek osobitná výhoda v súvislosti s prípravou, zabezpečením, či realizáciou Zmluvy.

7. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti ku dňu zániku Zanikajúcej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky veci, hnuteľné i nehnuteľné, práva, povinnosti, pohľadávky a záväzky, známe aj neznáme, ako aj ostatný majetok Zanikajúcej spoločnosti.

8. Nástupnícka spoločnosť zabezpečí oznámenie Zlúčenia veriteľom Zanikajúcej spoločnosti.

 

7. Ďalšie ustanovenia

 

1. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že nie je potrebné v zmysle ust. § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre žiadnu zo Zmluvných strán.
    
2. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že sa v zmysle ust. § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka nevyžaduje vypracovanie správy konateľov.
    
3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
    
4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.
    
5. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tejto Zmluvy.
    
6. Zmluvné strany sa dohodli, že správu o zistených skutočnostiach podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vypracuje auditor:

            Ing. Marián FAŠKO PhD, č. licencie SKAU 242, IČO: 361 48 946, DIČ 1022443301

           adresa: K Vodojemu 20, 010 03 ŽILINA

Vzhľadom na skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora o zistených skutočnostiach bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu uvedenému v bode 5.1. Zmluvy,

7. V súlade s § 26 ods. 4 OPATRENIA Ministerstva financií́ Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú́ podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovnej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, sa dohodlo, že zostatok účtu 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení́, splynutí́ a rozdelení́ vzniknutý́ podľa ods. 1 písm. d) toho istého predpisu, sa v otváracej súvahe nástupnickej účtovnej jednotky vykáže na učte 428 – Nerozdelený́ zisk minulých rokov alebo na účte 429 – Neuhradená́ strata minulých rokov

 

8. Záverečné ustanovenia

1. 1. Tento návrh zmluvy o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa 25.02.2020. Každá Zmluvná strana znáša samostatne výdavky súvisiace s realizáciou Zmluvy.
       
   2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oprávnenými zástupcami Zmluvných strán. Účinnosť Zmluvy je podmienená rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti o zrušení Zanikajúcej spoločnosti, o zlúčení a o súhlase so Zmluvou a rozhodnutím jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a o súhlase so Zmluvou.
       
   3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou so súhlasom oboch Zmluvných strán. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto Zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto Zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
   4. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú Zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.
   5. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto Zmluvy o zlúčení. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto Zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
   6. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto Zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch Zmluvných strán nie je ničím obmedzená a Zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok.