Obchodné meno:	Twin City III a. s.
Sídlo:	Mlynské Nivy 16, 821 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
IČO:	47 241 446
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	7069/B

Návrh

 

Zmluvy o zlúčení

 

medzi

 

HoldCo III a. s.

 

ako Zanikajúcou spoločnosťou

 

a

 

Twin City III a. s.

 

ako Nástupníckou spoločnosťou

 

Dňa [•] 2020

 

 

 

Z M L U V A   O  Z L Ú Č E N Í

 

uzatvorená podľa § 69 a nasl. a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“)

(ďalej len „Zmluva“) medzi

 

Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:          HoldCo III a. s.

Sídlo:                           Mlynské Nivy 16, 821 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika

IČO:                             48 310 182

Právna forma:               akciová spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6230/B

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

a

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

Obchodné meno:          Twin City III a. s.

Sídlo:                             Mlynské Nivy 16, 821 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika

IČO:                             47 241 446

Právna forma:                akciová spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 7069/B

                                   

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej tiež ako „Zúčastnené spoločnosti“)

 

Preambula

 

KEĎŽE

 

1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť HoldCo III a. s., so sídlom Mlynské Nivy 16, 821 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 48 310 182, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6230/B. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti vo výške 25.000,- EUR (dvadsaťpäť tisíc eur) bolo splatené v celej výške a tvorí ho 1 kus kmeňovej akcie na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou akcie 25.000,- EUR (dvadsaťpäťtisíc eur). Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť TC JV HoldCo B S.à r.l., so sídlom 21, rue Glesener, Luxemburg, L-1631, Luxemburské veľkovojvodstvo, právna forma: súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným, registrovaná obchodným registrom Obchodnej komory pod vložkou číslo B 242325 (ďalej len „TC JV HoldCo B“), ktorá je majiteľom všetkých vyššie uvedených akcií predstavujúcich 100% základného imania Zanikajúcej spoločnosti;

 

2. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť Twin City III a. s., so sídlom Mlynské Nivy 16, 821 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 47 241 446, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 7069/B. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti vo výške 25.000,- EUR (dvadsaťpäť tisíc eur) bolo splatené v celej výške a tvorí ho 1 kus kmeňovej akcie na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou akcie 25.000,- EUR (dvadsaťpäťtisíc eur). Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je Zanikajúca spoločnosť, ktorá je majiteľom všetkých vyššie uvedených akcií predstavujúcich 100% základného imania Nástupníckej spoločnosti;

 

3. Zúčastnené spoločnosti majú záujem na zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Zanikajúca spoločnosť sa zruší bez likvidácie a jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tak stane jej právnym nástupcom; a

 

4. Keďže Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť majú sídlo v Slovenskej republike a právnu formu akciovej spoločnosti, zlúčenie Zúčastnených spoločností sa vykoná v zmysle ustanovení § 69, § 69a, § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len "Obchodný zákonník").

 

ZÚČASTNENÉ SPOLOČNOSTI SA TÝMTO DOHODLI NA NASLEDOVNOM:

 

Článok 1

Základné ustanovenia

 

1. Predmet Zmluvy

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že za podmienok ustanovených v tejto Zmluve sa Zanikajúca spoločnosť zlúči s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Zanikajúca spoločnosť zanikne a jej obchodné imanie a prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „Zlúčenie“).

 

2. Deň účinnosti

Právne účinky Zlúčenia Zúčastnených spoločností nastanú dňom, ku ktorému bude Zlúčenie zapísané do príslušného obchodného registra (ďalej len „Deň účinnosti Zlúčenia“). 

 

Dňom účinnosti Zlúčenia

1. imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť;
2. spoločnosť TC JV HoldCo B ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti sa stane jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti; a
3. Zanikajúca spoločnosť Zlúčením zanikne.    

 

3. Rozhodný deň

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že rozhodný deň pre účely Zlúčenia, t.j. deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti z hľadiska účtovníctva považujú za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, je 1.5.2020, 00:00 hod. (ďalej aj len "Rozhodný deň").

 

Článok 2

Výmenný pomer akcií v Nástupníckej spoločnosti a 

podrobnosti postupu ich výmeny

 

1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti

Zlúčenie nemá vplyv na výšku základného imania Nástupníckej spoločnosti ani na spôsob jeho rozvrhnutia, a teda základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva vo výške 25.000,- EUR (dvadsaťpäťtisíc eur) a aj po Zlúčení bude rozdelené na 1 kus kmeňovej akcie na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou akcie 25.000,- EUR (dvadsaťpäťtisíc eur).

 

2. Výmenný pomer akcií v Nástupníckej spoločnosti

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že Dňom účinnosti Zlúčenia:

 

1. 1. 1. Zanikajúca spoločnosť ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti nenadobudne akcie a nestane sa akcionárom Nástupníckej spoločnosti; Zanikajúca spoločnosť sa zároveň vzdala svojho nároku na vyrovnací podiel v zmysle § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka; a
      2. spoločnosť TC JV HoldCo B ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti sa stane jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti.

 

Výmenný pomer akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu spoločnosti TC JV HoldCo B za akcie Zanikajúcej spoločnosti je 1:1, a teda spoločnosť TC JV HoldCo B ako nový jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti za svoj 100% podiel na základom imaní Zanikajúcej spoločnosti nadobudne 1 kus kmeňovej akcie na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou akcie 25.000,- EUR (dvadsaťpäťtisíc eur), čo predstavuje 100% podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nevydá v dôsledku Zlúčenia žiadne nové akcie.

 

Akcionári Zúčastnených spoločností sa dohodli a súhlasili, že v dôsledku zlúčenia Zúčastnených spoločností nebude akcionárom Zúčastnených spoločností vyplatený žiadny doplatok v peniazoch v zmysle § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka a ani primerané peňažné protiplnenie v zmysle § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.

 

3. Podrobnosti postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti

V zmysle § 218e ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti zabezpečí výmenu akcií Nástupníckej spoločnosti za akcie Zanikajúcej spoločnosti. Najneskôr do 15 dní odo Dňa účinnosti Zlúčenia predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti vyzve jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti, spoločnosť TC JV HoldCo B, na doručenie príslušných listinných akcií Zanikajúcej spoločnosti za účelom ich zničenia a výmeny za akcie Nástupníckej spoločnosti podľa výmenného pomeru dohodnutého v tejto Zmluve, a to v lehote 10 dní odo dňa doručenia výzvy.

 

4. Deň vzniku práva na podiel na zisku

Spoločnosť TC JV HoldCo B ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti, nadobudne právo na podiel na zisku ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti Dňom účinnosti, t.j. bude mať právo na podiel na zisku za účtovné obdobie, v ktorom nastal Deň účinnosti.

 

Článok 3

Ďalšie zákonné náležitosti

 

1. Správa audítora o zistených skutočnostiach

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že správu audítora o zistených skutočnostiach v zmysle prvej vety § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka preukazujúce požiadavky § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka bude poverený nasledovný audítor: Ing. Henrieta Molnárová, s licenčným číslom SKAU 651, miesto podnikania: Narcisová 20, 979 01 Rimavská Sobota, Slovenská republika.

 

2. Daňové a účtovné pravidlá Zlúčenia

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že pri Zlúčení sa bude postupovať podľa § 17c zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, a teda Zlúčenie sa uskutoční v reálnych hodnotách.

 

Nástupnícka spoločnosť zostaví otváraciu súvahu k Rozhodnému dňu v zmysle § 16 a § 17 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a § 26 Opatrenia Ministerstva Financií Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení ostatných Opatrení Ministerstva Financií, ktoré ustanovuje Ministerstvo financií Slovenskej republiky podľa § 4 ods. 2 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.

 

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že s účinnosťou k Rozhodnému dňu sa vlastné imanie Zanikajúcej spoločnosti preúčtuje na účet č. 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov.

 

3. Zmena stanov Nástupníckej spoločnosti

V súvislosti so Zlúčením sa nevyžaduje žiadna zmena stanov Nástupníckej spoločnosti.

 

4. Živnosti Zanikajúcej spoločnosti

Vzhľadom na to, že živnosti Zanikajúcej spoločnosti sú rovnaké ako živnosti Nástupníckej spoločnosti, Nástupnícka spoločnosť nebude po Zlúčení pokračovať v prevádzkovaní živností Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 14 odsek 1 a 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

 

Článok 4

Osobitné vyhlásenia Zúčastnených spoločností

 

1. Zúčastnené spoločnosti týmto vyhlasujú, že:

 

1. v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného, neexistujú žiadne osobitosti, resp. výhody týkajúce sa práva akcionárov Zúčastnených spoločností na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti;
2. v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, keďže Zúčastnené spoločnosti nevydali žiadne prioritné akcie alebo prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné cenné papiere s osobitnými právami, žiadne práva alebo opatrenia neboli určené alebo navrhované;
3. v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka, nebudú v súvislosti so Zlúčením poskytnuté nezávislému expertovi alebo členom predstavenstiev alebo členom dozorných rád Zúčastnených spoločností  alebo iným tretím osobám žiadne osobitné výhody;
4. v zmysle § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka, sa všetci akcionári Zúčastnených spoločností dohodli, že preskúmanie Zmluvy nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislým expertom ako je vyžadované v § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa neuplatní;
5. v zmysle § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, všetci akcionári Zúčastnených spoločností súhlasili, že ustanovenia § 218b ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, ktoré vyžadujú vypracovanie podrobnej písomnej správy predstavenstvom Zúčastnených strán, sa neuplatnia; a
6. v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka, všetci akcionári Zúčastnených spoločností súhlasili, že nebude vyhotovená priebežná účtovná závierka Zúčastnených spoločností v zmysle § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.

 

2. Žiadna zo Zúčastnených spoločností nie je subjektom akýchkoľvek pracovnoprávnych vzťahov.

 

3. Nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno Zanikajúcej spoločnosti.

 

Článok 5

Záverečné ustanovenia

 

1. Táto Zmluva, ktorej návrh bol schválený príslušnými orgánmi Zúčastnených spoločností, nadobúda platnosť dňom jej podpisu Zúčastnenými spoločnosťami. Účinky Zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú v Deň účinnosti Zlúčenia.

 

2. Nástupnícka spoločnosť sa zaväzuje vhodným spôsobom v súlade s príslušnými právnymi predpismi a obchodnými zvyklosťami oboznámiť dotknuté tretie osoby s právnymi účinkami zlúčenia a prípadne tieto i preukázať.

 

3. Táto Zmluva sa vyhotovuje v slovenskom jazyku vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone v zmysle § 218a ods. 1 Obchodného zákonníka.

 

4. Zmluva, ako aj akékoľvek právne vzťahy založené touto Zmluvou vrátane právnych vzťahov súvisiacich so záväzkovým vzťahom založeným touto Zmluvou, ako aj ostatnými právnymi vzťahmi založenými touto Zmluvou sa spravujú právnym poriadkom Slovenskej republiky.

 

5. Ak niektoré z ustanovení Zmluvy (alebo jeho časť) nenadobudne alebo stratí platnosť, účinnosť alebo vykonateľnosť, nie je tým dotknutá platnosť, účinnosť ani vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy (alebo zostávajúcej časti dotknutého ustanovenia). Namiesto neplatných, neúčinných a/alebo nevykonateľných ustanovení tejto Zmluvy sa použije právna úprava, ktorá sa čo najviac približuje zmyslu a účelu neplatných, neúčinných a/alebo nevykonateľných ustanovení tejto Zmluvy.

 

6. Na riešenie sporov zo Zmluvy alebo s ňou súvisiacich, ako aj zo záväzkových vzťahov založených touto Zmluvou a sporov s nimi súvisiacimi a z nárokov na náhradu škody sú príslušné súdy Slovenskej republiky.

 

7. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že ich prejavy vôle sú určité, zrozumiteľné a bez omylu (skutkového, či právneho), že si Zmluvu prečítali a jej celému obsahu porozumeli, túto Zmluvu dohodli slobodne a vážne, zhoduje sa s ich prejavom vôle, a na znak, že obsah tejto Zmluvy zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli, ju podpísali.

 

Zanikajúca spoločnosť:

 

V Bratislave, dňa

 

 

 

HoldCo III a. s.                                              HoldCo III a. s.

[•]                                                                   [•]

[•]                                                                   [•]

 

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

V Bratislave, dňa

 

 

 

Twin City III a. s.                                           Twin City III a. s.

[•]                                                                   [•]

[•]                                                                   [•]