| Obchodné meno: | 11 Entertainment Holding a.s. |
| Sídlo: | Laurinská 18, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika |
| IČO: | 52 580 601 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sa |
| Vložka: | 6993/B |
ZMLUVA O ZLÚČENÍ
1. ZMLUVNÉ STRANY
11 Entertainment Holding a.s., so sídlom Laurinská 18, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 52 580 601, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka č.: 6993/B
(„Nástupnícka spoločnosť“)
a
11Entertainment Group, s.r.o., so sídlom Špitálska 2905, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 44 891 270, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sro, Vložka č.: 24995/N
(„Zanikajúca spoločnosť 1“)
a
E&T Slovakia Holding s.r.o., so sídlom Špitálska 2905, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 48 029 394, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sro, Vložka č.: 38300/N
(„Zanikajúca spoločnosť 2“)
(Zanikajúca spoločnosť 1 a Zanikajúca spoločnosť 2 ďalej spolu ako „Zanikajúce spoločnosti“)
(Nástupnícka spoločnosť, Zanikajúca spoločnosť 1 a Zanikajúca spoločnosť 2 ďalej spolu ako „Zmluvné strany“ a jednotlivo ako „Zmluvná strana“)
Zmluvné strany uzatvárajú túto zmluvu o zlúčení („Zmluva“) v súlade s § 69, ods. 6, 152a a § 218a a nasledujúcich zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník („Obchodný zákonník“).
2. PREAMBULA
3. ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
1. Na základe rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti 1 vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti 2 vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia a rozhodnutia valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti („Rozhodnutia“), sa Zanikajúca spoločnosť 1 a Zanikajúca spoločnosť 2 zrušujú bez likvidácie, a to zlúčením do Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť 1 a Zanikajúca spoločnosť 2 sú spoločnosťami s ručením obmedzeným so sídlom v Slovenskej republike a Nástupnícka spoločnosť je akciovou spoločnosťou so sídlom v Slovenskej republike.
2.Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre uzatvorenie a plnenie tejto Zmluvy.
3. Zlúčenie Zmluvných strán, kde Zanikajúce spoločnosti zanikajú a celé ich obchodné imanie prechádza na Nástupnícku spoločnosť v súlade s § 69 ods. 2 and 218l ods. 1 Obchodného zákonníka, je povolené.
4. Zlúčenie Zmluvných strán nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, nakoľko zlúčenie je zlúčenie podnikateľov patriacich do jednej ekonomickej skupiny. Z tohto dôvodu zlúčenie nie je koncentráciou podľa ustanovenia § 9 ods. 1, písm. a) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže, v znení neskorších predpisov.
5. V súlade s Rozhodnutiami sa Zanikajúca spoločnosť 1 a Zanikajúca spoločnosť 2 zrušujú bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti k dátumu podpisu Rozhodnutí.
6. Právne účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú dňom jeho zápisu do Obchodného registra („Deň zlúčenia“) ktorý je Zmluvnými stranami v zmysle § 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z .z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov navrhovaný ku dňu 1. jún 2020.
7. Obchodné imanie Zanikajúcich spoločností, vrátane všetkých práv a povinností vyplývajúcich z ich obchodnej činnosti, pracovnoprávnych, daňových a iných vzťahov a dojednaní prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť v deň výmazu Zanikajúcich spoločností z Obchodného registra.
8. Výkon funkcie všetkých osôb v súčasných orgánoch Zanikajúcich spoločností zaniká dňom výmazu Zanikajúcich spoločností z Obchodného registra.
9. Výkon funkcie a spôsob konania štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenený.
10. Členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti ostanú po zlúčení nezmenení.
4. ZAMESTNANCI A PRACOVNOPRÁVNE VZŤAHY
1. Zanikajúce spoločnosti nemajú ku Dňu zlúčenia žiadnych zamestnancov, teda v dôsledku zlúčenia nedochádza k prechodu žiadnych práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť.
5. ROZHODNÝ DEŇ
1. Zmluvné strany sa dohodli v súlade s § 4 ods. 3 Zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov („zákon o účtovníctve“) a v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že rozhodným dňom, t.j. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 1. január 2020.
6. OSOBITNÉ DOJEDNANIA
1. Po zlúčení budú akcionármi Nástupníckej spoločnosti jej súčasní akcionári, a to spoločnosť NOBIUM S.à r.l., so sídlom 14 rue Edward Steichen, 2540, Luxembourg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo B 206 386 a spoločnosť Triple Eight Capital Kolátolt Felelősségű Társaság, so sídlom 2085 Pilisvörösvár, Szent Erzsébet utca 45, Maďarská republika, registračné číslo: Cg.13-09-200774, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Budapest Environs Court.
2. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po zlúčení nezmenené.
3. Sídlo Nástupníckej spoločnosti ostáva po zlúčení nezmenené.
4. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení bude pokračovať vo vykonávaní predmetu podnikania Zanikajúcich spoločností.
5. Vzhľadom na spôsob zlúčenia v súlade § 152a a § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, sú ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), a f), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j Obchodného zákonníka neaplikovateľné, s čím súhlasili aj spoločníci resp. akcionári Zmluvných strán.
6. Zmluvné strany v zmysle § 218a ods. 1, písm. e) Obchodného zákonníka prehlasujú, že sa nedohodli na žiadnych osobitostiach týkajúcich sa práv spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti. Zároveň v zmysle § 218a ods. 1, písm. g) Obchodného zákonníka Zmluvné strany prehlasujú, že neposkytnú žiadne osobitné výhody nezávislým expertom, konateľom alebo iným osobám Zmluvných strán v súvislosti s procesom zlúčenia podľa tejto Zmluvy.
7. Audítor, určený na účely vyhotovenia správy audítora o zistených skutočnostiach v zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka je:
7. DOKUMENTÁCIA A OBCHODNÉ IMANIE
1. Pred zlúčením predstavuje hodnota základného imania Nástupníckej spoločnosti 25 000 Eur (slovom: dvadsaťpäťtisíc Eur).
2. Hodnota základného imania Zanikajúcej spoločnosti 1 pred zlúčením predstavuje 7 500 Eur (slovom: sedemtisícpäťsto Eur).
3. Hodnota základného imania Zanikajúcej spoločnosti 2 pred zlúčením predstavuje 5 000 Eur (slovom: päťtisíc Eur).
4. Po zlúčení ostáva základné imanie Nástupníckej spoločnosti nezvýšené.
5. Dňom zániku Zanikajúcich spoločností t.j. ich výmazom z Obchodného registra ku Dňu zlúčenia, ich obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, známe aj neznáme prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť.
6. Na Nástupnícku spoločnosť prechádza obchodné imanie Zanikajúcich spoločností podľa stavu určeného účtovnou závierkou každej zo Zanikajúcich spoločností za účtovný rok končiaci 31. decembra 2019.
7. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčenie sa uskutoční pre daňové účely v reálnych hodnotách v súlade s § 17c zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.
8. VYHÁSENIE ZMLUVNÝCH STRÁN
1. Zmluvné strany potvrdzujú, že pred uzavretím tejto Zmluvy:
9. ZMENA STANOV NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
1. V súvislosti so zlúčením podľa tejto Zmluvy nedochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti.
10. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
1. Otázky touto Zmluvou výslovne neupravené sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ďalších platných právnych predpisov Slovenskej republiky.
2. Akýkoľvek právny úkon smerujúci k zmene, alebo zrušeniu Zmluvy vyžaduje pre svoju platnosť písomnú formu.
3. Návrh tejto Zmluvy uložila každá zo Zmluvných strán v súlade s ustanovením § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka v Obchodnom vestníku.
4. Zmluvné strany si znenie Zmluvy prečítali, všetkým jej ustanoveniam porozumeli, pričom vyhlasujú, že táto dostatočne určitým spôsobom vyjadruje slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán.
5.Zmluva sa vyhotovuje v troch (3) rovnopisoch, z ktorých každá zo Zmluvných strán dostane po jednom rovnopise.
6. Táto Zmluva sa vyhotovuje v slovenskej a anglickej jazykovej verzii. V prípade akéhokoľvek nesúladu medzi anglickou a slovenskou verziou tejto Zmluvy je rozhodujúca slovenská verzia.
7. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu všetkými Zmluvnými stranami, pričom účinky zlúčenia nastanú dňom zápisu zlúčenia do Obchodného registra.