| Obchodné meno: |
Belina Estate s.r.o. |
| Sídlo: |
Zámocká 30, 81101 Bratislava Slovensko |
| IČO: |
48 289 795 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: |
Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: |
Sro |
| Vložka: |
106151/B |
Zmluva o zlúčení
podľa § 69 ods. 6 a § 152a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v platnom znení
(ďalej len „Obchodný zákonník”)
(táto zmluva o zlúčení ďalej len „zmluva“)
medzi
zanikajúcou spoločnosťou 1:
Muhr Forest s.r.o., so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava, Slovensko, IČO: 44 396 848, IČ DPH: SK2022694663, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Oddiel: Sro, vložka č.: 54819/B, v menej ktorej konajú pán Hans-Werner Bieler, konateľ, a pán Dieter Denk, konateľ,
(ďalej len “zanikajúca spoločnosť 1”)
a
zanikajúcou spoločnosťou 2:
Belina Properties s.r.o., so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovensko, IČO: 51 956 284, DIČ: 2120847355, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Oddiel: Sro, vložka č.: 131570/B, v menej ktorej konajú pán Hans-Werner Bieler, konateľ, a pán Dieter Denk, konateľ,
(ďalej len “zanikajúca spoločnosť 2”)
(zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 spoločne ďalej len “zanikajúce spoločnosti”)
a
nástupníckou spoločnosťou:
Belina Estate s.r.o., so sídlom Zámocká 30, 811 01 Bratislava, Slovensko, IČO: 48 289 795, IČ DPH: SK2120121751, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Oddiel: Sro, vložka č.: 106151/B, v menej ktorej konajú pán Hans-Werner Bieler, konateľ, a pán Dieter Denk, konateľ,
(ďalej len “nástupnícka spoločnosť”)
(zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť spoločne ďalej len “zmluvné strany”).
Čl. I
Úvodné ustanovenia
- Zanikajúca spoločnosť 1 je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základne imanie je: 500.000,00 EUR (slovom: päťstotisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je: 500.000,00 EUR (slovom: päťstotisíc eur). Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti 1 sú:
- pán Dr.-Ing. Thomas Muhr, trvale bytom Mühlhardt 45, 57439 Attendorn, Nemecko, narodený dňa 17. júna 1963, občan Spolkovej republiky Nemecko;
s výškou vkladu: 750,00 EUR (slovom: sedemstopäťdesiat eur) a rozsahom splatenia vkladu: 750,00 EUR (slovom: sedemstopäťdesiat eur);
a
- spoločnosť Dr.-Ing. Thomas Muhr Liegenschaftsverwaltungs GmbH, so sídlom Eugen-Müller-Strasse 16, 5020 Salzburg, Rakúska republika, zapísaná v knihe firiem (Firmenbuch) Krajinského súdu Salzburg pod číslom FN 390260m;
s výškou vkladu: 499.250,00 EUR (slovom: štyristodeväťdesiatdeväťtisíc dvestopäťdesiat eur) a rozsahom splatenia vkladu: 499.250,00 EUR (slovom: štyristodeväťdesiatdeväťtisíc dvestopäť-desiat eur).
- Zanikajúca spoločnosť 2 je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základne imanie je: 89.661,00 EUR (slovom: osemdesiatdeväťtisíc šesťstošesťdesiatjeden eur) a rozsah splatenia základného imania je: 89.661,00 EUR (slovom: osemdesiatdeväťtisíc šesťstošesťdesiatjeden eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti 2 je:
- zanikajúca spoločnosť 1 (Muhr Forest s.r.o.),
s výškou vkladu: 89.661,00 EUR (slovom: osemdesiatdeväťtisíc šesťstošesťdesiat-jeden eur) a rozsahom splatenia vkladu: 89.661,00 EUR (slovom: osemdesiatdeväťtisíc šesťstošesťdesiat-jeden eur).
- Nástupnícka spoločnosť je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základne imanie je: 3.802.706,00 EUR (slovom: tri milióny osemstodvatisíc sedemstošesť eur) a rozsah splatenia základného imania je: 3.802.706,00 EUR (slovom: tri milióny osemstodvatisíc sedemstošesť eur). Spoločníkmi nástupníckej spoločnosti sú:
- pán Dr.-Ing. Thomas Muhr, trvale bytom Mühlhardt 45, 57439 Attendorn, Nemecko, narodený dňa 17. júna 1963, občan Spolkovej republiky Nemecko;
s výškou vkladu: 760,00 EUR (slovom: sedemstošesťdesiat eur) a rozsahom splatenia vkladu: 760,00 EUR (slovom: sedemstošesťdesiat eur),
ktorý (vklad) zodpovedá obchodnému podielu na nástupníckej spoločnosti vo výške 0,02 % (slovom: nula cela nula dva percent);
a
- spoločnosť Dr.-Ing. Thomas Muhr Liegenschaftsverwaltungs GmbH, so sídlom Eugen-Müller-Strasse 16, 5020 Salzburg, Rakúska republika, zapísaná v knihe firiem (Firmenbuch) Krajinského súdu Salzburg pod číslom FN 390260m;
s výškou vkladu: 2.847.467,00 EUR (slovom: dve milióny osemstoštyridsaťsedemtisíc štyristošesťdesiatsedem eur) a rozsahom splatenia vkladu: 2.847.467,00 EUR (slovom: dve milióny osemstoštyridsaťsedemtisíc štyristošesťdesiatsedem eur),
ktorý (vklad) zodpovedá obchodnému podielu na nástupníckej spoločnosti vo výške 74,88 % (slovom: sedemdesiatštyri celých osem osem percent);
a
- spoločnosť Dr. Thomas Muhr Beteiligungs AG, so sídlom Weidstrasse 4a, 9410 Heiden, Švajčiarsko, IČO: CHE-114.680.298, zapísaná v Obchodnom registri Kantónu Appenzell Ausserrhoden pod číslom CHE-114.680.298;
s výškou vkladu: 954.479,00 EUR (slovom: deväťstopäťdesiatštyritisíc štyristosedemdesiatdeväť eur) a rozsahom splatenia vkladu: 954.479,00 EUR (slovom: deväťstopäťdesiatštyritisíc štyristosedemdesiatdeväť eur),
ktorý (vklad) zodpovedá obchodnému podielu na nástupníckej spoločnosti vo výške 25,10 % (slovom: dvadsaťpäť celých jeden percent).
Čl. II
Predmet zmluvy
- Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení Muhr Forest s.r.o. a Belina Properties s.r.o., ako zanikajúcich spoločností, a Belina Estate s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcich spoločností bez likvidácie, a to ich zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.
Čl. III
Spoločníci nástupníckej spoločnosti
- Zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť majú spoločníkov uvedených v čl. I body 1 až 3 tejto zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení rovnakých spoločníkov, akí sú uvedení v čl. I ods. 3 tejto zmluvy, ktorých výška vkladov ako aj obchodné podiely v nástupníckej spoločnosti sa nemenia. Ďalšie obchodné podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti preto nevznikajú, čo podpisom tejto zmluvy berú spoločníci zanikajúcich spoločností na vedomie.
- Žiaden zo spoločníkov zmluvných strán nemá nárok na vyrovnací podiel podľa ust. § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka, nakoľko sa títo naďalej priamo alebo nepriamo podieľajú na podnikaní nástupnickej spoločnosti prostredníctvom obchodných podielov spoločníkov nástupníckej spoločnosti.
Čl. IV
Rozhodný deň
- Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodný deň, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra príslušného súdu.
- Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že spoločníci zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.
- Nakoľko nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení rovnakých spoločníkov, akí sú uvedení v čl. I ods. 3 tejto zmluvy, tak určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, je bezpredmetné.
Čl. V
Účinky zlúčenia
- Zápisom zlúčenia zmluvných strán do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie zanikajúcich spoločností.
- Zápisom zlúčenia zmluvných strán do príslušného obchodného registra zanikajú zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť sa stáva ich univerzálnym právnym nástupcom.
Čl. VI
Rôzne ustanovenia
- Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
- Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.
- Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené.
- Zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh tejto zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.
- Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že spoločníci zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti sa dohodli a vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
- Žiadnemu nezávislému expertovi, konateľovi, prokuristovi alebo inej osobe podieľajúcej sa na zlúčení podľa tejto zmluvy sa neposkytla ani neposkytne osobitná výhoda.
Čl. VII
Záverečné ustanovenia
- Tento návrh zmluvy podlieha schváleniu spoločníkmi zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti v zmysle § 152a ods. 2 Obchodného zákonníka.
- Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania zmluvnými stranami (okrem účinnosti samotného zlúčenia). Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného Obchodného registra.
- Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomnou formou za súhlasu všetkých zmluvných strán.
- Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.
- Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
- Zmluva je vyhotovená v šiestich (6) rovnopisoch, z ktorých po jednom obdržia zmluvné strany, jedno obdrží notár vyhotovujúci zápisnicu, a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.
- Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú na základe ich slobodnej a vážnej vôle, bez tiesni a nápadne nevýhodných podmienok.
V____________, dňa __.__.2020
Zanikajúca spoločnosť 1: Zanikajúca spoločnosť 2:
_________________________ ________________________
Muhr Forest s.r.o. Belina Properties s.r.o.
pán Hans-Werner Bieler pán Hans-Werner Bieler
konateľ konateľ
(overený podpis) (overený podpis)
_________________________ ________________________
Muhr Forest s.r.o. Belina Properties s.r.o.
pán Dieter Denk pán Dieter Denk
konateľ konateľ
(overený podpis) (overený podpis)
Nástupnícka spoločnosť:
_________________________ ________________________
Belina Estate s.r.o. Belina Estate s.r.o.
pán Hans-Werner Bieler pán Dieter Denk
konateľ konateľ
(overený podpis) (overený podpis)