ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená podľa ustanovení § 69 ods. 6, § 152a, § 218k ods. 4 a § 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ObZ“)

medzi

VZHĽADOM NA TO, ŽE:

1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným zriadená podľa slovenského právneho poriadku;
2. základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 5.000,00 EUR a je tvorené vkladom jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,00 EUR, pričom základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je splatené v celom rozsahu;
3. Nástupnícka spoločnosť je akciová spoločnosť zriadená podľa slovenského právneho poriadku;
4. základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške 25.000,00 EUR a je rozvrhnuté na dvadsaťpäť (25) kusov kmeňových akcií znejúcich na meno vydaných v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 1.000,00 EUR; 
5. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a vlastní tak 100% obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti;
6. Zanikajúca spoločnosť má záujem o svoje zrušenie bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a Nástupnícka spoločnosť má záujem sa zlúčením so Zanikajúcou spoločnosťou stať univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, aby na ňu prešlo obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti;
7. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť majú záujem uzatvoriť túto zmluvu o zlúčení (ďalej aj „Zmluva“) za podmienok v nej uvedených;

DOHODLI SA ZMLUVNÉ STRANY NA NASLEDOVNOM:

14. Článok 1
    Predmet Zmluvy

Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, v dôsledku ktorého Zanikajúca spoločnosť dobrovoľne zrušená bez likvidácie zanikne a Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti (ďalej aj „Zlúčenie“), a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky. 

14. Článok 2
    Obchodné imanie Zanikajúcej spoločností

Zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy prechádza obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, t.j. všetky veci, pohľadávky, iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty, ako aj všetky záväzky Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. 

14. Článok 3
    Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení
    1. Zmluvné strany sa dohodli, že Zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nedochádza k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva zachované v pôvodnej výške, t.j. 25.000,00 EUR. 
    2. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, preto sa Nástupnícka spoločnosť nestane akcionárom Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nemá nárok na akýkoľvek vyrovnávací podiel, ktorý by mohol pripadať na jej vklad do základného imania Zanikajúcej spoločnosti.
    3. Nakoľko v dôsledku Zlúčenia nedochádza k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti, Zmluvné strany na predídenie pochybnostiam vyhlasujú, že výmenný pomer akcií Nástupníckej spoločnosti sa neurčuje.
15. Článok 4
    Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva a deň Zlúčenia
    1. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 69 ods. 6 písm. d) ObZ určili, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je deň 01.04.2020 (ďalej aj „Rozhodný deň“).
    2. Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis Zlúčenia na základe tejto Zmluvy do obchodného registra Zmluvné strany uvedú ako navrhovaný deň zápisu Zlúčenia, t.j. navrhovaný deň účinnosti Zlúčenia, deň 01.07.2020. Ak príslušný registrový súd rozhodne o zápise Zlúčenia do obchodného registra k inému dňu, ktorý bude odlišný od dátumu 01.07.2020, v takom prípade Zlúčenie nadobudne účinnosť až dňom vykonania zápisu Zlúčenia do obchodného registra (ďalej aj „Deň účinnosti“).
    3. Dňom účinnosti nastanú nasledovné účinky:
       • Zanikajúca spoločnosť zanikne;
       • Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, pričom dôjde k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť;
       • Na Nástupnícku spoločnosť prejdú Dňom účinnosti:    
         1. všetky pohľadávky a iné právne nároky Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä, nie však výlučne:         

1. 1. akékoľvek pohľadávky z akýchkoľvek občianskoprávnych vzťahov a obchodných záväzkových vzťahov, vrátane akýchkoľvek zabezpečení týchto pohľadávok;      
   2. akékoľvek pohľadávky z pracovnoprávnych vzťahov;       
   3. akékoľvek pohľadávky a právne nároky, ktoré Zanikajúcej spoločnosti vznikli na základe daňovo-právnych a účtovných predpisov;    
   4. akékoľvek ďalšie pohľadávky a iné právne nároky, ktoré vznikli Zanikajúcej spoločnosti zákonom, na základe zákona, príp. rozhodnutím alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu alebo iného orgánu verejnej moci;          
      1. 2. všetky záväzky a právne povinnosti Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä, nie však výlučne:   

1. akékoľvek záväzky z akýchkoľvek občianskoprávnych vzťahov a obchodných záväzkových vzťahov, vrátane akýchkoľvek zabezpečení týchto pohľadávok poskytnutých Zanikajúcej spoločnosti; 
2. akékoľvek záväzky z pracovnoprávnych vzťahov;            
3. akékoľvek záväzky a právne povinnosti, ktoré Zanikajúcej spoločnosti vznikli na základe daňovo-právnych a účtovných predpisov;    
4. akékoľvek ďalšie záväzky a iné právne povinnosti, ktoré vznikli Zanikajúcej spoločnosti zákonom, na základe zákona, príp. rozhodnutím alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu alebo iného orgánu verejnej moci.          

14. Článok 5
    Osobitné ustanovenia vo vzťahu k používaniu obchodného mena a práv duševného vlastníctva
    1. V súvislosti so Zlúčením nedochádza k zmene obchodného mena Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude používať svoje doterajšie obchodného meno „AMALCA DEVELOPMENT a. s.“ bezo zmien.
    2. Dňom účinnosti je Nástupnícka spoločnosť oprávnená používať akékoľvek práva duševného vlastníctva Zanikajúcej spoločnosti, ktoré prešli na Nástupnícku spoločnosť v dôsledku Zlúčenia.
15. Článok 6
    Osobitné ustanovenia vo vzťahu k sídlu a predmetom podnikania (činnosti)
    1. V súvislosti so Zlúčením nedochádza k zmene sídla Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude naďalej používať súčasnú adresu jej sídla „Panenská 13, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika“ bezo zmien.
    2. Dňom účinnosti dochádza k rozšíreniu predmetov podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti, a to o nasledovné predmety podnikania (činnosti): 
       • kúpa a predaj nehnuteľností;
       • administratívne služby;
       • uskutočňovanie stavieb a ich zmien.
16. Článok 7
    Stanovy Nástupníckej spoločnosti po účinnosti Zlúčenia

Dňom účinnosti dochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti v časti predmetov podnikania (činnosti), a to v znení, ktoré tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy.

14. Článok 8
    Osobitné ustanovenia
    1. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne Zlúčením a vlastní 100% obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 ObZ sa na Zlúčenie použije právna úprava zlúčenia podľa ObZ, okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69 a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. 
    2. Práva akcionárov Nástupníckej spoločnosti a jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením netýkajú žiadne osobitosti. 
    3. Nástupnícka spoločnosť (ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti) neposkytne jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti (Nástupníckej spoločnosti) žiadne výhody v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) ObZ. 
    4. Zmluvné strany sa v súlade s ustanovením § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že nezávislému audítorovi, členom štatutárnych orgánov alebo dozorných rád Nástupnickej spoločnosti ani Zanikajúcej spoločnosti ani akejkoľvek inej osobe, nebudú v súvislosti so Zlúčením poskytnuté žiadne osobitné výhody.
    5. Na účely vyhotovenia správy audítora v zmysle § 69 ods. 14 ObZ si Zmluvné strany určili ako audítora nasledovnú osobu: BPS Audit, s. r. o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika, IČO: 51 985 373, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 132084/B.
    6. Podanie návrhu na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a návrhu na zápis Zlúčenia v Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra Zmluvné strany vykonajú v zhodný deň.
    7. Ku Dňu účinnosti sa uskutoční odovzdanie kompletnej obchodnej dokumentácie Zanikajúcej spoločnosti do rúk Nástupníckej spoločnosti.
    8. Ku Dňu účinnosti sa prechod obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť uskutoční v súlade so zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve a § 26 Postupov účtovania v podvojnom účtovníctve - Účtovanie pri zlúčení, splynutí a rozdelení opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 23054/2002-92 v znení platnom v deň účinnosti Zlúčenia. 
15. Článok 9
    Súčinnosť Zmluvných strán
    1. Zmluvné strany sú povinné poskytnúť si navzájom všetku potrebnú súčinnosť pri Zlúčení, pričom sú povinné zabezpečiť všetky potrebné náležitosti, najmä doklady, podklady a súhlasy potrebné na úspešné zrealizovanie Zlúčenia.
    2. Súčinnosť podľa bodu 9.1 Zmluvy sa vzťahuje aj na zápis Zlúčenia do obchodného registra.
16. Článok 10
    Záverečné ustanovenia
    1. Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu Zmluvných strán týkajúcu sa predmetu tejto Zmluvy a nahrádza v celom rozsahu akékoľvek predchádzajúce dojednania či návrhy uvádzané v korešpondencii či na rokovaniach, či už ústne alebo písomné, ku ktorým došlo medzi Zmluvnými stranami pred uzatvorením tejto Zmluvy.
    2. Akékoľvek zmeny a doplnenia tejto Zmluvy možno robiť výlučne vo forme písomných dodatkov dojednaných Zmluvnými stranami, pričom prejavy vôle Zmluvných strán musia byť zachytené na tej istej listine.
    3. V prípade, ak sa niektoré z ustanovení tejto Zmluvy stane neplatným, zostáva platnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy nedotknutá.
    4. Táto Zmluva sa riadi právom Slovenskej republiky a na riešenie prípadných sporov z tejto Zmluvy vyplývajúcich sú príslušné slovenské súdy.
    5. Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch (2) rovnopisoch, z ktorých každá Zmluvná strana obdrží jedno (1) vyhotovenie.
    6. Prílohu č. 1 Zmluvy tvoria stanovy Nástupníckej spoločnosti.
    7. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania všetkými Zmluvnými stranami. Účinky Zlúčenia nastanú dňom jeho zápisu do obchodného registra.
17. 8. Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že obsah Zmluvy zodpovedá slobodne, určito a vážne vyjadrenej vôli Zmluvných strán. Na znak súhlasu s obsahom Zmluvy ju Zmluvné strany vlastnoručne podpisujú.