ZÁPISNICA

zo zasadnutia veriteľského výboru v konkurznom konaní úpadcu Casa Invest, s.r.o. v konkurze, so sídlom Pri mlyne 5, Prešov 080 01, IČO 31 729 100, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, Oddiel: Sro, Vložka č. 29497/P, vedeného na Okresnom súde Prešov pod sp. zn.: 4K/11/2015

Dátum a čas konania schôdze: 26.02.2020 o 14:00 hod

Miesto konania zasadnutia: sídlo správcu – JUDr. Márie Ledinskej, Kukorelliho 58, 066 01 Humenné

PRÍTOMNÍ:

1. SPV Košice s. r. o., so sídlom Palisády 738/50, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 52 416 305, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., oddiel Sro, vl.č. 138283/B, zast. spoločnosťou BBH advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 713 066, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vl. č.: 43677/B, za ktorú koná Mgr. Olga Beláňová, advokátka a konateľka (ďalej len „SPV Košice“).

2. Bazcom, a.s., so sídlom Opletalova 1015/55, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 273 97 050, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, sp. zn. B 10297, zast. spoločnosťou BBH advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 713 066, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vl. č.: 43677/B, za ktorú koná Mgr. Zuzana Šidlová, LL.M, bytom Za koníčkom 4, 902 01 Pezinok, na základe substitučného plnomocenstva (ďalej len „Bazcom“).

3. Mesto Košice, so sídlom Trieda SNP 48/A, Košice, IČO: 00 691 135, za ktoré koná JUDr. Janette Popovičová (ďalej len „Mesto“).

4. JUDr. Mária Ledinská, správca v konkurze úpadcu, so sídlom Kukorelliho 58, 066 01 Humenné (ďalej len „Správca“).

Prezenčná listina tvorí prílohu č. 1 tejto zápisnice.

PROGRAM ZASADNUTIA:

1. Otvorenie;

2. Voľba predsedu veriteľského výboru;

3. Hlasovanie vo veci uloženia záväzného pokynu Správcovi;

4. Rôzne / Záver.

K bodu 1/ Programu:

Zasadnutie veriteľského výboru otvoril Správca ako zvolávateľ veriteľského výboru, ktorý konštatoval, že boli splnené formálne náležitosti spojené so zvolávaním veriteľského výboru a sú prítomní všetci traja členovia veriteľského výboru, v dôsledku čoho je veriteľský výbor uznášaniaschopný.

K uvedenému neboli vznesené žiadne pripomienky.

K bodu 2/ programu:

Správca navrhol do funkcie predsedu veriteľského výboru SPV Košice ako veriteľa s najväčším počtom hlasov. Správca požiadal členov veriteľského výboru o hlasovanie o tomto návrhu.

Hlasovanie:

ZA návrh: 3 (SPV Košice, Bazcom a Mesto Košice)

PROTI návrhu: 0

ZDRŽAL SA: 0

Správca konštatoval, že bolo jednohlasne prijaté nasledovné uznesenie veriteľského výboru: „Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Casa Invest, s.r.o. v konkurze, so sídlom Pri mlyne 5, Prešov 080 01, IČO 31 729 100, zvolil za predsedu veriteľského výboru spoločnosť SPV Košice s. r. o., so sídlom Palisády 738/50, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 52 416 305.“

K bodu 3/ programu:

Na základe ponuky doručenej Správcovi zo strany spoločnosti AEROVION, s.r.o., so sídlom Miletičova 1, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 52 134 636, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 134139/B (ďalej len „AEROVION“), prediskutovali členovia veriteľského výboru so Správcom možnosť speňaženia majetku úpadcu formou predaja časti podniku úpadcu špecifikovaného v prílohe č. 2 tejto zápisnice (ďalej len „Časť podniku“) spoločnosti AEROVION, a to za kúpnu cenu vo výške 2.000.000 EUR.

Všetci členovia veriteľského výboru sa zhodli na tom, že takýto spôsob speňaženia Časti podniku považujú za vhodný najmä z nasledovných dôvodov:

• nehnuteľný majetok tvoriaci podstatnú zložku Časti podniku bol už v rámci konkurzu úpadcu viackrát dražený – do žiadnej z dražieb sa však neprihlásil žiadny záujemca o kúpu tohto majetku a nie je preto možné predpokladať, že by pokračovanie v ďalších kolách dražieb viedlo k rýchlemu speňaženiu Časti podniku;

• navyše, Správcovi neboli doručené ani žiadne iné relevantné ponuky na odkúpenie Časti podniku alebo ktorejkoľvek z jeho podstatných zložiek;

• s ohľadom na dlhé trvanie konkurzného konania a špecifickú povahu majetku tvoriaceho Časť podniku vznikajú v rámci konkurzu vysoké náklady (pohľadávky proti podstate), ktoré znižujú budúce uspokojenie veriteľov;

• potreba čo najrýchlejšieho speňaženia Časti podniku je daná taktiež rýchlo sa zhoršujúcim technickým stavom rozostavanej stavby tvoriacej súčasť Časti podniku (náletové dreviny, korózia výstuží a pod.), v dôsledku ktorého klesá hodnota nielen predmetnej rozostavanej stavby, ale tiež celej Časti podniku;

• priamy predaj Časti podniku vyššie uvedenému záujemcovi je najrýchlejším, najefektívnejším a najmä najmenej nákladným spôsobom predaja Časti podniku – napr. náklady v prípade predaja na dražbe by boli vyššie o niekoľko desiatok tisíc eur (čo by opäť spôsobilo zníženie budúceho uspokojenia veriteľov).

Vzhľadom na vyššie uvedené predseda veriteľského výboru požiadal členov veriteľského výboru o hlasovanie o prijatí nasledovného uznesenia veriteľského výboru:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Casa Invest, s.r.o. v konkurze, so sídlom Pri mlyne 5, Prešov 080 01, IČO 31 729 100, ukladá správcovi úpadcu, JUDr. Márii Ledinskej, záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného majetku úpadcu:

Speňažovaný majetok: časť podniku úpadcu špecifikovaná v prílohe zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru (ďalej len „Časť podniku“).

Správca Časť podniku speňaží spoločne spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. e) zákona o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, teda iným vhodným spôsobom, formou predaja časti podniku jedným právnym úkonom v zmysle § 92 ods. 2 a 6 zákona o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, a to za týchto podmienok:

Forma právneho úkonu: Zmluva o predaji Časti podniku.

Predmet speňaženia: Časť podniku.

Kupujúci: spoločnosť AEROVION, s.r.o., so sídlom Miletičova 1, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 52 134 636, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 134139/B.

Kúpna cena: 2.000.000 EUR.

Ďalšie podmienky speňaženia: Ďalšie podmienky Zmluvy o predaji Časti podniku určí správca podľa vlastného uváženia tak, aby bola poskytnutá dostatočná garancia zaplatenia kúpnej ceny.

Časová platnosť pokynu: Záväzný pokyn platí 6 mesiacov od jeho doručenia správcovi.“

Hlasovanie o návrhu uznesenia:

ZA návrh: 3 (SPV Košice, Bazcom a Mesto Košice)

PROTI návrhu: 0

ZDRŽAL SA: 0

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že bolo jednohlasne prijaté nasledovné uznesenie veriteľského výboru: „Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Casa Invest, s.r.o. v konkurze, so sídlom Pri mlyne 5, Prešov 080 01, IČO 31 729 100, ukladá správcovi úpadcu, JUDr. Márii Ledinskej, záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného majetku úpadcu:

Speňažovaný majetok: časť podniku úpadcu špecifikovaná v prílohe zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru (ďalej len „Časť podniku“).

Správca Časť podniku speňaží spoločne spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. e) zákona o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, teda iným vhodným spôsobom, formou predaja časti podniku jedným právnym úkonom v zmysle § 92 ods. 2 a 6 zákona o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, a to za týchto podmienok:

Forma právneho úkonu: Zmluva o predaji Časti podniku.

Predmet speňaženia: Časť podniku.

Kupujúci: spoločnosť AEROVION, s.r.o., so sídlom Miletičova 1, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 52 134 636, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 134139/B.

Kúpna cena: 2.000.000 EUR.

Ďalšie podmienky speňaženia: Ďalšie podmienky Zmluvy o predaji Časti podniku určí správca podľa vlastného uváženia tak, aby bola poskytnutá dostatočná garancia zaplatenia kúpnej ceny.

Časová platnosť pokynu: Záväzný pokyn platí 6 mesiacov od jeho doručenia správcovi.“

K bodu 4/ programu:

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že neeviduje ďalšie návrhy a pripomienky k jednotlivým bodom programu.

Predseda veriteľského výboru rokovanie veriteľského výboru ukončil o 15:00 hod.

V Humennom, dňa 26.02.2020

Predseda veriteľského výboru - SPV Košice s. r. o.

zast. BBH advokátska kancelária, s.r.o.

Mgr. Olga Beláňová, advokátka a konateľka