Obchodné meno:	Valbek s. r. o.
Sídlo:	Kutuzovova 11, 831 03 Bratislava Slovensko
IČO:	36 612 642
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	41175/B

 

 

­­­­­­­­­­­­­­­­

Návrh Zmluvy o Zlúčení

 

 

 zmluva o zlúčení

uzatvorená medzi

 

 

 

 

 

PRODEX spol s r. o.

ako nástupníckou spoločnosťou

 

 

a

 

 

Valbek s. r. o.

ako zanikajúcou spoločnosťou

 

 

 

TÁTO ZMLUVA O ZLÚČENÍ

(ďalej len „Zmluva“) je uzatvorená podľa ust. § 69, 69a, 152a a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) medzi:

 

PRODEX spol. s r. o.  so sídlom Rusovská cesta 16, 851 01 Bratislava, IČO: 17 314 569, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Odd.: Sro, Vložka č.: 465/B (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“),

 

a

 

Valbek s. r. o. so sídlom Kutuzovova 11, 831 03 Bratislava, IČO: 36 612 642, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Odd.: Sro, Vložka č.: 41175/B (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť, Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu aj ako „Zmluvné strany“ a jednotlivo aj ako „Zmluvná strana“).

 

 

1. PREAMBULA

 

1. Zmluvné strany majú záujem na zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou tak, aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť.

 

2. Konateľ Nástupníckej spoločnosti predložil spoločníkom na valnom zhromaždení Nástupníckej spoločnosti návrh na zlúčenie so Zanikajúcou spoločnosťou, schválenie návrhu zmluvy o zlúčení. Spoločníci Nástupníckej spoločnosti na  valnom zhromaždení Nástupníckej spoločnosti, rozhodli dňa ____ o súhlase s návrhom zmluvy o zlúčení, o schválení zmeny spoločenskej zmluvy po zlúčení a iných zmenách sledovaným zlúčením.

 

3. Konateľ Zanikajúcej spoločnosti predložil jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti návrh na zlúčenie s Nástupníckou spoločnosťou, zrušenie Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení. Jediný spoločník v postavení valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti rozhodol  dňa .................. o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a zároveň o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou a schválení návrhu zmluvy o zlúčení.

 

4. Hlavným zámerom uskutočnenia zlúčenia Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti je optimalizácia majetkovej štruktúry a zníženie nákladov spojených s podnikaním, čím dôjde k optimalizácii riadenia spoločnosti a zlepší sa aj postavenie nástupnickej spoločnosti na trhu.

 

2. PREDMET ZMLUVY

 

1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa zlučujú, pričom Zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie a všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti, a to za podmienok uvedených v tejto Zmluve.

 

2. Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú zlúčením prejde obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, je obchodná spoločnosť PRODEX spol. s r. o.  so sídlom Rusovská cesta 16, 851 01 Bratislava,
   IČO: 17 314 569 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl.č. 465/B. Nástupnícka spoločnosť má dvoch spoločníkov :

 

• prvým spoločníkom je Ing. Ľubomír Turinič, bytom Na Krčoch 20/8478, Bratislava – Záhorská Bystrica 841 06, r.č. ................., prvý spoločník vlastní obchodný podiel vo výške 30% základného imania Nástupnickej spoločnosti, ktorý predstavuje sumu peňažného vkladu 34 920,- EUR, pričom jeho vklad bol v celom rozsahu splatený,
• druhým spoločníkom je spoločnosť VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ústí nad Labem, oddiel B, vložka 2392, konajúca: Ing. Roman Lenner – predseda predstavenstva, r.č. ..................., druhý spoločník vlastní obchodný podiel vo výške 70% základného imania Nástupnickej spoločnosti, ktorý predstavuje sumu peňažného vkladu 81 480,- EUR, pričom jeho vklad bol v celom rozsahu splatený.

 

3. Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením je obchodná spoločnosť Valbek s. r. o., so sídlom Kutuzovova 11, 831 03 Bratislava, IČO: 36 612 642. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ústí nad Labem, oddiel B, vložka 2392, konajúca: Ing. Roman Lenner – predseda predstavenstva, r. č. ..................., jediný spoločník vlastní obchodný podiel vo výške 100% základného imania Zanikajúcej spoločnosti, ktorý predstavuje sumu peňažného vkladu 6 639,- EUR, pričom jeho vklad bol v celom rozsahu splatený.

 

4. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym sukcesorom Zanikajúcej spoločnosti a zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti.

 

5. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti, obchodná spoločnosť VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347 je zároveň aj spoločníkom  v Nástupníckej spoločnosti, pričom Zmluvné strany sa dohodli na nasledovných zmenách v Nástupnickej spoločnosti spojené so zlúčením takto:

 

• 1. 1. Zmena výšky vkladov spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti :
• Ing. Ľubomír Turinič, bytom Na Krčoch 20/8478, Bratislava – Záhorská Bystrica 841 06, r.č. .................., prvý spoločník bude po zlúčení vlastniť obchodný podiel vo výške 22% základného imania Nástupnickej spoločnosti, ktorý predstavuje sumu peňažného vkladu 25 608,- EUR, pričom jeho vklad bol v celom rozsahu splatený
• VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ústí nad Labem, oddiel B, vložka 2392, konajúca: Ing. Roman Lenner – predseda predstavenstva, r. č. ..................., druhý spoločník bude po zlúčení vlastniť obchodný podiel vo výške 78% základného imania Nástupnickej spoločnosti, ktorý predstavuje sumu peňažného vkladu  90 792,- EUR, pričom jeho vklad bol v celom rozsahu splatený.
  1. 2. Zmena obchodného mena v Nástupníckej spoločnosti :

Nové obchodné meno Nástupníckej spoločnosti bude VALBEK&PRODEX, spol. s r.o. so sídlom Rusovská cesta 16, 851 01 Bratislava

1. 1. 3. Určenie členov štatutárneho orgánu V Nástupníckej spoločnosti :

Novými konateľmi v Nástupníckej spoločnosti budú traja konatelia takto:

- Ing. Turinič  Ľubomír,  bytom  841 06  Bratislava- Záhorská Bystrica, Na Krčoch 20, r.č. ............

- Ing. Ján Bušovský, bytom Záhradná 554/20, 919 43 Cífer, r.č...............,

- Ing. Eduard Manco, trvale bytom Radlinského 50, 0260 1 Dolný Kubín, r.č. ....................

V mene spoločnosti koná každý konateľ samostatne.

 

6. Spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti, obchodná spoločnosť VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347  zostávajú zachované  po zániku Zanikajúcej spoločnosti práva na riadení, účasť na imaní, zisku a iné práva voči Nástupnickej spoločnosti podľa veľkosti zmenených obchodných podielov v Nástupníckej spoločnosti v dôsledku zlúčenia.

 

7. Zmluvné strany vyhlasujú, že štatutárny orgán Nástupnickej spoločnosti sa mení na troch konateľov po zlúčení v zmysle čl. II bod 2.5.3 tejto Zmluvy pričom členom štatutárneho orgánu Nástupnickej spoločnosti nepatria žiadne osobitné výhody v súvislosti s ust. § 218a ods. 1 písm. g) ObZ. Nástupnícka spoločnosť nemá ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy dozornú radu, a takú ani nevytvára.

 

8. Zmluvné strany vyhlasujú, že zlúčením podľa Zmluvy nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. To znamená, že základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení zostane vo výške 116 400,- EUR.

 

9. Zmluvné strany vyhlasujú, že Nástupnícka spoločnosť, okrem doterajších predmetov podnikania, ktoré má v súčasnosti zapísané v obchodnom registri, bude v dôsledku zlúčenia v zmysle ust. § 14 ods. 1 a 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov, pokračovať v prevádzkovaní predmetov podnikania Zanikajúcej spoločnosti v nasledovnom rozsahu:

 

• poradenská činnosť v oblasti výpočtovej techniky
• kopírovacie práce
• komplexné architektonické a inžinierske služby a súvisiace technické poradenstvo
• posudzovanie vplyvov na životné prostredie
• geodetické a kartografické činnosti

 

3. DEŇ ÚČINNOSTI ZLÚČENIA A ROZHODNÝ DEŇ Z HĽADISKA ÚČTOVNÍCTVA

 

1. Účinky zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti na základe Zmluvy nastávajú dňom zápisu tohto zlúčenia do príslušného obchodného registra (ďalej len „Deň účinnosti“). Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do príslušného obchodného registra dôjde k prechodu obchodného imania, práv a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť a k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa v zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. d) ObZ a § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o účtovníctve“) úkony Zanikajúcej spoločnosti z hľadiska účtovníctva budú považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 01.05.2020, 00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“).

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že pre účely účtovných a daňových právnych predpisov sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti v deň predchádzajúci Rozhodnému dňu.

 

4. MAJETOK, ZÁVÄZKY A VLASTNÉ IMANIE ZANIKAJÚCEJ SPOLOČNOSTI

 

1. Majetok a záväzky prevzaté Nástupníckou spoločnosťou od Zanikajúcej spoločnosti budú v zmysle ust. § 25 ods. 1 písm. f) Zákona o účtovníctve ocenené reálnou hodnotou podľa § 27 ods. 2 Zákona o účtovníctve.

 

2. VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347 týmto ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti vyhlasuje a ubezpečuje Nástupnícku spoločnosť, že ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy:

1. je Zanikajúca spoločnosť riadne zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka č.: 41175/B, a že zápis do Obchodného registra je ku dňu podpísania tejto Zmluvy platný a účinný;
2. základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je ku dňu podpísania tejto Zmluvy vo výške 6 639,- Eur s tým, že všetky vklady sú splatené v celom rozsahu;
3. voči Zanikajúcej spoločnosti nie je vedené žiadne súdne, rozhodcovské, arbitrážne, exekučné, správne alebo iné konanie, ktorého právnym dôsledkom by bol akýkoľvek nárok voči Zanikajúcej spoločnosti;
4. nebolo prijaté rozhodnutie o zrušení Zanikajúcej spoločnosti, nebol na Zanikajúcu spoločnosť podaný návrh na vyhlásenie konkurzu ani Zanikajúca spoločnosť nepožiadala o povolenie reštrukturalizácie, neexistuje žiaden záložný veriteľ, ktorého pohľadávky by Zanikajúca spoločnosť zabezpečovala, neexistuje dôvod na zrušenie Zanikajúcej spoločnosti súdom a/alebo rozhodnutie o neplatnosti Zanikajúcej spoločnosti (s výnimkou výmazu z dôvodu zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou);
5. všetky pohľadávky Zanikajúcej spoločnosti uvedené v účtovníctve vznikli riadne v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky;
6.       Zanikajúca spoločnosť má zamestnancov,
7. oznámil zámer zlúčenia zamestnancom Zanikajúcej spoločnosti
8. oznámil zámer zlúčenia príslušnému správcovi dane,
9.      zabezpečil zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení v obchodnom vestníku.

 

3. VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347 týmto ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti vyhlasuje a ubezpečuje Nástupnícku spoločnosť, že ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy na jej účet:

a)      nebol prevedený ani nebol založený a ani iným spôsobom nebol zaťažený žiadnym právom v prospech tretej osoby majetok Zanikajúcej spoločnosti;

c)      nebola zaviazaná Zanikajúca spoločnosť voči tretím osobám žiadnymi záväzkami, ktoré by ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy nezanikli neodvolateľne v celom rozsahu;

d)      neboli prijaté žiadne pôžičky, úvery alebo iné peňažné plnenie, na základe ktorého by vznikla Zanikajúcej spoločnosti povinnosť vrátiť prijaté peňažné plnenie alebo platiť akékoľvek odplaty;

e)      nebol poskytnutý a ani nebol prijatý záväzok, hoci budúci, poskytnúť pôžičku, úver, alebo akékoľvek iné finančné plnenie v prospech tretej osoby;

f)       nebolo zabezpečenie plnenie záväzkov tretích osôb akýmkoľvek majetkom Zanikajúcej spoločnosti alebo akýmkoľvek iným právnym úkonom, a to najmä, nie však výlučne ručením, pristúpením k dlhu, prevzatím dlhu, sľubom odškodnenia, zmenkou, uznaním záväzku, vyhlásením o vykonateľnosti záväzku formou notárskej zápisnice ako exekučného titulu, alebo akýmkoľvek iným úkonom, ktorý by mal za následok vznik akéhokoľvek záväzku Zanikajúcej spoločnosti plniť akýkoľvek peňažný alebo nepeňažný záväzok tretích osôb alebo seba;

g)      neboli vystavené žiadne zmenky (vrátane zabezpečovacej), blankozmenky a ani sa neuzatvorili žiadne dohody o práve vyplniť blankozmenku alebo iný právny úkon s obdobnými účinkami, a to ani do budúcna.

 

4. VALBEK-EU, a.s., so sídlom Vaňurova 505/17, Liberec III – Jeřáb, 460 07 Liberec, Česká republika, IČO: 006 71 347 týmto ako jediný spoločník vyhlasuje a ubezpečuje Nástupnícku spoločnosť, že:
   1. počas celého trvania Zanikajúcej spoločnosti bolo riadne vedené účtovníctvo v súlade so zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ďalších príslušných právnych predpisov a Zanikajúcej spoločnosti nehrozia žiadne sankcie v súvislosti s nesprávnym vedením účtovníctva;
   2. Zanikajúca spoločnosť nemá nedoplatok vyplývajúci z daňových alebo odvodových povinností;
   3. Zanikajúca spoločnosť nemá nedoplatky vyplývajúce zo všeobecne záväzných právnych predpisov voči akémukoľvek úradu práce, sociálnej poisťovni, zdravotným poisťovniam a/alebo doplnkovým dôchodkovým poisťovniam alebo orgánom verejnej správy;
   4. odo dňa uzatvorenia tejto Zmluvy až do účinností zlúčenia založeného touto Zmluvou nevykoná žiaden právny úkon v mene a na účet Zanikajúcej spoločnosti, ktorý by akýmkoľvek spôsobom zmenil stav Zanikajúcej spoločnosti aký vyplýva z účtovníctva a vyhlásení a ubezpečení uvedených v tomto Článku IV. Zmluvy,
   5. štatutárny zástupca Zanikajúcej spoločnosti sa zdrží akejkoľvek ďalšej činnosti, ktorá by zakladala vznik, zmenu alebo zánik akýchkoľvek práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti, s výnimkou konania, na ktoré dá Nástupnícka spoločnosť predchádzajúci písomný súhlas.

 

 

5. DAŇOVÉ ASPEKTY ZLÚČENIA

 

1. 1. V zmysle § 17 ods. 11 písm. c) bod 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o dani z príjmov“) Nástupnícka spoločnosť preberie majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v pôvodných cenách a následne bude postupovať podľa § 17e Zákona o dani z príjmov.

 

6. OSOBITNÉ USTANOVENIA

 

1. Zmluvné strany schvaľujú v zmysle ust. § 69 ods. 14  ObZ audítora VGD SLOVAKIA s.r.o., so sídlom Moskovská 13, 811 08 Bratislava, IČO: 36 254 339, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 74698/B, zapísanú do zoznamu audítorov pod číslom: 269, 1 ktorý vyhotoví správu osvedčujúcu splnenie podmienok pre zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti s Nástupnickou spoločnosťou v zmysle príslušných právnych predpisov.

 

2. Zmluvné strany určujú v zmysle ust. § 69 ods. 6. písm. d) ObZ ako deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, deň 01.05.2020 (ďalej len „Rozhodný deň“).

 

3. Zmluvné strany sa v nadväznosti na § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zmluvných strán ani iným osobám nebudú v súvislosti so zlúčením podľa podmienok Zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

4. Zmluvné strany uskutočnili alebo uskutočnia voči svojim zamestnancom (resp. zástupcom zamestnancov) všetky potrebné úkony požadované podľa príslušných pracovnoprávnych predpisov (predovšetkým splnili alebo splnia voči svojim zamestnancom, resp. zástupcom zamestnancov informačné a oznamovacie povinnosti).V dôsledku zlúčenia Nástupníckej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou dôjde zo zákona k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Pracovné podmienky vrátane miesta výkonu práce a mzdových podmienok zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nezmenia.

 

 

7. Záverečné ustanovenia

 

1. Práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré nie sú touto Zmluvou výslovne upravené, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka v jeho platnom znení.

 

2. Zmluvné strany vyhlasujú, že návrh zmluvy o zlúčení bol schválený Rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti a Rozhodnutím valného zhromaždenia Nástupnickej spoločnosti.

 

3. Všetky spory, ktoré vzniknú z tejto Zmluvou, vrátane sporov o jej platnosť, výklad alebo zrušenie, budú riešené pred príslušným súdom Slovenskej republiky.

 

4. Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu pred jej podpisom starostlivo prečítali, jej obsahu porozumeli a že vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu, a na znak súhlasu s jej obsahom ju podpisujú.

 

 

 

V Bratislave, dňa....................

 

 

 

 

PRODEX spol s r. o. Ing. Ľubomír Turinič, konateľ

Valbek s. r. o. Ing. Eduard Manco, konateľ

 

 

 

 

 

 

S vyššie uvedeným súhlasia spoločníci Nástupníckej spoločnosti, PRODEX spol. s r.o., Ing. Ľubomír Turinič a VALBEK-EU, a.s. zastúpený Ing. Roman Lenner, predseda predstavenstva a jediný spoločník Zlučovanej spoločnosti VALBEK-EU a.s. zastúpený Ing. Roman Lenner, predseda predstavenstva, ktorí spoločne zároveň:

 

• • • nepožadujú preskúmanie návrhu vyššie uvedenej Zmluvy audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu podľa ust. § 218a ods. 2 až 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ObZ),
    • nepožadujú vypracovanie správy konateľov o zlúčení v zmysle ust. § 218b ObZ alebo iných informácií týkajúcich sa zlúčenia v zmysle uvedeného ustanovenia
    • nepožadujú vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcej spoločnosti aj Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ.

 

 

 

 

V Bratislave, dňa ..................

 

 

 

 

 

VALBEK-EU, a.s. Ing. Roman Lenner, predseda predstavenstva

Ing. Ľubomír Turinič