Obchodné meno:	TV STUDIO SR, s.r.o.
Sídlo:	Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava-mestská časť Nové Mesto SR
IČO:	51705354
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	128352/B

N Á V R H

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

uzavretá podľa ustanovenia § 69 ods. 6 a ustanovenia § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva")

medzi

(1) 

obchodné meno:                     OUR MEDIA SR a.s.

so sídlom:                              Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava

IČO:                                      51 267 055

DIČ:                                       2120658001

IČ DPH:                                  SK2120658001

číslo účtu:                               

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6703/B

v mene ktorej koná  PhDr. Ján Svoboda, PhD., člen predstavenstva      

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť")

 

a

(2)

obchodné meno:                   TV STUDIO SR, s.r.o.

so sídlom:                             Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava

IČO:                                     51 705 354

DIČ:                             2120769607

IČ DPH:                        SK2120769607

číslo účtu:                              

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 128352/B

v mene ktorej koná: PhDr. Ján Svoboda, PhD., konateľ

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť 1")

 

     a

 (3)

Obchodné meno:           Parlamentné listy SK, s.r.o.      

So sídlom:                             Trnavská 39/A, 831 04 Bratislava         

IČO:                                     48 085 090

DIČ:                                 2120053287

IČ DPH:                        SK2120053287   

Bankové spojenie:                  

zapísaná v obch. registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vl. č. 103517/B

v mene ktorej koná: PhDr. Ján Svoboda, PhD., konateľ

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť 2")

 

(ďalej v texte pre Zanikajúcu spoločnosť 1 a Zanikajúcu spoločnosť 2 spoločne tiež aj ako „Zanikajúca spoločnosť“),

 

(ďalej v texte pre Zanikajúca spoločnosť spolu s Nástupníckou spoločnosťou aj len ako „Zmluvné strany".

 

Článok I

Úvodné ustanovenia

 

1.   Táto Zmluva je uzatvorená Zmluvnými stranami v súlade s ustanovením § 69 ods. 6, § 218a a  nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník") a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti OUR MEDIA SR, a.s. ako Nástupníckej spoločnosti a obchodnej spoločnosti Parlamentné listy SK, s.r.o. a TV STUDIO SR ako Zanikajúcich spoločností.
2. Podľa ustanovenia § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká  a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
3. Každá zo Zanikajúcich spoločností je v rozsahu 100% ich základného imania vlastnená tým istým vlastníkom – Nástupnickou spoločnosťou, majú svoje sídla na rovnakej adrese a podnikajú v príbuzných predmetoch činnosti. Účelom zlúčenia Zanikajúcej a Nástupnickej spoločnosti je zvýšenie efektivity činnosti a riadenia, zníženie nákladov a posilnenie postavenia na mediálnom trhu pod jednou obchodnou značkou, zjednodušenie a zlepšenie možností externého financovania Spoločností, pružnosť pri prijímaní strategických a naliehavých rozhodnutí.

 

ČASŤ I – ZLÚČENIE SPOLOČNOSTÍ

OUR MEDIA SR a.s. a TV STUDIO SR, s.r.o.

Článok II

 Predmet zmluvy

1. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť 1 sa zlučujú                       za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve.
2. Zanikajúca spoločnosť 1 sa dobrovoľne zruší bez likvidácie dňom 31.3.2020 a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 prejde dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti 1, a Zanikajúca spoločnosť 1 zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.
3. Právne účinky zlúčenia nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra, ktorý má byť vykonaný dňu 1.4.2020. Dňom 1.4.2020 má byť vykonaný výmaz Zanikajúcej spoločnosti 1 z obchodného registra a súčasne zápis zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra. Ak by došlo k zápisu zlúčenia neskôr, právne účinky zlúčenia nastanú až týmto neskorším dňom.

 

Článok III

Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

1. Nástupnícka spoločnosť, na ktorú zlúčením prejde celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1, je obchodná spoločnosť OUR MEDIA SR a.s., so sídlom: Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava, IČO: 51 267 055, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6703/B.
2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu 525.000,-EUR (slovom: päťstodvadsaťpäťtisíc euro) a je splatené v plnej výške. Akcionárom Nástupníckej spoločnosti je:

SYNOT INVEST LIMITED, so sídlom Arch. Makariou  III. Atlantis Building, III. posch., kanc. 301, Mesa Geitonia, 4000 Limassol, Cyprus, číslo spoločnosti HE351783, vlastniaca 100 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou 250,-EUR a vlastniaca 10 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- EUR, spolu predstavujúcich 100% (jednosto percent) základného imania Nástupníckej spoločnosti;

3. Nástupnícka spoločnosť vydala ku dňu podpisu tejto Zmluvy 100 ks kmeňových listinných akcií   na meno s menovitou hodnotou 250,-EUR a 10 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- EUR. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy Nástupnícka spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy,            a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.
4. Zápisom zlúčenia do obchodného registra sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti 1 a prejde na ňu celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1, vrátane všetkých vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných hodnôt, ako aj všetkých povinností a záväzkov, zahŕňajúc aj všetky daňové povinnosti a záväzky, Zanikajúcej spoločnosti 1.
5. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva po zlúčení nezmenené. Nástupnícka spoločnosť ani žiadna iná osoba sa nestane zánikom Zanikajúcej spoločnosti 1 akcionárom Nástupníckej spoločnosti. V dôsledku zlúčenia spoločností nedôjde k žiadnej zmene štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti ani k zmene v Dozornej rade Nástupníckej spoločnosti. V súvislosti so zlúčením spoločnosti nedôjde k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti. Vyrovnací podiel spoločníka Zanikajúcej spoločnosti 1 bude použitý ako súčasť vlastného imania Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nebude po zlúčení  z titulu zlúčenia vyplácať žiadny podiel na zisku.
6. Mimoriadne valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti rozhodlo o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou 1 a zároveň schválilo návrh tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím jediného akcionára zo dňa ...............

 

Článok IV

Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti 1

 

1.   Zanikajúca spoločnosť 1, ktorej celé obchodné imanie prejde zlúčením na Nástupnícku spoločnosť, je obchodná spoločnosť TV STUDIO SR, s.r.o., so sídlom: Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava, IČO: 51 705 354, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka  č. 128352/B.

 

2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 3 predstavuje sumu
   200.000,- EUR (slovom: dvestotisíc euro) a je splatené v plnej výške. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 1 je Nástupnícka spoločnosť.

 

3. Na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti 1 bez likvidácie Zanikajúca spoločnosť 1 zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.

 

4. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 bude určené na základe mimoriadnej/priebežnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu rozhodný deň, t.j.  k  31.12.2019.

 

 

5. Jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti 1 rozhodol   o zrušení Zanikajúcej spoločnosti 1 a o jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou,  a zároveň schválil návrh tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím zo dňa .............

 

Článok V

Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti 1 považujú z hľadiska účtovníctva  za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti a prevzatie vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti 1

 

1. Zanikajúca spoločnosť 1 a Nástupnícka spoločnosť vedú účtovníctvo a zostavujú účtovnú závierku podľa opatrenia MF SR č.23054/2002-92 v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „postupy účtovania“). Zmluvné strany sa dohodli, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti 1 považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 1.1.2020. Uvedený deň bude na účely účtovníctva rozhodným dňom v zmysle § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „rozhodný deň“).
2. Zanikajúca spoločnosť 1 zostaví ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu mimoriadnu účtovnú závierku a uzavrie účtovné knihy. Audítor overí skutočnosti v zmysle požiadaviek stanovených v § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka.
3. Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu preberá pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa postupov účtovania všetky zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti 1, a to nasledovne:

 

1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej  výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
2. Zákonný rezervný fond Zanikajúcej spoločnosti 1 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
3. Nerozdelené zisky a straty minulých rokov evidované Zanikajúcou spoločnosťou 1 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške ako nerozdelené zisky a straty minulých rokov.
4. Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia končiaceho 31.12.2019 vykázaný Zanikajúcou spoločnosťou 1 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške na účet nerozdelených ziskov a strát.

 

0. 4. Nástupnícka spoločnosť ďalej pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania preberá jednotlivé zložky majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti 1 v ocenení na reálnu hodnotu, opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia. Nástupnícka spoločnosť preberá súčasne aj všetky budúce záväzky Zanikajúcej spoločnosti 1.
   5. Pri zostavovaní otváracej súvahy Nástupníckej spoločnosti podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania zvolila Nástupnícka spoločnosť nasledujúci postup:
1. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou 1 pokračuje  vo vedení svojich účtovných kníh a doplní účty z podkladov otváracej súvahy z účtovných výkazov Zanikajúcej spoločnosti 1 k 31.12.2019;
2. V otváracej súvahe zostavenej podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania budú vylúčené vzájomné pohľadávky a záväzky, vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia, Zanikajúcej spoločnosti 1 a Nástupníckej spoločnosti.

 

               Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu podľa článku 5.1 Zmluvy preberá  zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti 1.

 

Článok VI

Zmena predmetu činnosti a ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti

6.1  Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona                  č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti 1:

 

• Prevádzkovanie kultúrnych, spoločenských a zábavných zariadení.

 

6.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona                   č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti 1:

 

• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby
• Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
• Služby súvisiace s produkciou filmov, videozáznamov a zvukových nahrávok
• Počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov
• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov
• Reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky
• Fotografické služby

V súvislosti s uvedenými predmetmi činností budú vykonané úkony pre zánik živnostenského oprávnenia vo vzťahu k miestne príslušnému okresnému úradu.

 

6.3  Zmluvné strany sa dohodli, že uvedené ale aj ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré nie sú súčasťou tejto Zmluvy, budú predmetom schválenia na mimoriadnom valnom zhromaždení  Nástupníckej spoločnosti spolu s návrhom tejto Zmluvy.

 

 

ČASŤ II – ZLÚČENIE SPOLOČNOSTÍ

OUR MEDIA SR a.s. a Parlamentné listy SK, s.r.o.

 

Článok VII

 Predmet zmluvy

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť 2 sa zlučujú                    za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve.
   2. Zanikajúca spoločnosť 2 sa dobrovoľne zruší bez likvidácie dňom 31.3.2020   a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2 prejde dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra                             na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti 2, a Zanikajúca spoločnosť 2 zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.
   3. Právne účinky zlúčenia nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra, ktorý má byť vykonaný ku dňu 1.4.2020. Dňom 1.4.2020  má byť vykonaný výmaz Zanikajúcej spoločnosti 2 z obchodného registra a súčasne zápis zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra. Ak by došlo k zápisu zlúčenia neskôr, právne účinky zlúčenia nastanú až týmto neskorším dňom.

 

Článok VIII

Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

1. 1. Nástupnícka spoločnosť, na ktorú zlúčením prejde celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2, je obchodná spoločnosť OUR MEDIA SR a.s., so sídlom: Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava, IČO: 51 267 055, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka  č. 6703/B.
   2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu 525.000,-EUR (slovom: päťstodvadsaťpäťtisíc euro) a je splatené v plnej výške. Akcionárom Nástupníckej spoločnosti je:

SYNOT INVEST LIMITED, so sídlom Arch. Makariou  III. Atlantis Building, III. posch., kanc. 301, Mesa Geitonia, 4000 Limassol, Cyprus, číslo spoločnosti HE351783, vlastniaca 100 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou 250,-EUR a vlastniaca 10 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- EUR, spolu predstavujúcich 100% (jednosto percent) základného imania Nástupníckej spoločnosti;

1. 3. Nástupnícka spoločnosť vydala ku dňu podpisu tejto Zmluvy 100 ks kmeňových listinných akcií                 na meno s menovitou hodnotou 250,-EUR a 10 ks kmeňových listinných akcií na meno                           s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- EUR. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy Nástupnícka spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy, a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.
   4. Zápisom zlúčenia do obchodného registra sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti 2 a prejde na ňu celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2, vrátane všetkých vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných hodnôt, ako aj všetkých povinností a záväzkov, zahŕňajúc aj všetky daňové povinnosti a záväzky, Zanikajúcej spoločnosti 2.
   5. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva po zlúčení nezmenené. Nástupnícka spoločnosť ani žiadna iná osoba sa nestane zánikom Zanikajúcej spoločnosti 2 akcionárom Nástupníckej spoločnosti. V dôsledku zlúčenia spoločností nedôjde k žiadnej zmene štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti ani k zmene v Dozornej rade Nástupníckej spoločnosti. V súvislosti                    so zlúčením spoločnosti nedôjde k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti. Vyrovnací podiel spoločníka Zanikajúcej spoločnosti 2 bude použitý ako súčasť vlastného imania Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nebude po zlúčení z titulu zlúčenia vyplácať žiadny podiel                    na zisku.
   6. Mimoriadne valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti rozhodlo o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou 2 a zároveň schválilo návrh tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím zo dňa ................

 

 

Článok IX

Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti 2

 

1. 1. Zanikajúca spoločnosť 2, ktorej celé obchodné imanie prejde zlúčením na Nástupnícku spoločnosť, je obchodná spoločnosť Parlamentné listy SK, s.r.o., so sídlom Trnavská cesta 39/A, 831 04 Bratislava, IČO: 48 085 090, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 103517/B.

 

1. 2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2 predstavuje sumu
      5.000,- EUR (slovom: päťtisíc euro) a je splatené v plnej výške. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 2 je Nástupnícka spoločnosť.

 

1. 3. Na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti 2 bez likvidácie Zanikajúca spoločnosť 2 zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.

 

1. 4. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2 bude určené na základe mimoriadnej/priebežnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu  rozhodný deň, t.j. k 31.12.2019.

 

1. 5. Jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti 2 rozhodol o zrušení Zanikajúcej spoločnosti 2 a o jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou,                        a zároveň schválil návrh tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím zo dňa ...........  

 

Článok X

Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti 2 považujú z hľadiska účtovníctva  za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti a prevzatie vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti 2

0. 1. Zanikajúca spoločnosť 2 a Nástupnícka spoločnosť vedú účtovníctvo a zostavujú účtovnú závierku podľa opatrenia MF SR č.23054/2002-92 v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „postupy účtovania“). Zmluvné strany sa dohodli, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti 2 považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 1.1.2020. Uvedený deň bude na účely účtovníctva rozhodným dňom v zmysle § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „rozhodný deň“).
   2. Zanikajúca spoločnosť 2 zostaví ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu mimoriadnu účtovnú závierku a uzavrie účtovné knihy.  Audítor overí skutočnosti v zmysle požiadaviek stanovených v § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka.
   3. Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu preberá pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa postupov účtovania všetky zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti 2, a to nasledovne:
1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
2. Zákonný rezervný fond Zanikajúcej spoločnosti 2 preberá Nástupnícka spoločnosť                     v celej výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
3. Nerozdelené zisky a straty minulých rokov evidované Zanikajúcou spoločnosťou 2 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške ako nerozdelené zisky a straty minulých rokov.
4. Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia končiaceho 31.12.2019  vykázaný Zanikajúcou spoločnosťou 2 preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške na účet nerozdelených ziskov a strát.

 

0. 4. Nástupnícka spoločnosť ďalej pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania preberá jednotlivé zložky majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti 2 v ocenení na reálnu hodnotu, opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia. Nástupnícka spoločnosť preberá súčasne aj všetky budúce záväzky Zanikajúcej spoločnosti 2.
   5. Pri zostavovaní otváracej súvahy Nástupníckej spoločnosti podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania zvolila Nástupnícka spoločnosť nasledujúci postup:
1. Nástupnícka spoločnosť po otvorení účtovných kníh podľa bodu 5.5 tejto Zmluvy pokračuje                   vo vedení účtovných kníh a doplní účty z podkladov otváracej súvahy z účtovných výkazov Zanikajúcej spoločnosti 2 k 31.12.2019.
2. V otváracej súvahe zostavenej podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania budú vylúčené vzájomné pohľadávky a záväzky, vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia, Zanikajúcej spoločnosti 2 a Nástupníckej spoločnosti.

 

                       Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu podľa článku 10.1 Zmluvy preberá  zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti 2.

 

Článok XI

Zmena predmetu činnosti a ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti

11.1    Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona                   č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať  v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti 2:

 

• Administratívne služby,
• Prenájom hnuteľných vecí,
• Prípravné práce k realizácii stavby,
• Uskutočňovanie stavieb a ich zmien,
• Dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov.

 

1. 2. Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona                  č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať  v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti:

 

• Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod),
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu,
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb,
• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov,
• Počítačové služby,
• Služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov,
• Reklamné a marketingové služby,
• Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom,
• Vydavateľská činnosť,
• Prieskum trhu a verejnej mienky.

V súvislosti s uvedenými predmetmi činností budú vykonané úkony pre zánik živnostenského oprávnenia vo vzťahu k miestne príslušnému okresnému úradu.

11.3    Zmluvné strany sa dohodli, že uvedené ale aj ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré nie sú súčasťou tejto Zmluvy, budú predmetom schválenia na mimoriadnom valnom zhromaždení  Nástupníckej spoločnosti spolu s návrhom tejto Zmluvy.

 

ČASŤ III – spoločné ustanovenia pre všetky zlučované spoločnosti a 

nástupnícku spoločnosť

 

Článok XII

Daňové hľadisko zlúčenia spoločností

 

12.1.  Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že zlúčenie Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti bude vykonané v zmysle § 17c zákona č. 595/2003 Z. z.            o dani   z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy v reálnych hodnotách.

 

12.2  Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že oceňovacie rozdiely                           z precenenia majetku a záväzkov pri zlúčení, ktoré predstavujú rozdiel medzi reálnou hodnotou                     a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti, zahrnie do základu dane Zanikajúca spoločnosť v zmysle §17c ods. 1 písm. a)  zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy.

 

Článok XIII

Osobitné ustanovenia

 

13.1.   Nástupnícka spoločnosť v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) a f) Obchodného zákonníka neposkytuje akcionárom ani spoločníkom zlučujúcich sa spoločností žiadne osobitné výhody                  v súvislosti s právom na podiel na zisku (dividendy) v Nástupníckej spoločnosti ani žiadne iné práva ani výhody.

 

13.2.   Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody nezávislým expertom, konateľom, členom predstavenstva alebo dozornej rady Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

 

13.3.   Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno žiadnej Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 11 ods. 3 Obchodného zákonníka. Nástupnícka spoločnosť prevezme všetky ochranné známky vrátane ochrannej známky k obchodnému menu Zanikajúcej spoločnosti.

 

13.4    Akcionárovi ani spoločníkovi zlučovaných spoločností nebude vyplatený v súvislosti so zlúčením žiadny doplatok v peniazoch.

 

13.5.   Zmluvné strany prehlasujú, že ku dňu podpisu tejto Zmluvy a ku dňu účinnosti splynutia nebude hodnota záväzkov nástupnickej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku, žiadna zo Zmluvných strán nie je v likvidácii, nepôsobia na ňu účinky vyhlásenia konkurzu ani začatia reštrukturalizačného konania a voči žiadnej Zmluvnej strane nie je vedené konanie o jej zrušení.

 

13.6.   Zmluvné strany sa v súlade s §218a ods. 5 Obchodného zákonníka dohodli, že žiadna                           zo Zmluvných strán nežiada o preskúmanie návrhu tejto Zmluvy nezávislým expertom.

 

13.7.   Zmluvné strany sa v súlade s §218b ods.4 Obchodného zákonníka dohodli a súhlasia, že ustanovenia §218b ods.1 až 3 Obchodného zákonníka sa nebudú uplatňovať.

 

13.8.   Zmluvné strany schvaľujú zmluvného audítora   VGD SLOVAKIA s.r.o., číslo licencie: SKAU 269,                    so sídlom: ul. Moskovská 13, 811 08  Bratislava, IČO: 36 254 339, kancelária: Piešťany, Krajinská cesta 32, 921 01  Piešťany, zastúpená Ing. Erik Marek, audítor, na účel výkon auditu o zistených skutočnostiach osvedčujúcich, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností               ku dňu podľa §69 odseku 6 písm. d) zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej ako „ObZ“) budú splnené podmienky podľa §69 odseku 11 písm. a) ObZ. U každej zanikajúcej spoločnosti, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d) ObZ.

 

13.9.  Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom každej zo Zanikajúcich spoločností, nebudú sa aplikovať príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka o nadobudnutí účasti spoločníkov Zanikajúcich spoločností v Nástupníckej spoločnosti a z titulu zlúčenia teda ani nemôže Zanikajúcej spoločnosti vzniknúť právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti, teda pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností, žiadny zo spoločníkov Zanikajúcich spoločností sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a preto spoločníci Zanikajúcich spoločností nikdy nenadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci Nástupníckej spoločnosti (§ 69 ods. 6 písm. b) a písm. e) Obchodného zákonníka).

 

13.10.  Zmluvné strany vyhlasujú a berú na vedomie, že zlúčenie je účinné ku dňu jeho zápisu                        do obchodného registra. Zmluvné strany sa dohodli, že návrh na výmaz Zanikajúcich spoločností a zápis Zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.

 

13.11.  V zmysle § 69 ods. 6 písmeno d) Obchodného zákonníka sa Zmluvné strany dohodli, že                     z hľadiska účtovníctva sa budú úkony Zanikajúcich spoločností považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti od 1.1.2020  od 00:00 hod.

 

13.12.  Každá zo Zanikajúcich spoločností odovzdá a Nástupnícka spoločnosť prevezme zápisom zlúčenia do obchodného registra obchodné imanie každej zo Zanikajúcich spoločností tak, ako bude vykázané v účtovnej závierke. Presný opis a špecifikácia obchodného imania Zanikajúcich spoločností vychádza  z riadnych účtovných závierok Zanikajúcich spoločností.

 

13.13. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením sa základné imanie Nástupníckej spoločnosti nebude zvyšovať ani meniť.

 

13.14.  Účinnosťou Zlúčenia vstúpi Nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností každej                                zo Zanikajúcich spoločností, a to najmä nie však výlučne do:

 

1. 1. všetkých zmluvných a mimozmluvných záväzkových vzťahov, v ktorých ktorákoľvek                              zo Zanikajúcich spoločností vystupuje ako osoba povinná alebo osoba oprávnená,
   2. všetkých vlastníckych, držiteľských a podobných a/alebo súvisiacich vzťahov, ktorých predmetom je vlastníctvo, držba alebo iné užívacie právo k hnuteľným a/alebo nehnuteľným veciam,
   3. všetkých obchodných a podnikateľských vzťahov a zámerov každej zo Zanikajúcich spoločností,
   4. všetkých práv a povinností zamestnávateľa, tak ako vyplývajú zo zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonníka práce v znení neskorších predpisov ak také existujú,
   5. všetkých administratívno-právnych vzťahov, najmä vo vzťahu k daňovému úradu, poisťovniam a iným štátnym a neštátnym orgánom, kde povinnosti ktorejkoľvek                           zo Zanikajúcich spoločností vo vzťahu k týmto orgánom vyplývajú z platných právnych predpisov,
   6. všetkých vzťahov súvisiacich s plnením alebo uplatnením práv a povinností podľa zákona                        č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, prípadne iných platných právnych predpisov,
   7. do všetkých vzťahov, na základe ktorých je ktorákoľvek zo Zanikajúcich spoločností vlastníkom, držiteľom alebo inou osobou oprávnenou z dôvodu práv duševného vlastníctva, povolení vydaných oprávnenými osobami, najmä nie však výlučne, napr. ochranné známky, patenty, priemyselné úžitkové vzory, logá, obchodné mená a pod.

 

Zmluvné strany sa dohodli, že vzhľadom na vlastnícku štruktúru Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, nie je nutné uskutočniť odovzdanie a prevzatie hnuteľných                                  a nehnuteľných vecí ktorejkoľvek zo Zanikajúcich spoločností.

 

13.15.  Zmluvné strany vyhlasujú, že:

 

1. zlúčenie spoločností zúčastnených na zlúčení, návrh tejto zmluvy a uzatvorenie tejto zmluvy boli schválené Rozhodnutím jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti a jedinými spoločníkmi Zanikajúcich spoločností,
2. návrh tejto zmluvy bol zverejnený v Obchodnom vestníku najneskôr 30 dní pred dňom Rozhodnutia jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti a jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti;
3. sú splnené všetky podmienky na uzatvorenie tejto zmluvy a zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcich spoločností zúčastnených na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a Stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku dňu podpisu zmluvy.

 

Článok XIV

Súčinnosť a ochrana dôverných informácií

 

14.1      Zmluvné strany sa zaväzujú poskytovať si v procese zlúčenia požadovanú vzájomnú súčinnosť, predovšetkým sa vzájomne informovať o všetkých skutočnostiach dôležitých na riadne plnenie si povinností so zlúčením a vyplývajúcich z právnych predpisov Slovenskej republiky a vykonať všetky úkony potrebné a súvisiace s prechodom obchodného imania zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, vrátane úkonov potrebných na prechod práv a oprávnení týkajúcich sa nehnuteľností  zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

14.2      Zmluvné strany sa zaväzujú utajovať všetky informácie, ktoré počas procesu zlučovania označili                        za dôverné bez ohľadu na ich charakter a záväznosť. Dôverné informácie môžu zverejniť iba                v prípade písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, okrem ich zverejnenia štátnym orgánom Slovenskej republiky alebo iným orgánom, ak povinnosť takého zverejnenia vyplýva z právnych predpisov Slovenskej republiky.

Článok XV

Záverečné ustanovenia

1. 1. Pokiaľ sa akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy stane neplatným či nevykonateľným, nebude to mať vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany dohodli, že ak nedôjde k splneniu všetkých povinností Zmluvných strán vyplývajúcich   z tejto Zmluvy, najmä povinností uvedených v čl. VI., XI., XVI. a XVII. tejto Zmluvy, nebude to mať vplyv na platnosť a účinnosť tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy.
   2. Táto Zmluva je vyhotovená v jedenástich (11) odpisoch v slovenskom jazyku s platnosťou originálu, pričom každá zo Zmluvných strán obdrží po jednom (1) odpise Zmluvy, tri (3) odpisy sú určené pre potreby obchodného registra za každú Zmluvnú stranu, tri (3) odpisy pre zbierku listín za každú Zmluvnú stranu a dva odpisy sú určené pre správcu dane Zanikajúcej spoločnosti 1 a 2. Pre vylúčenie pochybností, v prípade rozporu medzi prekladom znenia Zmluvy do iného ako slovenského jazyka, bude rozhodujúce originálne znenie v slovenskom jazyku.
   3. Táto Zmluva a vzťahy z nej vyplývajúce sa riadia slovenským právnym poriadkom, najmä ustanoveniami § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení. Vzťahy Zmluvných strán založené Zmluvou, ak ich Zmluva výslovne neupravuje, sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými na vec sa vzťahujúcimi platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
   4. Spory vzniknuté z tejto Zmluvy alebo v súvislosti s touto Zmluvou sa budú snažiť Zmluvné strany vyriešiť medzi sebou vzájomnou dohodou. V prípade, ak nedôjde k uzavretiu dohody ohľadom sporu, tento budú riešiť príslušné súdy Slovenskej republiky.
   5. Zmluvné strany výslovne vyhlasujú, že im je obsah Zmluvy dobre známy v celom jeho rozsahu  s tým, že Zmluva je prejavom slobodnej vôle Zmluvných strán a nebola uzatvorená v tiesni alebo za nápadne nevýhodných podmienok.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koniec textu zmluvy. Nasledujú podpisové doložky.

 

Bratislava dňa .......................                                        Bratislava dňa .....................

 

........................................                                                  ...........................................

        OUR MEDIA SR, a.s.                                                     TV STUDIO SR, s.r.o.

        PhDr. Ján Svoboda, PhD.                                                  PhDr. Ján Svoboda, PhD., konateľ

člen  predstavenstva                                                            

                                                                                                                       

Bratislava dňa ........................

                     

.............................................

Parlamentné listy SK, s.r.o.

PhDr. Ján Svoboda, PhD., konateľ