| Obchodné meno: | ARPROG, akciová spoločnosť Poprad |
| Sídlo: | Hodžova 3292/3 , 058 01 Poprad Slovenská republika |
| IČO: | 36168335 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Prešov |
| Oddiel: | Sa |
| Vložka: | 304/P |
ZMLUVA O ZLÚČENÍ
uzatvorená dnešného dňa v zmysle ustanovení § 69 ods. 6, a § 218a ods. 1, zákona
č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Obchodný zákonník“)
(ďalej len ako „Zmluva“)
uzavretá medzi týmito zmluvnými stranami
Nástupnícka spoločnosť:
Obchodné meno: ARPROG, akciová spoločnosť Poprad
so sídlom: Hodžova 3292/3, 058 01 Poprad
IČO: 36 168 335
Zapísaná: v obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č.: 304/P
zastúpená: Ing. Ivan Ondko, predseda predstavenstva
(v ďalšom texte označená aj ako „nástupnícka spoločnosť“)
Zanikajúca spoločnosť:
Obchodné meno: Vodovody a kanalizácie, spol. s r.o.
So sídlom: Rudňany 433, 053 23 Rudňany
IČO: 31 700 985
Zapísaná: v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, Odd: Sro, Vložka číslo: 5598/V
zastúpená: Ing. Ivan Ondko, konateľ
(v ďalšom texte označená aj ako „zanikajúca spoločnosť“)
ÚVODNÉ USTANOVENIA
Zmluvné strany sa dohodli, že ku dňu zlúčenia dôjde k zlúčeniu spoločnosti zanikajúcej zlúčením a nástupníckou spoločnosťou a to za podmienok dohodnutých v tejto zmluve a podmienok podľa všeobecne záväzných právnych predpisov.
Ku dňu zlúčenia prechádza na nástupnícku spoločnosť celé imanie zanikajúcej spoločnosti a to najmä, nie však výlučne, všetky veci, iné práva a majetkové hodnoty, ďalej všetky povinnosti patriace spoločnosti zanikajúcej zlúčením,
VYHLÁSENIA SPOLOČNOSTÍ ZÚČASTNENÝCH NA ZLÚČENÍ
Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že:
Spoločnosť zanikajúca zlúčením vyhlasuje, že:
PREDMET ZMLUVY
Zmluvné strany sa dohodli na zlúčení Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a podmienok podľa všeobecne záväzných právnych predpisov. Účinky zlúčenia nastanú v deň, kedy bude vykonaný zápis do príslušného obchodného registra v súlade s § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka v spojitosti s § 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri v platnom znení (ďalej len „Zákon o obchodnom registri“) (ďalej len „Deň účinnosti“).
Zmluvné strany sa dohodli v súlade s ust. § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že rozhodným dňom, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, je deň 01.01.2020.
Ku Dňu účinnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť celé Imanie Zanikajúcej spoločnosti a to najmä, nie však výlučne, všetky veci, iné práva a majetkové hodnoty, ďalej všetky povinnosti a záväzky patriace Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a to bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú v tejto Zmluve, odovzdávacom protokole a/alebo účtovnej evidencii Spoločnosti zanikajúcej zlúčením výslovne uvedené.
Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zmluvné strany vyhlasujú, že zlúčením nedochádza k navýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. V zmysle § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka sa uvádza, že Jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením je zároveň jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti, preto jeho podiel v Nástupnickej spoločnosti zostáva 100%.
Imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením pozostáva zo všetkých vecí, práv, pohľadávok, nehmotného majetku a iných majetkových hodnôt, povinností, záväzkov, ktoré Spoločnosť zanikajúca zlúčením má alebo využíva, a ktoré sa týkajú alebo súvisia najmä s výkonom jej činnosti v zmysle príslušných platných právnych predpisov, vrátane známych, neznámych, budúcich alebo ktorých vznik závisí od splnenia podmienky, medzi ktoré patria najmä, ale nielen:
(a) Aktíva,
(b) Práva,
(c) Záväzky,
(d) Prevádzkové zmluvy,
(e) Iné zložky,
(všetky kategórie uvedené pod písm. (a) až (e) ďalej jednotlivo alebo spoločne aj len ako „Zložky“).
AKTÍVA
Predmetným zlúčením prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky vlastnícke práva k hnuteľnému majetku a nehnuteľnému majetku, ktorý je vo vlastníctve Spoločnosti zanikajúcej zlúčením ku Dňu účinnosti, (ďalej len ako „Aktíva“).
Nebezpečenstvo straty a poškodenia Aktív prechádza na Nástupnícku spoločnosť momentom, kedy budú Aktíva odovzdané a prevzaté.
Spoločnosť zanikajúca zlúčením je povinná najneskôr pri odovzdaní upozorniť Nástupnícku spoločnosť na všetky vady prevádzaných Aktív, o ktorých vie.
PRÁVA
Zlúčením ďalej prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky ďalšie práva, nároky, pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty Spoločnosti zanikajúcej zlúčením voči iným osobám, vrátane práv plynúcich z priemyselného vlastníctva, ktoré existujú ku Dňu účinnosti (ďalej len ako „Práva“).
Podľa dohody Zmluvných strán je Spoločnosť zanikajúca zlúčením povinná v období odo dňa Rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti zanikajúcej zlúčením do Dňa účinnosti písomne informovať dlžníkov Spoločnosti zanikajúcej zlúčením o prechode príslušného Práva na Nástupnícku spoločnosť ako jej generálneho právneho nástupcu.
V dôsledku zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj práva vyplývajúce zo zabezpečenia pohľadávok patriacich Spoločnosti zanikajúcej zlúčením poskytnutých inými osobami, najmä záložné práva a ručenie.
ZÁVÄZKY
Na Nástupnícku spoločnosť zlúčením rovnako prechádzajú všetky záväzky a povinnosti Spoločnosti zanikajúcej zlúčením, najmä ktoré vznikli pri alebo slúžia alebo majú slúžiť na prevádzkovanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením, a ktoré existujú ku Dňu účinnosti (ďalej len ako „Záväzky“).
Spoločnosť zanikajúca zlúčením vyhlasuje, že všetky Záväzky sú riadne a v súlade s platnými všeobecne záväznými právnymi predpismi zavedené v jej účtovnej evidencii.
Spoločnosť zanikajúca zlúčením vyhlasuje, že ku Dňu účinnosti nebude mať voči tretej osobe žiadne ďalšie záväzky, ktoré by v účtovnej evidencii neboli riadne uvedené, na základe jej najlepšieho presvedčenia vznik ďalších záväzkov, okrem tých, ktoré by Nástupnícka spoločnosť z hľadiska informácií obdržaných v tejto Zmluve mohla predpokladať, nehrozí a Spoločnosť zanikajúca zlúčením ani nemá vedomosť o tom, že by tretia osoba akékoľvek práva či nároky zodpovedajúce záväzkom iným, ako sú uvedené v tejto Zmluve, a to i bez právneho podkladu, voči Spoločnosti zanikajúcej zlúčením uplatňovala, alebo uplatniť plánovala.
Podľa dohody Zmluvných strán Spoločnosť zanikajúca zlúčením v období odo dňa Rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti zanikajúcej zlúčením do Dňa účinnosti písomne informuje veriteľov Spoločnosti zanikajúcej zlúčením o prechode príslušného Záväzku na Nástupnícku spoločnosť ako svojho generálneho právneho nástupcu.
PREVÁDZKOVÉ ZMLUVY
Ku Dňu účinnosti prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky práva a povinnosti zo všetkých zmluvných vzťahov a dohôd, ktoré boli uzatvorené medzi Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením a tretími osobami (ďalej len ako „Prevádzkové zmluvy“).
Nástupnícka spoločnosť nahradí Spoločnosť zanikajúcu zlúčením ako zmluvnú stranu vo všetkých Prevádzkových zmluvách, ktoré ostávajú v platnosti ku Dňu účinnosti, pričom na ňu prechádzajú všetky práva a povinnosti v nich uvedené a/alebo z nich plynúce.
Podľa dohody Zmluvných strán Spoločnosť zanikajúca zlúčením v období odo dňa Rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti zanikajúcej zlúčením do Dňa účinnosti bude o zlúčení a prechode Prevádzkových zmlúv na Nástupnícku spoločnosť písomne informovať príslušné zmluvné strany Prevádzkových zmlúv.
Platné a účinné zmluvy uzavreté medzi Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením a Nástupníckou spoločnosťou zanikajú ku Dňu účinnosti.
Nástupnícka spoločnosť berie na vedomie skutočnosť, že (i) práva, nároky a povinnosti Spoločnosti zanikajúcej zlúčením z niektorých zmlúv uzavretých medzi Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením s tretími osobami neprejdú na Nástupnícku spoločnosť skôr ako s prechodom vysloví súhlas strana, s ktorou bola taká zmluva uzavretá, (ii) podmienkou udelenia súhlasu s prechodom môže byť uzavretie dodatku k takej zmluve za podmienok dojednaných medzi Nástupníckou spoločnosťou a dotknutou treťou stranou, (iii) zlúčenie podľa tejto Zmluvy môže byť dôvodom pre odstúpenie druhej strany od zmluvy podľa bodu (i). Existencia takých zmlúv nie je dôvodom pre odstúpenie od tejto Zmluvy zo strany žiadnej zo Spoločností zúčastnených na zlúčení.
INÉ ZLOŽKY
Zo Spoločnosti zanikajúcej zlúčením prechádzajú Dňom účinnosti na Nástupnícku spoločnosť aj akékoľvek iné práva a povinnosti, plynúce z iných právnych skutočností a/alebo zo všeobecne záväzných právnych predpisov, majetkové hodnoty a iné zložky, ktoré nie sú uvedené v žiadnom zo zoznamov tvoriacich Prílohy tejto Zmluvy, ale ktoré podľa ich charakteru patria Spoločnosti zanikajúcej zlúčením z dôvodu ich využívania alebo v súvislosti s jej prevádzkovaním ku Dňu účinnosti (ďalej len „Iné zložky“).
O prechode akejkoľvek Inej zložky na Nástupnícku spoločnosť bude Nástupnícka spoločnosť informovať príslušné dotknuté tretie osoby bez zbytočného odkladu po ich identifikácii.
PRECHOD PRÁV
Vlastnícke právo k veciam, ďalšie práva a iné majetkové hodnoty, ktoré na Nástupnícku spoločnosť prechádzajú touto Zmluvou, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť Dňom účinnosti. Práva k nehnuteľnostiam evidovaných v katastri nehnuteľností prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť Dňom účinnosti, vecno-právne účinky nastanú až právoplatným rozhodnutím príslušného katastra nehnuteľností o povolení vkladu v prospech Nástupníckej spoločnosti. Zmena v katastri nehnuteľností sa vykoná zápisom do príslušného katastra nehnuteľností v súlade s príslušnými právnymi predpismi. Práva k iným nehnuteľnostiam, kde sa ich evidencia v katastri nehnuteľností nevyžaduje alebo nie sú v katastri nehnuteľností evidované z iných dôvodov prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť Dňom účinnosti.
Všetky práva, povinnosti, pohľadávky, záväzky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty alebo zložky, ktoré na Nástupnícku spoločnosť prechádzajú zlúčením, vrátane Práv, Záväzkov a Prevádzkových zmlúv prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť Dňom účinnosti.
KONANIA
Dňom účinnosti Nástupnícka spoločnosť vstupuje do všetkých konaní pred všeobecnými súdmi, arbitrážnymi súdmi, vrátane konkurzných, reštrukturalizačných konaní, konaní o výkon rozhodnutia a exekučných konaní, do správnych konaní a konaní podľa osobitných predpisov, vrátane konaní o opravných prostriedkoch proti vydaným rozhodnutiam, ktoré sú začaté ku Dňu účinnosti a v ktorých Spoločnosť zanikajúca zlúčením vystupuje ako jeden z účastníkov (ďalej len „Konania“).
Nástupnícka spoločnosť doručí konajúcemu súdu alebo inému v Konaní konajúcemu orgánu návrh na pripustenie zmeny účastníka Konania.
ODOVZDÁVACÍ PROTOKOL
Ku Dňu účinnosti prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky Zložky a Iné zložky Spoločnosti zanikajúcej zlúčením. Z dôvodu transparentnosti prechodu jednotlivých Zložiek, vrátane Iných zložiek sa Zmluvné strany dohodli na ich protokolárnom odovzdaní najneskôr do piatich dní odo Dňa účinnosti prostredníctvom podpísania Odovzdávacieho protokolu, pričom jednotlivé Zložky budú odovzdané v priestoroch a na miestach, na ktorých sa budú fyzicky nachádzať. Odovzdanie a prevzatie bude potvrdené podpísaním Odovzdávacieho protokolu, ktorý sa Zmluvné strany zaväzujú vyhotoviť, podpísať a navzájom si odovzdať v príslušnom počte vyhotovení najneskôr do piatich dní odo Dňa účinnosti (ďalej len „Odovzdávací protokol“). Odovzdávacie protokoly budú podkladmi k uskutočneniu nadväzujúcich právnych a iných úkonov potrebných k dovŕšeniu zlúčenia Spoločností zúčastnených na zlúčení.
Odovzdávací protokol bude obsahovať najmä nasledujúce informácie a prílohy aktualizované ku dňu odovzdania a prevzatia:
(a) Zoznam Aktív,
(b) Zoznam Práv,
(c) Zoznamom Záväzkov,
(d) Zoznam Prevádzkových zmlúv,
(e) Zoznam Iných zložiek,
(f) Zoznam odovzdávaných dokumentov súvisiacich so Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením resp. s jednotlivými Zložkami,
(g) Zoznam konaní,
(h) všetky námietky a poznámky niektorej Zmluvnej strany v súvislosti s podpísaním Odovzdávacieho protokolu, ak o to táto Zmluvná strana požiada,
(i) prípadné nové zložky, na ktorých sa obe Zmluvné strany dohodnú v súvislosti so zlúčením, a
(j) identifikácia Zmluvných strán, miesto a deň podpísania.
Najneskôr do piatich dní odo Dňa účinnosti doručí Spoločnosť zanikajúca zlúčením Nástupníckej spoločnosti všetku účtovnú, právnu, technickú, obchodnú a ostatnú dokumentáciu, záznamy a spisy, vrátane už archivovanej dokumentácie, vzťahujúce sa na všetky zložky Spoločnosti zanikajúcej zlúčením, ich nadobudnutie, prevádzkovanie a nakladanie s nimi, ako aj na právnym predpisom predpísanú registráciu alebo evidenciu, a na uplatnenie Práv alebo splnenie Záväzkov. Odovzdanie sa vykoná v priestoroch a na miestach, na ktorých sa budú dokumenty a spisy fyzicky nachádzať.
ĎALŠIE DOJEDNANIA
Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku (Aktíva a Práva) a Záväzkov pri zlúčení, ktoré predstavujú rozdiel medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou majetku (Aktíva a Práva) a Záväzkov nadobudnutých zlúčením, sa v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti zaúčtujú v prospech nerozdelených ziskov minulých rokov.
Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že zlúčenie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a Nástupníckej spoločnosti bude vykonané v zmysle § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy v reálnych hodnotách.
V súlade s požiadavkou stanovenou v ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka zmluvné strany poverujú vypracovaním správy, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka, a teda hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresiahne hodnotu jej majetku, nasledovnú audítorskú spoločnosť:
EKONAUDIT s.r.o. Kvetinová 16, 974 04 Banská Bystrica, IČO: 31578225, licencia SKAU 22, zodpovedný audítor Ing. Janka Gregorová,
Účtovné prevzatie majetku sa na základe dohody zmluvných strán bude realizovať dňa 31.12.2019 o 24.00 hod. Od 1.1.2020 až do okamihu zaniknutia zanikajúcej spoločnosti sa považujú všetky konania a obchody zanikajúcej spoločnosti vedené na účet nástupníckej spoločnosti.
Z dôvodu zlúčenia Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou nedochádza k zmene Stanov Nástupníckej spoločnosti.
Vzhľadom na to, že Jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti, nebudú mu poskytnuté žiadne práva v zmysle § 218a ods. 1, písm. f) Obchodného zákonníka, ani nebudú vykonané žiadne opatrenia v jeho prospech.
S poukazom na skutočnosť, že nebol ustanovený nezávislý expert v zmysle § 218a ods. 2 Obchodného zákonníka v spojitosti s § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka, táto Zmluva neobsahuje úpravu osobitných výhod, ktoré sa majú poskytnúť nezávislému expertovi.
Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej dňa ........... vyslovili súhlas, že netrvajú na uplatnení ustanovení § 218b ods. 1. až ods. 3. v súlade s ust. ods. 4 § 218b Obchodného zákonníka, a teda netrvajú na vypracovaní podrobnej správy členmi predstavenstva a jediného konateľa, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie spoločností, netrvajú na preskúmaní zamýšľaného zlúčenia dozornou radou a ani o informovaní valného zhromaždenia predstavenstvom o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
PRÁVA SPOLOČNÍKA A AKCIONÁRA SPOLOČNOSTÍ PODĽA § 69 ODS. 6 A
§ 218a ODS. 1 OBCHODNÉHO
Vzhľadom na skutočnosť, že jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) až d) Obchodného zákonníka sa neuvádzajú.
Vzhľadom na skutočnosť, že jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti, neurčuje sa čas, kedy spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením nadobudne právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka, ani žiadne osobitosti v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka.
Zmluvné strany sa dohodli, že členom štatutárnych orgánov zmluvných strán, ani členom dozornej rady zmluvných strán nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
PLATNOSŤ A UKONČENIE ZMLUVY
Zmluva nadobudne platnosť a účinnosť v deň jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.
Zmluvné strany sa dohodli, že ktorákoľvek Zmluvná strana je oprávnená odstúpiť od tejto Zmluvy do Dňa účinnosti v prípade, ak splneniu predmetu tejto Zmluvy budú brániť zákonné prekážky vyplývajúce z platných právnych predpisov.
V prípade záujmu ktorejkoľvek Zmluvnej strany odstúpiť od tejto Zmluvy je odstupujúca Zmluvná strana povinná najprv na možnosť odstúpenia vopred písomne upozorniť druhú Zmluvnú stranu. V prípade, že v lehote minimálne 15 (pätnásť) dní od doručenia takéhoto písomného oznámenia nedôjde k odstráneniu dôvodu pre odstúpenie od Zmluvy, má oznamujúca Zmluvná strana právo okamžite odstúpiť od Zmluvy, pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak. V takom prípade Zmluva zaniká s účinnosťou ku dňu doručenia písomného odstúpenia odstupujúcej Zmluvnej strany druhej Zmluvnej strane.
V prípade odstúpenia od Zmluvy si Zmluvné strany vydajú všetko, čo si vzájomne plnili.
Akékoľvek vady, ktoré boli zistiteľné z Preberacieho protokolu, príloh tejto Zmluvy, predchádzajúcich oznámení, či z verejných registrov nemajú vplyv na platnosť a účinnosť tejto Zmluvy a nie sú jej porušením.
MLČANLIVOSŤ
Zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvedia pri plnení tejto Zmluvy, ako aj o všetkých informáciách, ktoré majú charakter dôverných informácií alebo tvoria predmet obchodného tajomstva ktorejkoľvek Zmluvnej strany alebo inej tretej osoby, a tieto chrániť pred ich zverejnením alebo poskytnutím tretej osobe. Toto neplatí, pokiaľ tieto informácie sú určené na zverejnenie alebo ich zverejnenie vyžaduje platný právny predpis či štátny orgán alebo inštitúcia alebo na ich zverejnení sa spoločne Zmluvné strany dohodnú.
ZÁPIS ZLÚČENIA DO OBCHODNÉHO REGISTRA
V súlade s § 69a ods. 4 Obchodného zákonníka, Zmluvné strany podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra.
V prípade, ak príslušný súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote. Ak registrový súd nevyhovie námietkam alebo z iného dôvodu zápis zlúčenia nebude vykonaný v súlade s návrhom, Zmluvné strany vykonajú všetky úkony potrebné na zavŕšenie procesu zlúčenia zápisom v obchodnom registri.
Pre účely tohto článku sa za úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania a úkony potrebné na zavŕšenie procesu zlúčenia považujú najmä dodatok k tejto Zmluve, ktorým sa odstránia vytýkané nedostatky, vyhotovenie a schválenie jednostranných právnych alebo iných úkonov, vrátane rozhodnutí valného zhromaždenia alebo iného orgánu Spoločnosti zúčastnenej na zlúčení, ktoré je dôvodne potrebné pre účel tohto článku.
SPOLOČNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Akékoľvek oznámenie, žiadosť, požiadavka, vzdanie sa práva, súhlas, schválenie alebo akákoľvek iná komunikácia, ktorá sa vyžaduje alebo je povolená podľa tejto Zmluvy (v tejto Zmluve len „Oznámenie”), bude urobená v písomnej forme v slovenskom jazyku a bude sa považovať za doručenú, ak bude doručená osobne alebo poštovou doporučenou listovou zásielkou s doručenkou a poštovným vopred uhradeným príslušným odosielateľom, lokálne alebo medzinárodne uznávaným kuriérom na adresu príslušnej Zmluvnej strany uvedenú v záhlaví Zmluvy alebo na takú inú adresu, ktorá bude oznámená Zmluvnej strane písomne najmenej dva (2) pracovné dni vopred, pokiaľ sa Zmluvné strany v jednotlivom prípade nedohodnú inak. V prípade neúspešného doručenia Oznámenia doporučenou listovou zásielkou sa tretí deň uloženia zásielky na pošte bude považovať za deň riadneho doručenia. Akékoľvek Oznámenie podľa tejto Zmluvy bude považované za riadne doručené aj vtedy, ak adresát odmietne prevziať takéto Oznámenie.
Táto Zmluva spolu s dokumentmi v nej uvedenými predstavuje celú a úplnú dohodu medzi Zmluvnými stranami v súvislosti so zlúčením a nahrádza všetky predchádzajúce ústne a písomné dohody alebo dojednania medzi Zmluvnými stranami.
Pokiaľ táto Zmluva neustanovuje inak alebo pokiaľ Zmluvnými stranami nie je písomne dojednané inak, túto Zmluvu možno meniť a dopĺňať výlučne písomným dodatkom podpísaným oboma Zmluvnými stranami, v ktorom bude výslovne uvedené, že mení, dopĺňa alebo ukončuje túto Zmluvu.
Zmluvná strana, v prospech ktorej sa má plniť, sa môže kedykoľvek písomne vzdať akéhokoľvek práva, podmienky alebo ustanovenia tejto Zmluvy za predpokladu, že toto vzdanie nemá vplyv na žiadne právo druhej Zmluvnej strany podľa tejto Zmluvy.
Ktorékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy, ktoré bude neplatné alebo nevykonateľné v akejkoľvek jurisdikcii, bude neúčinné v rozsahu takejto neplatnosti alebo nevykonateľnosti bez toho, aby to ovplyvnilo platnosť alebo vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy, a takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť v akejkoľvek jurisdikcii nebude znamenať neplatnosť alebo nevykonateľnosť takéhoto ustanovenia v inej jurisdikcii.
Táto Zmluva sa bude riadiť a vykladať v súlade s právom Slovenskej republiky. O všetkých sporoch vyplývajúcich z tejto Zmluvy bude rozhodovať príslušný súd Slovenskej republiky.
Táto Zmluva je vyhotovená v 2 rovnopisoch v slovenskom jazyku.
Zmluvné strany vzájomne prehlasujú a potvrdzujú svojimi podpismi, že si Zmluvu pred jej podpisom riadne prečítali a že vyjadruje ich pravú a skutočnú vôľu. Ďalej prehlasujú, že Zmluvu neuzavreli v tiesni alebo za nápadne nevýhodných podmienok.
V Poprade dňa ............................
....................................................... .......................................................
ARPROG, akciová spoločnosť Poprad Vodovody a kanalizácie, spol. s r.o.,
Ing. Ivan Ondko, predseda predstavenstva Ing. Ivan Ondko, konateľ
nástupnícka spoločnosť zanikajúca spoločnosť